本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释译
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
“河池化工”“本公司”指广西河池化工股份有限公司。
“河化集团”指广西河池化学工业集团公司。
“建材公司”指广西河池化工（集团）建筑材料股份合作有限公司。
“塑 编 厂”指广西河池化学工业（集团）公司塑料编织袋厂。
“建筑公司”指广西河池化工（集团）建筑工程公司。
“南宁化肥销售部”指广西河池化学工业集团公司南宁化肥销售部。
“桂林化肥销售部”指广西河池化学工业集团公司桂林化肥销售部。
“金城江工贸公司” 指广西河池化工（集团）金城江工贸公司。
“金谷农资公司”指广西河池金谷农业生产资料有限责任公司。
“富满地农资”指广西富满地农资股份有限公司。
“中农化”指中国化工农化总公司。
“湖北大田”指湖北大田化工股份有限公司。
“元”“万元”指人民币元、万元。
一、预计全年日常关联交易的基本情况（单位：人民币万元）
二、关联方介绍和关联关系
（一）广西河池化学工业集团公司
1、经济性质：国有
2、注册地址：广西河池市
3、法定代表人：何元军
4、注册资本：15，903万元人民币
5、经营范围：草酸、硫酸铵、元明粉等产品的生产与销售。
6、关联关系：河化集团持有本公司49．14％的股权，为本公司第一大股东，是本公司的关联法人。
7、履约能力分析：河化集团依法存续经营，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。
8、日常关联交易总额：2008年，公司预计接受该公司劳务服务总额约350万元，销售产品总额约200万元。
（二）广西河池化工（集团）建筑材料股份合作有限公司
1、经济性质：股份合作制
2、注册地址：广西河池市
3、法定代表人：何元军
4、注册资本：610万元人民币
5、经营范围：水泥及水泥制品，旋窑水泥等。
6、关联关系：建材公司为河化集团的控股子公司，与本公司同受一企业控制，为本公司的关联法人。
7、履约能力分析：建材公司依法存续经营，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。
8、日常关联交易总额：2008年，本公司预计向该公司销售产品约15万元。
（三）广西河池化学工业（集团）公司塑料编织袋厂
1、经济性质：国有
2、注册地址：广西河池市
3、法定代表人：唐宜人
4、注册资本：484．9万元人民币
5、经营范围：编织袋，塑料内膜袋，塑料打包带等。
6、关联关系：塑编厂为河化集团的控股子公司，与本公司同受一企业控制，为本公司的关联法人。
7、履约能力分析：塑编厂经营情况良好，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。
8、日常关联交易总额：2008年，本公司预计向该公司采购商品约1500万元，销售商品约250万元。
（四）广西河池化工（集团）建筑工程公司
1、经济性质：国有
2、注册地址：广西河池市
3、法定代表人：龙其进
4、注册资本：600万元人民币
5、经营范围： 房屋建筑工程施工总承包三级，装卸，搬运等。
6、关联关系：建筑公司为河化集团的控股子公司，与本公司同受一企业控制，为本公司的关联法人。
7、履约能力分析：建筑公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。
8、日常关联交易总额：2008年，本公司预计接受其劳务总额约300万元，销售商品总额约50万元。
（五）广西河池化学工业集团公司南宁化肥销售部
1、经济性质：国有
2、注册地址：广西南宁市
3、负 责 人：廖颐山
4、注册资本：80万元人民币
5、经营范围：化肥。
6、关联关系：南宁化肥销售部为河化集团的驻外经营部，与本公司同受一企业控制，为本公司的关联单位。
7、履约能力分析：南宁化肥销售部依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。
8、日常关联交易总额：2008年，本公司预计向该部销售产品总额约3600万元。
（六）广西河池化工（集团）公司桂林化肥销售部
1、经济性质： 国有
2、注册地址： 广西桂林市
3、负 责 人： 赵特才
4、注册资本： 2万元人民币
5、经营范围： 销售本集团公司生产的产品（涉及许可证的凭许可证经营）。
6、关联关系：桂林化肥销售部为河化集团的驻外经营部，与本公司同受一企业控制，为本公司的关联单位。
7、履约能力分析：桂林化肥销售部依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。
8、日常关联交易总额：2008年，本公司预计向该部销售产品总额约540万元。
（七）公司名称：广西河池化工（集团）金城江工贸公司
1、经济性质： 国有
2、注册地址： 广西河池市
3、法定代表人： 韦照明
4、注册资本： 56万元
5、经营范围：化肥，建筑材料，百货，煤等。
6、关联关系：金城江工贸公司为河化集团的控股子公司，与本公司同受一企业控制，为本公司的关联法人。
7、履约能力分析：金城江工贸公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。
8、日常关联交易总额： 2008年，本公司预计向该公司采购燃料动力约2000万元。
（八）公司名称：广西河池金谷农业生产资料有限责任公司
1、经济性质： 有限责任
2、注册地址： 广西河池市
3、法定代表人：卢子将
4、注册资本： 300万元
5、经营范围： 化肥、98％硫酸、煤炭、农膜、建材（除木材）
6、关联关系：金谷农资公司法定代表人为本公司监事，与本公司构成关联关系。
7、履约能力分析：河池金谷农资公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项不会形成公司的坏账。
8、日常关联交易总额：2008年，本公司预计向该公司销售产品总额约1800万元。
（九）公司名称：广西富满地农资股份有限公司
1、经济性质： 股份有限
2、注册地址： 广西南宁市
3、法定代表人：王国清
4、注册资本： 9666．19万元
5、经营范围： 化肥、农药、农膜械的批发、零售等。
6、关联关系：富满地农资公司副总经理为本公司监事，与本公司构成关联关系。
7、履约能力分析：富满地农资公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项不会形成公司的坏账。
8、日常关联交易总额：2008年，本公司预计向该公司销售产品总额约5400万元。
（十）公司名称：中国化工农化总公司公司
1、经济性质： 全民所有制
2、注册地址： 北京市
3、法定代表人：雷志宏
4、注册资本： 30000万元
5、经营范围：一般经营项目为自产化肥按国家规定销售；化工产品、化工原料、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；与经营范围有关的进出口业务及技术咨询、技术服务等。
6、关联关系：中农化为本公司实际控制人，与本公司构成关联关系。
7、履约能力分析：中农化依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项不会形成公司的坏账。
8、日常关联交易总额：2008年，本公司预计向该公司销售商品约9000万元。
（十一）湖北大田化工股份有限公司
1、经济性质：非上市股份有限公司
2、注册地址： 湖北荆州市
3、法定代表人：刘维汉
4、注册资本：6402万元
5、经营范围：农用化肥、液氨、甲醇、甲醛、精细化工中间体、产品的生产、销售等。
6、关联关系：湖北大田公司为本公司实际控制人中农化的下属公司，与本公司构成关联关系。
7、履约能力分析：湖北大田依法存续且生产经营运作正常。
8、日常关联交易总额：2008年，本公司预计向该公司采购商品约2000万元。
三、定价政策和定价依据
（一）本公司向河化集团及其子公司采购材料、煤、包装袋以及销售化肥均按市场价格执行；向河化集团及其子公司销售原材料、工业水、电的价格在本公司成本加税费的基础上商定；其他关联交易价格遵循以下原则确定：
1、有国家规定价格的，依据该价格进行；
2、没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行；
3、若无适用的市场价格标准的，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。
（二）本公司向中农化、金谷农资公司、富满地农资公司、湖北大田公司销售产品及采购商品按市场价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）本公司向河化集团及其子公司采购材料、煤、包装袋以及销售化肥均按市场价格执行；向河化集团及其子公司销售原材料、工业水、电的价格在本公司成本加税费的基础上商定；其他关联交易价格遵循以下原则确定：
1、有国家规定价格的，依据该价格进行；
2、没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行；
3、若无适用的市场价格标准的，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。
（二）本公司向中农化、金谷农资公司、富满地农资公司、湖北大田公司销售产品及采购商品按市场价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）由于本公司所处地理位置和生产经营的需要，导致了公司在采购及销售方面与控股股东及其子公司发生关联交易，上述关联交易构成了本公司一部分经营成本、收入和利润。
公司控股股东及其子公司为公司提供印刷、后勤等劳务服务，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，且降低了公司的运营成本。为推动公司持续、健康、快速发展起到一定的积极作用，此类交易仍将延续下去。
本公司与河化集团及其子公司交易价格以市场价格为依据，交易价格公允，没有损害上市公司利益的情况。
（二）公司与中农化、金谷农资公司、富满地农资公司建立长期的销售合作关系，公司借助其销售网络，可以拓展产品销售市场，提高市场占有率，促进产品销售，对本公司销售起到积极作用。
（三）公司执行中国化工集团制定的《大宗原材料招标采购管理办法（暂行）》，公司董事会授权经营层根据招、投标结果与各关联方签订相应的合同。
本公司与上述关联方的交易为公司正常的购销行为，不影响本公司的独立性。
五、审议程序
1、2008年4月10日，本公司召开董事会会议，审议了上述关联交易议案。
（1）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于与河化集团及其子公司发生日常关联交易的议案。关联董事何元军、曹建国、程东明、张小卫、陈洪波先生回避表决。
（2）会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于与广西河池金谷农业生产资料有限责任公司发生日常关联交易的议案。
（3）会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于与广西富满地农资股份有限公司发生日常关联交易的议案。
（4）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于与中国化工农化总公司发生日常关联交易的议案。关联董事何元军、曹建国、程东明、张小卫、陈洪波先生回避表决。
（5）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于与湖北大田股份有限公司发生日常关联交易的议案。关联董事何元军、曹建国、程东明、张小卫、陈洪波先生回避表决。
上述关联交易尚须提交公司股东大会审议。
2、公司三名独立董事事前审阅了本次交易的有关材料，同意将本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：
我们对公司2008年度日常关联交易进行了事前审阅，同意提交董事会审议。董事会在审议该项议案时，所有关联方董事都遵守了回避的原则，未发现董事会及关联方董事存在违反诚信原则，作出上述决议和披露信息的情形。
公司与河化集团公司及其他关联方发生燃料材料采购、销售产品和商品、接受劳务服务等事项均已签署相关协议，遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。上述关联交易是公司因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，没有对公司独立性构成影响，符合公司整体利益。
六、关联交易协议签署情况
公司分别就上述关联交易与各关联方签署了相关的《工矿产品买卖合同》及《综合服务协议》，协议（合同）主要内容如下：
（一）《工矿产品买卖合同》（包装袋）的主要内容
1、交易标的：尿素包装编织袋。
2、供货数量：600万套，供需双方可根据市场行情，适当调整供货数量。
3、交易价格：价格随行就市。
4、付款安排和结算方式：款到发货。
5、供货时间：2008年1月至12月
6、协议签署日期：2008年1月15日
（二）《工矿产品买卖合同》（化肥）的主要内容
1、交易标的：尿素。
2、供货数量：供需双方可根据市场行情，适当调整供货数量。
3、交易价格：价格随行就市。
4、付款安排和结算方式：款到发货。
5、供货时间：2008年1月至12月
6、协议签署日期：2008年1月
（三）《贵州无烟块煤购销合同》的主要内容
1、交易标的：贵州无烟块煤
2、供货数量：供方以保证金保证合同履行，并同意需方可根据其生产情况调整供货计划，计划调整以需方电话或传真为准。
3、交易价格：价格随行就市。火运两票结算（13％增值税发票和火车铁路运票），汽运一票结算（13％增值税票），煤至需方站点前的费用由供方负担。
4、付款安排和结算方式：供方供货达1000吨时可预付80％货款，待月底煤质报告单出来以后双方结算一次，供方凭合同、计量磅单、煤质报告单办理结算手续。余款待供方开票后付清。
5、供货时间：2008年1月至12月
6、协议签署日期：2008年1月4日
（四）《综合服务协议》的主要内容
1、协议双方
甲方：广西河池化学工业集团公司
乙方：广西河池化工股份有限公司
2、协议适用范围
（1）本协议适用于甲乙双方、一方与另一方控股子公司和双方控股子公司之间发生的所有交易和服务行为。
（2）本协议所称控股子公司为甲乙任何一方享有控股地位的子公司。
3、交易内容及交易价格：
（1）甲方所需的生产及生活用水、电由乙方负责供应，甲方单独设置水表、电表计量。每月按水、电表读数计算实际耗用量，电费价格按国家物价管理部门规定的收费标准收取，水费价格按当地市场价格协商确定。
（2）为降低采购成本，合理利用库存材料，乙方同意向甲方提供生产经营所需的原材料。每月按仓库领料单统计实际耗用量，价格在乙方核算的成本加税费基础上结算。
（3）甲方向乙方提供房屋、建筑物的建设及维修服务、印刷、宾馆接待服务，服务费用以实际发生额结算，重大项目根据具体的工程项目，由双方在本协议的基础上协商议定。
（4）甲方向乙方提供职工福利、工会活动、文娱康乐、医疗、员工教育培训、子女入托以及物业管理服务， 物业管理服务包括但不限于：道路、管网等公用设施的管理和维修、环境卫生、消防、保卫、绿化、食堂等服务。服务费用约200万元／年，年终根据各项服务费用实际支出情况汇总结算。
4、付款安排和结算方式：服务费可每年支付一次或分解每月支付一次， 具体支付时间和方式由双方参照该单项服务性质协商确定。
5、协议有效期：协议有效期5年，自协议生效之日起算
6、协议签署日期：2008年4月10日
七、其他相关说明
备查文件目录：
1、广西河池化工股份有限公司董事会决议；
2、本公司与各关联单位签署的《工矿产品买卖合同》、《综合服务协议》；
3、独立董事事前认可关联交易的书面文件；
4、独立董事发表的独立意见。
广西河池化工股份有限公司董事会
二ＯＯ八年四月十日
