证券代码：600077 证券简称：国能集团 公告编号：临2008- 008
辽宁国能集团（控股）股份有限公司协议受让百科实业集团有限公司土地暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
辽宁国能集团（控股）股份有限公司（简称"公司"或"本公司"）2008年 4月3日第六届董事会第五次会议审议通过了《关于协议受让百科实业集团有限公司土地暨关联交易的议案》。
公司董事会有8名董事出席了会议，独立董事蒋运安因公出国，未出席会议。，5票同意、3票回避表决、0票反对、0票弃权通过了该议案。本次交易属于关联交易，到会的董事潘广超、潘孝莲、周立明属于关联董事，对该议案回避表决。
独立董事同意本次关联交易并对关联交易发表了独立意见。
上述关联交易已超过公司净资产的5%，尚须获得本公司股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联人百科实业集团有限公司（简称"百科集团"）、本溪超越船板加工有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
现根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，将交易的有关内容公告如下：
一、交易概述
为了早日建成钢铁物流加工中心，尽快做大做强公司钢铁物流主业，公司就土地使用权转让等事宜与百科集团于2008年4月3日签署了《国有土地使用权转让合同》，根据《国有土地使用权转让合同》公司拟受让百科集团拥有的位于沈阳市于洪区沈大路的94,567.1万平方米土地及附属建筑。
二、交易各方介绍
1、国能集团：
国能集团系根据《公司法》及其他相关法律、法规依法设立并存续的股份有限公司，公司注册地址：沈阳市浑南新区科幻路9号，企业法人营业执照注册号：2101321100810 ，法定代表人：刘树元。
2、百科实业集团有限公司
百科实业集团有限公司是一家根据中华人民共和国法律在沈阳注册成立的有限责任公司，公司注册地址：沈阳市于洪区沈大路87号，企业法人营业执照注册号：2100002101095，法定代表人：潘孝莲。
3、由于百科实业目前持有公司43,682,562股（其中无限售条件流通股6830120股），占公司总股份的26.82%，为公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律规定，本次资产收购行为构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
公司于2006年5月27日第4次临时股东大会审议通过了在沈阳市于洪区投资建设钢铁物流加工中心的议案，项目总投资预算为19421万元，其中购置土地10万平方米，建筑面积2.7万平方米。公司从百科集团购置的土地，可以提高公司钢铁加工中心的建设速度。
公司本次受让的土地94,567.1平方米及其附属的建筑物。
四、交易合同的主要内容
1、转让方根据协议规定的所有商务条件及法律条件将其持有的土地94,567.1平方米及其附属的建筑物转让给受让方；受让方愿意根据资产转让协议规定的所有商务条件及法律条件受让转让方持有的土地及其附属的建筑物。
2、转、受让双方同意，本次资产转让以2008年3月31日评估价为参考价,双方协议定价,评估结果和交易价格将在股东大会召开前5个工作日另行公告。
3、交易的批准：本次土地转让经双方签字盖章并经公司股东大会和有权部门批准。
五、本次交易的目的和影响
公司已确定以钢铁加工、销售和物流作为公司未来发展主业，本次资产转让符合公司既定发展战略，有利于促进钢铁物流项目的建设和项目建成投产后的正常运营。
六、独立董事的意见
公司独立董事吴茂清、冯巧根认为：本次会议审议的公司与百科集团的关联交易是在交易各方充分协商的基础上达成一致，有利于公司在建工程的建设和开展公司钢铁物流业务。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件：
1、公司第六届第五次会议董事会决议
2、《国有土地使用权转让合同》
特此公告
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
2008年4月3日
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