（上接D157版）
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9．2．3 现金流量表
编制单位：茂名石化实华股份有限公司2007年1－12月单位：（人民币）元
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9．2．4 所有者权益变动表（附后）
9．3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用□ 不适用
根据财政部财会［2006］3号《关于印发＜企业会计准则第1号－存货＞等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》所规定的5－19条相关内容和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字［2007］10号）以及新会计准则实施后财政部发布的相关文件、专家工作组意见等有关规定，对以下事项进行了追溯调整：
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
在首次执行日，本公司按照《企业会计准则第18号—金融工具确认和计量》规定，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产应当以公允价值计量。该会计政策变更导致本公司2007年初留存收益调增3，022，024．48元。
2、所得税
在首次执行日，本公司按照《企业会计准则第18号——所得税》的规定，对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。该会计政策变更导致本公司2007年初留存收益调增20，886，580．07元。
3、长期股权投资
（1）在首次执行日，本公司按照《企业会计准则第20 ——企业合并》和《企业会计准则解释第1 号》的规定对属于非同一控制下企业合并产生的长期股权投资尚未摊销完毕的股权投资差额全额冲销，并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面价值作为首次执行日的认定成本。本公司对该会计政策变更进行追溯调整，该会计政策变更导致本公司年初留存收益调增 3，534，014．08元。
（2）在首次执行日，本公司按照《企业会计准则解释第1 号》与《企业会计准则第8号 —资产减值》的规定，母公司对首次执行日以前已经持有的子公司的长期股权投资改按成本法核算，并对存在资产减值迹象的长期股权投资计提减值。由于2006年本公司有两家子公司属于清算期，未纳入合并范围，该会计政策变更导致本公司2007年初留存收益调增4，519，435．99元，年初资本公积调增230，912．15元。
以上1－3对2007年初本公司的股东权益调增合计32，192，966．77元。
上列各项对报表的影响如下：
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9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9．5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
（1）与上年相比本年新增合并单位一家，原因为：新投资设立全资子公司深圳奥熙来贸易有限公司。
（2）与上年相比本年减少合并单位一家，原因为：茂名市华宏服务公司于2007年10月1日开始清算，2007年12月20日清算结束。
茂名石化实华股份有限公司董事会
董事长：郭劲松
二00八年三月二十六日
证券代码：000637证券简称：茂化实华公告编号：2008－018
茂名石化实华股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2008年3月26日上午9点在公司七楼会议室召开。本次会议的通知于2008年3月16日以传真方式送达全体董事。本届董事会共有董事9名，董事刘毅聪因工作原因未亲自出席，委托董事郭劲松代为出席本次会议并表决，其余8名董事均亲自出席本次会议并表决。董事长郭劲松主持本次会议。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了公司2007年度《总经理工作报告》，同意9票。
二、审议通过了公司2007年度《董事会工作报告》，同意9票。
该报告尚须公司2007年年度股东大会审议通过。
三、审议通过了公司2007年《年度报告》正文和摘要，同意9票。
该报告尚须公司2007年年度股东大会审议通过。
四、审议通过了公司2007年度《财务决算报告》，同意9票。
该报告尚须公司2007年年度股东大会审议通过。
五、审议通过了公司2007年度利润分配方案，同意9票。
2007年公司实现净利润126，541，481．03元，按公司章程规定提取法定公积金共计23，487，783．36元，当年可供股东分配的利润为103，053，697．67元，加上期初未分配利润53，280，374．46元，累计可供股东分配的利润为156，334，072．13元。
公司拟以2007年末股本总额452，065，527股为基数，向全体股东每10 股派现金2元（含税），预计分派现金90，413，105．40元。未分配利润余额65，920，966．73元结转下年。
本议案尚须公司2007年年度股东大会审议通过。
六、审议通过了关于修改公司章程的议案，同意9票。
为进一步提升公司的治理水平，公司董事会再次对照《上市公司章程指引》，并结合公司的实际情况对公司章程提出以下修正案：
1、原章程第4．5．30条第二款删除。
2、原章程第4．5．31条第二款删除。
3、原章程第5．5．9条修改为：各专门委员会的议事规则参照适用本章第四节董事会议事规则。
4、原章程第7．2．1条监事会人数由5人修改为3人。
5、原章程第九章第一节增加一条为第9．1．8条：
第9．1．8条 公司计提资产减值准备由董事会批准。相关企业会计准则和公司会计政策另有规定的，从其规定。
公司确认资产损失按以下权限履行批准程序：
公司确认资产损失单项金额在50万元以下或累计金额在100万元以下的，由总经理依据《总经理工作细则》规定的决策程序决定；公司确认资产损失单项金额超过50万元且在100万元以下或累计金额超过100万元且在500万元以下的，由董事会审议批准；公司确认资产损失单项金额超过100万元或累计金额超过500万元的，应当提交股东大会审议批准。
前款所称确认资产损失的累计金额是指一个会计年度的累计金额。
6、原章程第13．2条修改为：股东大会授权董事会制定、修改和废止章程细则（有关法规和章程明确规定需经股东大会审议批准的章程细则除外）。章程细则不得与章程的规定和原则相抵触。
7、原章程第13．6条修改为：本章程经公司股东大会审议批准之日起生效，修改时亦同。
本议案尚须公司2007年年度股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于将第六届董事会董事候选人、独立董事候选人提交股东大会选举的议案》，同意9票。
公司第六届董事会从2005年年度股东大会选举产生至今已届满三年，需进行换届选举。根据《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会成员9名，其中独立董事3名。截止本次会议召开日，提名人提名的公司第七届董事会董事（指非独立董事，下同）候选人、独立董事候选人如下：
公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司提名独立董事候选人于小镭、薛祖云、琚存旭；提名董事候选人郭劲松、孙晶磊、宋虎堂。
公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工公司提名董事候选人李小平、尹兆林。
公司第三大股东中信信托有限责任公司提名董事候选人李子民。
公司董事会认为，上述提名人具备有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》规定的提名董事候选人、独立董事候选人的资格，提名的方式和程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定，提名的人选符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》规定的董事、独立董事的任职资格和条件。
公司董事会提名与薪酬委员会已对本次提名的事项进行了审议并形成审查意见。
公司董事会同意将上述董事候选人、独立董事候选人以提案方式提交公司2007年年度股东大会选举。股东大会在选举公司第七届董事会董事、独立董事时将采用累积投票制。
公司董事会将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》和《公司章程》的有关规定，将全部独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明，独立董事候选人声明、补充声明、履历表，独立董事资格证书）报送深圳证券交易所备案。
被深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，将不再作为股东大会选举的独立董事候选人。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，公司第六届董事会独立董事对提名人提名第七届董事会董事候选人、独立董事候选人的事项发表了独立意见。
董事候选人、独立董事候选人简历附后。独立董事提名人声明，独立董事候选人声明、补充声明见同日公告。
八、审议通过了《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构及确定其审计费用的议案》，同意9票。
立信羊城会计师事务所有限公司（以下简称“羊城会计师事务所”）在担任公司审计机构期间，能够按照国家有关法律、法规、规章、规则和与公司签署的《审计业务约定书》的规定履行职责，没有违反法律、法规的行为。公司董事会同意继续聘用羊城会计师事务所为公司2008年度审计机构。
公司2008年度给予羊城会计师事务所的年度报酬为30万元，差旅费由公司据实报销。
本议案尚须公司2007年度股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》，同意9票。
为促使公司第七届董事会独立董事更勤勉的履行职责，依据独立董事的工作量以及其所承担的责任等因素，公司拟给予第七届董事会每名独立董事的工作津贴为人民币六万五千元／年（含税）。独立董事出席公司董事会会议、董事会各专门委员会会议、股东大会会议的差旅费和按有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定行使职权所发生的合理费用，公司据实予以报销。
本议案尚须公司2007年年度股东大会审议通过。
十、《关于0．6万吨／年乙醇胺装置改扩建至4．6万吨／年的议案》，同意9票。
乙醇胺是一乙醇胺（ＭＥＡ）、二乙醇胺（ＤＥＡ）、三乙醇胺（ＴＥＡ）的总称。它是生产表面活性剂、医药、农药、聚氨酯助剂、空气净化剂、橡胶加工助剂、纺织助剂、化妆品、化学武器、防冻液助剂产品重要的基础原料。
2007年国内乙醇胺产量约5．7万吨（产能5．9万吨）、净进口量11．4万吨、消费量达17．1万吨，市场缺口主要依赖进口解决。随着我国经济的高速发展，使用乙醇胺产品的下游产业正在高速度增长，国内乙醇胺产能已远不能满足下游产业的需求，尤其是广东省内市场需求更加紧缺。
为适应市场需求，提高装置规模效益，在现有0．6万吨／年乙醇胺装置生产技术成熟、产品质量上乘及产销两旺的基础上，我公司拟将0．6万吨／年乙醇胺装置改扩至4．6万吨／年。该装置以茂名石化生产的环氧乙烷及液氨为原料，采用国外先进、成熟、可靠的乙醇胺工艺技术，生产市场上急需的乙醇胺产品，以获取更大的经济效益。
该项目报批总投资19305万元，建设投资自有资金为50％，其余为银行贷款。项目投产后年均销售收入67616万元，年均所得税后利润4434万元，所得税后全部投资财务内部收益率为25．23％，投资回收期为5．64年（含2年建设期）。
关于0．6万ｔ／ａ乙醇胺装置改扩建至4．6万ｔ／ａ项目的具体情况见同日公告
十一、《关于召开公司2007年年度股东大会的议案》。
公司决定于2008年4月22日上午9点在公司十楼会议室召开公司2007年年度股东大会，会议将审议以下议案：
1．公司2007年度《董事会工作报告》；
2．公司2007年度《监事会工作报告》；
3．公司2007年《年度报告》正文和摘要；
4．公司2007年度《财务决算报告》；
5．公司2007年度《利润分配方案》；
6．关于修订《公司章程》的议案；
7．关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构并确定其审计费用的议案；
8．关于选举第七届董事会董事、独立董事的议案；
9． 关于选举第七届监事会非职工代表监事并通报职工代表监事的议案；
本次会议还将听取公司独立董事2007年年度述职报告。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二00八年三月二十八日
附：茂化实华第七届董事会董事候选人、独立董事候选人简历：
1．独立董事：
于小镭：男，1963年出生，博士，教授，中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、证券分析师，中企港咨询集团董事长兼总裁，兼任首都经贸大学等多所大学客座教授。历任南京审计学院教师、编辑，财政部科研所博士生，财政部中华财务会计咨询公司部门经理、中华会计师事务所部门经理、中财经会计师事务所副主任会计师、岳华集团会计师事务所业务合伙人、西王糖业控股有限公司独立董事、山东恒通化工股份有限公司独立董事；现任北京中企港咨询集团董事长、总裁、上海凌云实业发展股份有限公司独立董事、茂名石化实华股份有限公司独立董事、天津津滨发展股份有限公司独立董事。
该独立董事候选人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。
薛祖云：男，1963年7月出生，管理学（会计学）博士，厦门大学管理学院会计系教授。历任中国电子器材厦门公司财务经理，厦门天健会计师事务所部门经理，注册会计师，中青基业投资发展中心财务总监，三亚金棕榈旅业投资有限公司董事长。现任厦门大学管理学院会计系教授，茂名石化实华股份有限公司独立董事，浙江万好万家股份有限公司独立董事，福建漳州发展股份有限公司独立董事。
该独立董事候选人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。
琚存旭：男，1965年10月出生，毕业于中国人民大学法学院，获法学硕士学位。现任北京乾坤律师事务所主任，高级合伙人。兼任中国民主建国会中央法制委员会委员、中国民营科技促进会维权工作委员会副会长、中国人民政治协商会议北京市委员会委员、北京市人民政府推荐的涉台业务律师、中国广告协会法律委员会委员、北京非公有制经济人士联谊会副秘书长、中介组织人士联谊会秘书长、北京市律师协会行业纪律委员会委员兼事务所发展指导委员会委员、北京市工商联执委、中关村中介联盟协会副理事长等社会职务。曾经荣获：“北京市十佳律师”、“为首都建设做出突出贡献的统一战线先进个人”、北京市“优秀的中国特色社会主义事业建设者”、“实践三个代表重要思想先进个人”等荣誉称号。参加中国证券业协会与清华大学举办的“独立董事培训班”获结业证书。
该独立董事候选人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。
2．非独立董事：
郭劲松：男，汉族，1965年3月出生，大学本科学历，高级工程师。历任北京科兴创业科技发展有限公司总经理，现任泰跃投资管理有限公司常务副总经理，茂名石化实华股份有限公司董事长。
该董事候选人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。
孙晶磊：男，1964年1月出生，汉族，大学本科，高级工程师，历任大庆石化总厂化工一厂裂解车间技术员，茂名石化公司乙烯公司裂解车间副主任、主任，茂名石化公司生产管理处副处长，茂名石化公司综合管理处副处长，茂名石化公司乙烯动力厂厂长。现任茂名石化实华股份有限公司董事、总经理
该董事候选人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。
宋虎堂：男，1963年1月出生，工学硕士学位，教授级高级工程师，中石化有突出贡献的科技和管理专家。历任中石化洛阳石化工程公司炼油实验厂助工、工程师，中石化茂名石化公司机械厂工程师、设计开发副科长、技术质量科科长、厂副总工程师、高级工程师、总质量师、总工程师，中石化茂名石化工程公司（含设计院、质量监督站、造价咨询中心）教授级高工、副总经理、总工程师、总经理，茂名百万吨乙烯改扩建项目经理部总经理助理、常务副总经理。现任茂名石化实华股份有限公司副董事长。
该董事候选人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。
李小平：男，1958年10月出生，澳门科技大学工商管理硕士，高级工程师。历任茂名石油工业公司运销处信息科副科长、调运科副科长，茂名石油工业公司对外联营公司副经理、经理，中茂公司副经理，茂名石化公司管道处副处长，茂名石化港口公司副经理、代经理、经理。现任茂名石化公司副总工程师兼综合管理处处长，茂名石化实华股份有限公司董事。
该董事候选人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。
尹兆林：男，1966年2月出生，工程硕士，高级工程师。历任大庆石化总厂化工一厂裂解车间工程师，茂名三十万吨乙烯工程建设指挥部化工一部裂解装置工程师、副主任，茂名石化乙烯工业公司裂解车间副主任，茂名石化乙烯工业公司全密度聚乙烯车间副主任，茂名石化乙烯工业公司裂解车间主任，茂名石化炼油厂厂长助理（副处级），中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称茂名分公司）生产管理部负责人、副主任，茂名分公司乙烯管理部主任，茂名分公司炼油分部经理，中共茂名石化炼油分部委员会委员，现任茂名分公司计划管理部主任。
该董事候选人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。
李子民：男，1971年5月出生，清华大学经济管理学院工商管理硕士，金融投融资高级经济师。现任中信信托有限责任公司投资银行一部总经理。另还担任广东发展银行股份有限公司董事、西部矿业集团有限公司董事、北京凤凰联盟医疗投资管理公司董事、山东中银信投资有限公司董事。有13年金融从业经历。
该董事候选人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2008－020
茂名石化实华股份有限公司董事会
召开2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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茂名石化实华股份有限公司董事会
二00八年三月二十八日
证券代码：000637证券简称：茂化实华公告编号2008－021
关于投资建设0．6万ｔ／ａ乙醇胺装置
改扩建至4．6万ｔ／ａ项目公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、项目建设必要性
乙醇胺是一乙醇胺（ＭＥＡ）、二乙醇胺（ＤＥＡ）及三乙醇胺（ＴＥＡ）的总称。它作为环氧乙烷重要的衍生物之一，是氨基醇中最有实用价值的产品，产量占氨基醇总产量的90％～95％。乙醇胺分子中有氮原子与羟基，故兼有胺与醇的化学性质。乙醇胺主要用作表面活性剂、合成洗涤剂、石油添加剂、合成树脂和橡胶增塑剂、促进剂、硫化剂和发泡剂，以及气体净化、液体防冻、印染、医药、农药、建筑、军工等领域。
由于中国经济的飞速发展及乙醇胺下游产品的快速增长带动了乙醇胺产品需求的迅猛发展，1998－2007年我国乙醇胺表观消费年均增长率为21．4％。 2007年，全国的乙醇胺产能5．9万吨／年，产量5．7万吨，需求量17．1万吨，缺口11．4万吨靠进口补充。我公司6000吨／年装置经采用苏尔寿公司技术改造后，生产运行稳定，产量达7800吨／年，产品质量达到行业标准要求，经济效益显著。基于国内乙醇胺产品供不应求的现状以及对未来需求快速增长的预测，我公司拟将0．6万吨／年乙醇胺装置改扩建至4．6万吨／年，以充分利用茂名分公司化工分部的环氧乙烷资源，采用苏尔寿公司先进、成熟的生产工艺，生产高品质的乙醇胺产品，以获取更大的经济效益并创造良好的社会效益。
二、项目投资估算及财务评价
1、投资估算
该项目报批总投资19305万元，建设投资自有资金为50％，其余为银行贷款。
2、财务评价
项目投产后年均销售收入67616万元，年均所得税后利润4434万元，所得税后全部投资财务内部收益率为25．23％，投资回收期为5．64年（含2年建设期）。
综合经济效益指标表
