本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“苏泊尔”）第三届董事会第二次会议通知于2008年2月18日以邮件形式告知各位董事。会议于2008年2月27日下午2：00在杭州滨江苏泊尔大厦19层会议室召开。会议应出席董事9人，实际亲自出席董事8人（其中独立董事蔡明泼先生、王平心先生通过电话会议在线参加本次董事会，董事Ｔｈｉｅｒｒｙ ｄｅ Ｌａ Ｔｏｕｒ ｄ’Ａｒｔａｉｓｅ先生因公干不能亲自出席，特委托董事Ｊｅａｎ－Ｐｉｅｒｒｅ ＬＡＣ先生出席代为表决）。会议由公司董事长苏显泽先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2007年年度报告》及其摘要；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要刊登于本日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》2008－016号公告。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2007年年度财务决算报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
五、审议通过了《2007年利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
经浙江天健会计师事务所审计，公司在2007年度母公司实现净利润为41，752，827．77元，按照公司章程规定，按2007年度母公司实现净利润提取10％的法定盈余公积金4，175，282．78元，提取后2007年度母公司可供分配利润为37，577，544．99元，加上年初未分配利润－43，849，329．72元，及2007年4月派发2006年度现金股利35，204，000元，本期末可供投资者分配的母公司累计未分配利润为－41，475，784．73元。根据公司章程规定，未分配利润为负数不能进行利润分配，故公司2007年度不进行现金利润分配。
同时，经公司研究决定，本年度资本公积金转增股本如下：根据浙江天健会计师事务所出具的审计报告，截至2007 年12 月31 日，公司资本公积为1，002，087，926．33元，公司拟以2007年12月31日的总股本21602万股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加到43204万股，资本公积余额为786，067，926．33元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
六、审议通过了《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详见刊登于本日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的《浙江苏泊尔股份有限公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及浙江天健会计师事务所出具的浙天会审［2008］第219号2007年度募集资金存放预使用情况鉴证报告。
七、审议通过了《关于续聘会计师事务所》的议案；
公司决定续聘浙江天健会计师事务所为公司2008年度的财务审计机构，负责公司的财务审计工作。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
八、审议通过了《公司与 ＳＥＢ Ｓ．Ａ．签署2008年关联交易协议》的议案；
表决结果：董事Ｔｈｉｅｒｒｙ ｄｅ ＬＡ ＴＯＵＲ Ｄ’ＡＲＴＡＩＳＥ、Ｊａｃｑｕｅｓ ＡＬＥＸＡＮＤＲＥ、Ｊｅａｎ－Ｐｉｅｒｒｅ ＬＡＣ、Ｆｒéｄéｒｉｃ ＶＥＲＷＡＥＲＤＥ作为关联董事在表决时进行了回避，5票同意、0票反对、0票弃权。
详见刊登于本日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的2008－017号《浙江苏泊尔股份有限公司日常关联交易公告》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于调整公司2007年期初资产负债表》的议案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
调整如下：
1、根据财政部2007年11月16日颁布实施的《企业会计准则解释第1号》第七条（二）之规定：企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。
执行新会计准则前，公司对子公司的投资收益按权益法进行确认核算。执行新会计准则后，对子公司的投资收益应采用成本法核算，并视同该子公司自投资最初即采用成本法核算。根据财政部的上述规定，公司对本报告期的报表期初数进行追溯调整。
截止2006年末，公司长期股权投资余额中包含按权益法核算累计确认的子公司投资收益298，274，444．40元，股权投资准备502，084．64元，合计298，776，529．04元。公司根据规定对该项数据进行追溯调整，同时调减母公司长期股权投资期初数298，776，529．04元、期初资本公积502，084．64元、期初盈余公积36，013，608．97元、期初未分配利润262，260，835．43元，及调减合并报表期初盈余公积36，013，608．97元、调增合并期初未分配利润36，013，608．97元。
2、根据国家税务总局在2008年2月15日下发的国税函（2008）159号，关于“印发《新企业所得税法精神宣传提纲》的通知”第二十四条规定：原税法规定，内资企业之间的股息红利收入，低税率企业分配给高税率企业要补税率差。鉴于股息红利是税后利润分配形成的，对居民企业之间的股息红利收入免征企业所得税，是国际上消除法律性双重征税的通行做法，新企业所得税法也采取了这一做法。为更好体现税收优惠意图，保证企业投资充分享受到西部大开发、高新技术企业、小型微利企业等实行低税率的好处，实施条例明确不再要求补税率差。公司对2007年度报表按照上述规定进行追溯调整。截止2006年度止，因税率差已累计确认的母公司递延所得税负债11，570，657．57元，合并递延所得税负债18，215，639．95元。公司在本报告期追溯调减母公司期初递延所得税负债11，570，657．57元与调增母公司期初未分配利润11，570，657．57元；同时追溯调减合并期初递延所得税负债18，215，639．95元及调增合并期初未分配利润18，087，391．79元、少数股东权益128，248．16元。
3、根据《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》第四条规定：在首次执行日，企业应当对所有资产、负债和所有者权益按照企业会计准则的规定进行重新分类、确认和计量，并编制期初资产负债表；及根据《企业会计准则第3号———投资性房地产》第二条关于投资性房地产的定义及第六条关于投资性房地的确认和初始计量规定，公司对符合投资性房地产的出租建筑物在首次执行日进行重新分类确认。公司在首次执行日出租的建筑物原值2，020，414．77元，累计折旧167，701．70元，净值1，852，713．07元，分别调减本报告期母公司与合并报表的固定资产原值、累计折旧与调增投资性房地产原值、累计折旧期初数。（调整明细如下：单位／元）
十、审议通过了《关于本公司为控股孙公司武汉苏泊尔炊具有限公司向两家银行合计申请15000万元人民币综合授信提供连带责任担保》的议案；
鉴于武汉苏泊尔炊具有限公司作为本公司设在武汉的炊具内销生产基地，目前正处于快速发展阶段，为支持该公司生产经营对资金的需要，公司决定为其向两家银行合计申请15000万元人民币综合授信提供连带责任担保，担保期限从融资发生之日起一年。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详见刊登于本日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的2008－018号《浙江苏泊尔股份有限公司为控股孙公司向银行申请综合授信提供担保公告》。
十一、审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详见刊登于本日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的2008－019号《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案的公告》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
十二、审议通过了关于制定《独立董事年报工作制度》的议案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过了《关于薪酬与考核委员会换届选举》的议案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
确定公司第三届董事会薪酬与考核委员会由蔡明泼、Ｃｌａｕｄｅ ＬＥ ＧＡＯＮＡＣＨ－ＢＲＥＴ（白露）、苏显泽三人组成，其中蔡明泼为召集人。
十四、审议通过了《设立第三届董事会审计委员会》的议案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
确定公司第三届董事会审计委员会由王平心、蔡明泼、Ｊｅａｎ－Ｐｉｅｒｒｅ ＬＡＣ三人组成，其中王平心为召集人（财务专业）。
十五、审议通过了关于制定《董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》的议案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会》的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详见刊登于本日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于召开2007年度股东大会通知》2008－015。
浙江苏泊尔股份有限公司董事会
二00八年二月二十九日
国信证券有限责任公司关于浙江苏泊尔股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议的相关专项意见
2008年2月27日，浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”或“苏泊尔”） 第三届董事会第二次会议在杭州召开，国信证券有限责任公司（以下简称“国信证券”） 做为苏泊尔2007度非公开发行的保荐机构，派相关保荐代表人列席了本次会议，就相关事项，发表如下意见：
一、关于苏泊尔与 ＳＥＢ Ｓ．Ａ．签署2008年关联交易协议发表的意见
该项议案内容如下：
“目前，ＳＥＢ Ｓ．Ａ．及其关联方系本公司最大的海外ＯＥＭ采购客户，该公司与本公司已合作多年，已经建立了良好的合作关系。2008年，公司拟继续与该公司及其关联方签订ＯＥＭ销售协议，预计金额为7500万美金，其中炊具产品6000万美金、小家电产品1000万美金、橡塑产品500万美金。公司将依托ＳＥＢ在全球强大的营销网络进行产品销售，对增加公司销售收入有很好的促进作用。
鉴于ＳＥＢ目前已经成为本公司实际控制人，此类交易属关联交易，已由独立董事认可后提交董事会审议。鉴于Ｔｈｉｅｒｒｙ ｄｅ ＬＡ ＴＯＵＲ Ｄ’ＡＲＴＡＩＳＥ先生、Ｊａｃｑｕｅｓ ＡＬＥＸＡＮＤＲＥ先生、Ｊｅａｎ－Ｐｉｅｒｒｅ ＬＡＣ先生、Ｆｒéｄéｒｉｃ ＶＥＲＷＡＥＲＤＥ先生四位董事在ＳＥＢ兼任董事及高管职务，以上四位董事属于关联董事，在审议此议案时需进行回避。”
保荐机构发表的意见：
国信证券认为，ＳＥＢ Ｓ．Ａ．是苏泊尔的实际控制人，本次苏泊尔与ＳＥＢ Ｓ．Ａ．签订的日常关联交易协议符合苏泊尔的发展战略及销售政策，对增加公司销售收入、提升公司业绩有良好作用；其决策程序合法、有效；苏泊尔与ＳＥＢ Ｓ．Ａ．就关联交易的定价原则已有约定，定价原则未有显失公允之处；未发现有损害公司及其股东利益的情况。该事项尚需提交股东大会审议批准。
二、关于苏泊尔继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金发表的意见
该项议案内容如下：
“2007年8月，本公司通过向ＳＥＢ国际定向增发4000万股，共募集资金72000万元人民币，扣除发行费1536．8万元，募集资金净额70463．2万元，截止2007年12月31日，公司合计使用定向增发募集资金10285．42万元。
2007年，由于首次公开发行募集资金项目已全面达产，公司生产规模急剧扩大，公司在炊具、小家电以及外贸等主营业务方面都呈现较快的发展势头，相应的应收账款也同时有所增长，导致公司流动资金不足。
根据募集资金投资项目的进展情况，募集资金投资项目正在按计划进行建设，截至2008年10月预计需要使用募集资金不超过41000万元，闲置资金为29463．2万元。为维护公司和股东的利益，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，公司拟继续使用部分闲置募集资金短期用于补充流动资金。计划在2008年4月至2008年10月分批使用部分闲置募集资金补充流动资金，累计使用金额不超过29463．2万元，募集资金使用期限不超过6个月。通过以募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，按现行同期银行借款利率计算，预计可节约财务费用约320万元。
公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，没有违背募集资金投资项目的实施计划，没有影响募集资金投资项目的正常进行。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将用流动资金借款归还。”
保荐机构发表的意见：
国信证券认为，苏泊尔本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，该事项经公司董事会审议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定；短期使用募集资金补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，未变相改变募集资金用途；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行；本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50％；本次以闲置募集资金补充流动资金的时间为2008年4月至2008年10月，未超过6个月；苏泊尔上次以闲置募集资金补充流动资金期限 为2007 年10 月至2008 年4 月，苏泊尔将在2008年4月前归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。该项议案尚需提交公司股东大会审议，由于本次苏泊尔以超过募集资金净额10％以上的闲置募集资金补充流动资金，股东大会需提供网络投票表决方式。
三、关于苏泊尔为控股公司武汉苏泊尔炊具有限公司提供担保发表的意见
该项议案内容如下：
武汉苏泊尔炊具有限公司：系本公司控股孙公司；住所：武汉市汉阳区彭家岭368号；法定代表人：苏显泽；注册资本：8600万港元，经营范围：厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电、炊具的研发、制造、销售及相关业务。
截止2007年12月31日，该公司的基本财务状况为：总资产480，003，650．25元，总负债201，742，445．78元（其中贷款余额0元，一年内到期的长期负债0元），净资产278，261，204．47元，资产负债率42．03％。（以上财务数据已经审计）。
该公司是本公司的武汉炊具生产基地，2007年实现营业收入592，534，140．94元，预计2008年销售规模增长率为30％－35％，根据公司计划，2008年内销的炊具产品将更多地在武汉基地生产，因此该公司在2008年将会产生比较大的资金需求。为保障该公司在2008年的原材料采购、工资、营业费用支付等方面的生产经营资金需求，本公司拟为武汉苏泊尔炊具向两家银行合计申请15000万元人民币综合授信提供连带责任担保，在此授信额度内，武汉苏泊尔炊具有限公司将在2008年根据生产经营中的资金缺口向下述两家银行申请借款。具体担保情况如下表所示：
保荐机构发表的意见：
国信证券认为，苏泊尔本次为其控股公司武汉苏泊尔炊具有限公司（以下简称“武汉炊具”）向两家银行合计申请15000万元人民币综合授信提供连带责任担保是为支持武汉炊具正常生产经营，且武汉炊具资产质量优良、经营状况良好、资信状况良好，应能按时偿还债务，苏泊尔就武汉炊具向银行申请授信提供担保是必要、可行、较为安全的；其次，武汉炊具采取了相应的反担保措施，有效控制了相关风险。该项议案尚需提交公司股东大会审议。
保荐机构：国信证券有限责任公司
保荐代表人签字：国磊锋许刚
二○○八年二月二十七日
