（上接D013版）
合并所有者权益（股东权益）变动表
2007年度
编制单位：特变电工股份有限公司 单位：人民币元
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法定代表人：张新主管会计工作负责人：尤智才会计机构负责人：黄汉杰
合并所有者权益（股东权益）变动表（续）
2007年度
编制单位：特变电工股份有限公司 单位：人民币元
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法定代表人：张新主管会计工作负责人：尤智才会计机构负责人：黄汉杰
所有者权益（股东权益）变动表
2007年度
编制单位：特变电工股份有限公司 单位：人民币元
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法定代表人：张新主管会计工作负责人：尤智才会计机构负责人：黄汉杰
所有者权益（股东权益）变动表（续）
编制单位：特变电工股份有限公司 单位：人民币元
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法定代表人：张新主管会计工作负责人：尤智才会计机构负责人：黄汉杰
9．3 会计政策、会计估计和核算方法变更的说明
为更加真实、可靠地反映公司的财务状况和经营成果，充分体现财务稳健性原则，综合考虑公司应收款项的实际管理现状，公司对坏帐准备计提比例进行调整。2007年8月18日公司五届六次董事会会议审议通过了《关于调整公司坏账准备计提比例的议案》。
坏帐准备计提比例变更对比情况如下：
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上述会计估计变更本年度的累计影响数为14，538，721．07元，影响2007年度净利润减少金额为14，538，721．07元，其中影响2007年度归属于母公司所有者净利润减少金额为12，152，977．56元。
主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释
2007年度，公司根据新《企业会计准则》相关规定，对会计政策进行了变更。公司不存在执行新会计准则以外原因作出的会计政策变更情形。
9．4 本报告期无会计差错更正。
9．5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
公司2006年度合并会计报表范围包括公司及子公司特变电工衡阳变压器有限公司、天津市特变电工变压器有限公司、特变电工山东鲁能泰山电缆有限责任公司、特变电工沈阳变压器集团有限公司、新疆阿拉山口特变电工边贸有限公司、特变电工新疆生态园林工程有限公司、特变电工新疆物业管理有限公司、特变电工新疆电工材料有限公司、新疆新能源股份有限公司；孙公司新泰市特变电工鲁缆能源动力有限公司、新泰市特变电工物业管理有限公司、特变电工（德阳）电缆股份有限公司、特变电工康嘉（沈阳）互感器有限责任公司、新疆桑欧太阳能设备有限责任公司、碧辟普瑞太阳能有限公司、碧辟佳阳太阳能有限公司、西藏聚能科技有限公司、新疆新索环境能源有限公司。
公司2007年度增加子公司情况如下：
2007年5月公司受让徐州矿务集团有限公司持有的新疆天池能源有限责任公司51％的股权，受让后公司持股比例由34．78％变更为85．78％，故本年将其纳入合并会计报表范围。该公司2007年度的会计报表已经五洲松德联合会计师事务所审计。
2007 年10月公司与天津百利特精电气股份有限公司共同出资设立天津市特变电工有限公司，注册资本12，000．00万元，其中，公司出资6，600．00万元，占注册资本的55％；天津百利特精电气股份有限公司出资5，400．00万元，占注册资本的45％，该公司2007年度的会计报表已经五洲松德联合会计师事务所审计。
公司2007年度减少子公司情况如下：
2007年12月原公司子公司新疆阿拉山口特变电工边贸有限公司已办理完相关的工商注销登记手续，故本年未将其纳入合并会计报表范围。
特变电工股份有限公司
2008年2月18日
证券代码：600089证券简称：特变电工 编号：临2008－010
特变电工股份有限公司
2008年第三次临时董事会会议决议公告
特变电工股份有限公司2008年2月15日以传真方式向公司董事发出了召开2008年第三次临时董事会会议的通知，并于2008年2月18日在公司三楼会议室如期召开了2008年第三次临时董事会会议。会议应到董事11名，亲自出席会议董事10名，董事叶军因工作原因无法亲自出席会议，授权董事张新先生代为出席会议并表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长张新主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真讨论审议并表决通过了关于认购新疆国际实业股份有限公司（以下简称国际实业）非公开发行股份的议案：
公司参与认购国际实业非公开发行股份，认购数量在400万股－500万股之间，申报价格在7．58元－12．50元之间，本次认购国际实业非公开发行股份自国际实业发行完成之日起十二个月内不转让。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
特变电工股份有限公司
2008年2月18日
证券代码：600089证券简称：特变电工编号：临2008－011
特变电工股份有限公司五届八次董事会会议决议公告及公司召开2008年第二次临时股东大会的通知
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特变电工股份有限公司于2008年2月5日以传真方式发出召开公司五届八次董事会会议的通知，2008年2月18日在公司三楼会议室召开了五届八次董事会会议，应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人。其中，亲自出席会议10人，分别为：张新、陈伟林、王学斌、米长印、李边区、雷霆、周小谦、余云龙、孙卫红、陈盈如。董事叶军因工作原因未能亲自出席会议，委托董事张新代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张新主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司2007年度董事会工作报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
二、审议通过了关于根据财政部相关规定对公司已披露的2007年期初资产负债表相关金额做出调整的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
1、根据《企业会计准则解释第1号》的规定，公司对所属全资子公司及控股子公司长期股权投资的核算方法由原来的权益法改为成本法。公司在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。因该事项调减合并报表和母公司报表盈余公积32，913，541．77元，调增合并报表和母公司报表未分配利润32，913，541．77元；将已对控股子公司计提的投资收益和股权投资准备共计355，657，155．78元，调减了母公司报表长期投权投资；调减母公司报表未分配利润258，731，518．18元，调减母公司报表资本公积96，925，637．60元。
2、根据《企业会计准则解释第1号》的规定，公司对股票投资、在股权分置改革过程中持有对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权等在交易性金融资产和可供出售金融资产中核算，并采用公允价值模式计量。
公司将在股权分置改革过程中持有的国际实业、天利高新的股权由长期股权投资划分为可供出售金融资产核算，调增合并报表及母公司报表可供出售金融资产35，702，407．04元；调减合并报表及母公司报表长期股权投资9，760，000．00元；将可供出售金融资产当期公允价值变动，调增合并报表及母公司报表资本公积22，051，045．98元；调增合并报表及母公司报表递延所得税负债3，891，361．06元。
3、根据《企业会计准则第33号－合并会计报表》的规定，公司对于纳入合并范围的子公司的财务报表进行合并时，采用先按权益法调整对子公司的长期股权投资后，再编制合并财务报表。公司对合并新疆天池能源有限公司前长期股权投资采用权益法核算，对其账面价值进行了调整，调整至取得投资时的初始投资成本，相应调整留存收益。调增合并报表及母公司报表长期股权投资2，126，783．81元，调增合并报表及母公司报表期初留存收益2，126，783．81元。
三、审议通过了公司2007年度财务决算报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
四、制定了公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
经五洲松德联合会计师事务所（原北京五洲联合会计师事务所更名）审计，2007年度本公司（母公司）实现净利润247，420，062．53元，根据《公司章程》规定，提取10％的法定公积金24，742，006．25元，加以前年度未分配利润，2007年度可供股东分配的利润为514，484，879．49元，公司拟以2007年12月31日总股本854，038，832股为基数，向全体股东每10股送2股派0．25元（含税），共送股170，807，766股派现金21，350，970．80元，期末未分配利润322，326，142．69元，结转下一年度分配。
以2007年12月31日总股本854，038，832股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，共计转增85，403，883股。送股及转增股本后公司总股本为1，110，250，481股。
五、审议通过了公司2007年年度报告及年度报告摘要（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
六、审议通过了独立董事2007年度工作报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
七、审议通过了公司2008年度增发符合条件的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
八、审议通过了公司2008年度增发方案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
公司2008年度的增发方案如下：
1、本次发行股票种类：人民币普通股（Ａ股）
2、本次发行股票每股面值：人民币1．00元
3、本次发行数量：不超过12，000万股，最终发行数量将由公司与保荐机构（主承销商）根据申购情况和资金需求协商确定如遇公司股票在董事会决议公告日至本次增发的股票发行期间送股、除权、除息，则本次发行数量将作相应调整。
4、本次发行对象：所有在上海证券交易所开设人民币普通股（Ａ股）股东帐户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
5、本次发行方式：本次采用网上、网下定价发行的方式进行，公司原股东可按其在本公司本次增发股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购。
6、本次定价原则：发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；最终发行价格由公司董事会和保荐机构协商确定。
7、本次募集资金用途及数额：
本次增发预计募集资金194，647．38万元，拟用于：
（1）特高压交直流输变电装备产业技术升级建设项目，拟投入募集资金59，798万元；
（2）特高压并联电抗器专项技术改造项目，拟投入募集资金21，833万元；
（3）新疆变压器“十一五”技术改造项目，拟投入募集资金40，000万元；
（4）新疆线缆“十一五”技术改造项目，拟投入募集资金19，800万元；
（5）受让中国对外经济贸易信托投资有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司10513．69048万元股权，拟投入募集资金199，966，452．38元；
（6）受让湖南湘能电力股份有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司3，628万元股权，拟投入募集资金7，219．72万元；
（7）补充流动资金，拟投入募集资金26，000万元。
本次增发实际募集资金如高于募集资金项目投资总额，则超出部分将用于补充流动资金；如低于募集资金项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决。
8、本次增发决议有效期：本次增发决议有效期为自股东大会审议通过增发方案之日起一年。如国家法律、法规对增发有新的规定，本公司将按新的规定对本次增发方案进行调整。
9、本次发行完成后公司滚存利润的分配政策：在本次增发股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司发行前的滚存未分配利润。
本增发方案经股东大会审议通过后，尚须报中国证券监督管理委员会核准。
九、审议通过了提请股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
为保证公司增发工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理以下与增发相关的事宜。
1、全权办理本次增发申报事项；
2、根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，确定新股发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上和网下申购比例、网上和网下的回拨原则及细则、具体申购办法、股权登记日登记在册的公司原股东的优先认购比例以及与发行方案有关的其他事项；
3、签署与本次增发有关的各项文件与合同；
4、办理增发募集资金投资项目有关事宜；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整。
6、根据本次增发结果修改公司章程相关条款，办理注册资本变更事宜；
7、增发完成后，办理本次增发的股票上市流通等事宜；
8、如国家对于增发新股有新的规定，可根据新规定对增发方案进行调整，并继续办理本次增发新股事宜；
9、办理与本次增发有关的其他事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
十、审议通过了公司2008年度增发募集资金运用的可行性报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
