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1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2刘舟宏独立董事因出差授权委托汤得军独立董事代为出席并行使各项议案的投票表决权。
1．3立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1．4 公司负责人杨海飞，主管会计工作负责人杨大勇及会计机构负责人（会计主管人员）吴宁莲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
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2．2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要：
3．1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3．2 主要财务指标
单位：元
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非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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采用公允价值计量的项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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3．3 境内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
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限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
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4．2 股东数量和持股情况
单位：股
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前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
交通银行－华安创新证券投资基金14，002，278人民币普通股
中国糖业酒类集团公司3，650，400人民币普通股
中国工商银行－安信证券投资基金3，366，180人民币普通股
宁波市银河综合服务管理中心3，042，000人民币普通股
南京新港开发总公司2，636，400人民币普通股
青岛居然家私广场有限公司1，905，100人民币普通股
宁波市燃料总公司1，419，600人民币普通股
邓靳沩1，100，000人民币普通股
靳君1，100，000人民币普通股
中国宁波国际合作有限责任公司1，082，400人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明
未知前十名无限售条件股东之间以及前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系
4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：中国银泰投资有限公司
注册资本：30，000万元
成立日期：1996年12月25日
主要经营业务或管理活动：资产托管、重组与经营，高新技术产业投资开发与经营，商业百货零售业的投资与经营。
（2）法人实际控制人情况
实际控制人名称：北京国俊投资有限公司
法人代表：沈国军
注册资本：5，000万元
成立日期：2001年9月25日
主要经营业务或管理活动：投资管理；接受委托对企业进行经营管理、财务顾问、市场调查、信息咨询 、投资咨询等。
（3）自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：沈国军
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：无
最近五年内职业：董事长、总裁
最近五年内职务：自1997年起至今任中国银泰投资有限公司董事长、总裁，2000年起至2003年12月同时兼任本公司董事长。
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
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§6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
（一）2007年总体经营情况概述
报告期内，公司根据“做大做强房地产主业”的战略目标，加大了房地产业务的拓展力度：
首先，公司现有的房产项目进展顺利。华联3＃地块于今年4月开工建设，目前地下部分完工，并已进入预售准备阶段；慈溪4＃地块项目，主体建设、外墙装饰已完成，除少量商铺和车位外，开发产品基本售罄；公司参股建设的东钱湖项目，柏悦酒店的土建施工已近尾声，除柏悦酒店以外的配套设施及开发地块规划方案已报政府有关部门审批。
其次，新项目的拓展取得重大突破。2007年来，在立足做好宁波市场业务拓展的同时，着重对长三角地区、中西部地区、东北地区的20多个城市40多个房产项目进行了调研，对其中性价比较高、操作性较强的项目，形成经济可行性报告，成熟后提交董事会讨论。9月，公司通过反复论证、慎重决策，成功收购了杭州海威房地产开发有限公司37％股权，成为其第一大股东，全面参与总建筑面积30余万平方米的“银泰．海威国际”项目的开发建设，并已于年底开始部分住宅的对外销售。
另外，随着定向增发工作的全面启动和推进，公司迈出了实现房地产主业跨越式发展的重要一步。
（二）公司财务情况概述
当前，公司的房产业务正在进入可持续发展的良性循环轨道，发展前景良好。但由于公司原有存量资产变现的减少，且因房产收入确认的特性而无法使当前的房产开发利润均衡地体现到当前会计年度，因此，本报告期内公司的营业收入、净利润等指标与上年相比仍出现了一定的减幅：至年末，公司实现营业收入66397．6万元，较上年同期下降11．54％；净利润2089．73万元，较上年同期下降26．17％；在费用方面，销售费用和管理费用合计为2355．41万元，较上年同期下降2268．94万元，减幅49．07％。
截至2007年12月底，公司全年净资产增长率为99．64％，资产负债率55．77％，较上年末上升了2．82个百分点，公司的负债水平和结构基本仍控制在合理范围内。
二、公司未来发展与展望
（一）房地产行业的发展趋势
房地产是公司的主业。2008年，房地产行业仍将面临宏观调控的总体格局，政策调控的方向将是“ 银根”和“地根” 双紧，发展保障性住房与抑制投资性需求并举，从一定程度上会抑制房地产业近几年来迅猛的发展势头。但从人民币持续升值、城市化进程加速及人口红利等综合因素分析判断，房地产市场总体向上的趋势没有改变，行业未来前景仍然乐观。规范市场发展的措施有利于行业发展，并使行业集中度进一步提高，具有一定规模的优势企业将会在行业调整中具备更多的发展机会，并通过高成长做大做强，未来行业将向“专业化、规模化、品牌化” 的方向发展。
（二）公司存在的主要困难和解决方法
公司当前经营中的主要困难集中在以下几个方面：
1、房地产行业的政策风险依然存在。2007 年，国家紧缩信贷、抑制房地产投资和严格土地招拍挂付款条件等政策，给公司的房产主业带来了较大的困难。2008年，国家可能对房地产行业采取新的更为严格的宏观调控措施，公司的房地产业务发展仍将面临较大的宏观政策风险。
2、公司目前的总体规模偏小，制约了公司的进一步发展。公司目前的净资产和总资产规模偏小，已成为公司在发展房产主业方面的一个瓶颈，由此带来土地储备的欠缺和融资渠道的制约，限制了公司房产业务的进一步拓展。另外，公司的房地产业务尚不具备具有独特优势的核心竞争能力。
3、公司的人力资源架构和薪酬体系尚不能满足和支撑房地产主业的快速发展。公司目前虽然已拥有两家全资、两家参股比例较大的房地产开发公司，但房地产专业人才在总体素质、配置情况及薪酬水平等方面与行业领先的房地产企业相比仍有一定差距。
针对上述困难，公司将主要通过采取以下几个方面措施解决：
1、公司将认真研究宏观经济政策的变化，采取切实可行的应对措施，比如，通过对区域市场和产品结构的调整，规避或降低政策调控风险。
2、全力推动公司再融资工作的进行。公司目前正在推进的定向增发方案如得以实施，公司的资产规模、土地储备、资本实力等均将有一个跨越式的提升，将大大增强公司的整体抗风险能力和持续盈利能力。另外，公司将借助发行后第一大股东京投公司在北京轨道交通规划建设的先天优势和强大的投融资能力，逐步打造成具有轨道交通特色和核心竞争力的轨道物业综合开发公司，实现公司的跨越式发展。
3、为了适应公司房产业务不断发展的需要，公司将会同专业机构对公司的组织架构、业务流程及薪酬体系等进行规划，并从吸收、培训、激励等方面着手，加强人才储备，提升人员素质，为公司的房地产主业拓展提供保障。
（三）公司的发展战略
公司的发展战略是：充分利用资本市场平台，通过再融资与项目开发的有机结合，做大做强房地产主业，实现公司的跨越性发展，全力抓好现有项目的开发和管理，并依托一切可以利用的资源，逐步打造有独特竞争优势的“银泰地产”品牌；通过多种途径，增加公司的土地及项目资源储备，培育可连续开发、可持续经营的房地产业务，保持经营业绩的均衡性、稳定性和持续性；培养、储备各类人才，打造具有核心竞争力的管理团队，同时通过建立健全公司的各项管理制度，构建支持公司发展战略的人力资源体系和内控体系。
（四）2008年的经营指标计划
2008年度，公司的具体经营目标和计划为：全力推进和促成公司的再融资工作；实现主营业务收入约7亿元；华联三号地块项目年内主体完工，并至少完成预售4亿元；慈溪四号地块项目年内竣工交付；杭州海威项目住宅部分主体完工；按照公司发展规划，至少落实一个有开发潜力的新项目。
（五）资金需求和使用计划
为完成2008年度的经营计划和工作目标，预计公司的资金需求较大，资金来源渠道主要有：利用公司自有资金、向商业银行贷款及通过定向增发方式融资。
上述资金主要用于华联三号地块、杭州海威项目的后续投入及定向增发募集资金专项项目及公司其他储备项目的投入。
（二）公司主营业务及其经营状况
6．2 主营业务分行业情况表
单位：元 币种：人民币
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6．3 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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6．4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6．5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
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6．6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6．7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经立信会计师事务所审计，母公司2007年度实现净利润7，970，074．18元，加年初未分配利润116，853，380．67元，减提取法定盈余公积797，007．42元和年内向股东分配2006年度股利52，451，779．19元，年末可分配利润为71，574，668．24元。鉴于公司现有房地产项目后续及新项目拓展资金需要等实际情况，董事会提议本年度不分配股利。
本年度也不进行资本公积金转增股本。
以上预案经本次董事会审议通过后须提交年度股东大会批准。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
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§7 重要事项
7．1 收购资产
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
■
7．2 出售资产
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
■
7．3 重大担保
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
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7．4 重大关联交易
7．4．1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
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其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供劳务的关联交易金额124．32万元。
7．4．2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
■
7．4．3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2007年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7．5 委托理财情况
□适用 √不适用
7．6 承诺事项履行情况
7．6．1 公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
对股改承诺及履行情况：
公司第一大股东中国银泰投资有限公司作为唯一持有公司股票5％以上非流通股股东作出特别承诺：承诺所持非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售，遵守承诺中。
在报告期内或持续到报告期内，无资产置换时所作承诺及履行情况、无发行时所作承诺及履行情况、无其他对公司中小股东所作承诺及履行情况发生。
7．6．2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7．7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7．8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．1 证券投资情况
