本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2008年1月29日以现场会议方式召开第三届董事会第十九次会议，会议应参加董事15人，实际参会董事及授权董事15人，董事李建伦、隋玉民、张丽荣、张元慈、卢党军、马永春、曹亚东、刘崇生，独立董事甘智和、刘亚军、彭友谊、王立新、姜锡明亲自出席了会议，董事谭仲明、徐永平分别委托李建伦、刘崇生代为行使表决权。会议由董事长李建伦主持，公司部分监事列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于受让阿克苏多浪投资有限责任公司持有的阿克苏天山多浪水泥有限责任公司37.71％股权的议案》
同意公司受让阿克苏多浪投资有限责任公司持有的阿克苏天山多浪水泥有限责任公司37.71%的股权，受让价格为9900万元。（详细内容见新疆天山水泥股份有限公司收购阿克苏天山多浪水泥有限责任公司37.71％股权的公告）
该议案表决情况： 15票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于在塔什店新建2500T/D水泥熟料生产线项目的议案》
同意以新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司为投资主体，在新疆南疆巴州首府－库尔勒市工业区塔什店镇（距库尔勒市15km）扩建一条2500t/d新型干法熟料生产线，年产水泥熟料62万吨。预计总投资22000万元，建设资金由塔里木分公司自筹35%，其余由天山股份解决。内容详见《新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告》。
该议案表决情况： 15票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于以履约保证金购买银行理财产品的议案》
本公司与新疆乌鲁木齐铁路局南疆吐库二线铁路建设指挥部签订2008年度水泥购销合同，合同标的额约2.3亿元人民币。应南疆铁路建设指挥部的要求，本公司为其提供2300万元的履约保证金。本次董事会议同意以该笔履约保证金购买招商银行代为发行的固定回报的理财产品，并将该理财产品质押给招商银行，以实现现金类资产的有效管理，达到提高资金回报和风险管理的目的。
该议案表决情况： 15票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于收购江苏恒来建材股份有限公司分立后股权的议案》
同意公司与控股子公司江苏天山水泥集团有限公司共同收购江苏恒来建材股份有限公司分立后公司的全部股权，内容详见本公司《新疆天山水泥股份有限公司关于收购江苏恒来建材股份有限公司分立后股权的公告》
该议案表决情况： 15票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议，提交股东大会审议的时间本公司另行通知。
五、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》
同意聘任刘成先生出任公司副总裁，分管本公司的人力资源管理和企业管理工作；同意聘任徐克瑞女士出任公司副总裁，负责北疆事业部的全面工作。其二人简历如下：
刘成，男，汉族，1973 年9月出生，中共党员，注册会计师、注册税务师、注册房地产估价师、理财学学士学位、工商管理硕士学位。1995年－1999年在新疆财经学院任教；2000年－2002年在新疆德隆公司工作，历任企管部经理、投资管理部总监、伊犁天一实业有限公司财务总监等；2003年－2005年在新疆大西部旅游股份有限公司工作，历任董事会秘书、总经理助理等职；2004年至今任新疆吐鲁番旅游发展有限责任公司董事长；2006年至今任新疆天山水泥股份有限公司总裁助理兼企管部部长、人力资源部部长。
其本人未持有天山股份股票，也未受过中国证监会等部门的处罚。
徐克瑞，女，汉族， 1966年生，中共党员，研究生学历，会计师。1987年－1996年在新疆昌吉头屯河水泥厂从事统计会计等工作；1997年－2003年在新疆屯河水泥股份有限公司和新疆屯河水泥有限责任公司从事财务工作，历任部长助理、副部长、部长等职；2004年至今在新疆屯河水泥有限责任公司任总经理兼党委书记，北疆事业部总经理。
其本人未持有股票，也未受过中国证监会等部门的处罚。
本公司董事会提名委员会和独立董事发表了同意聘任刘成、徐克瑞出任本公司副总裁的意见。
该议案表决情况： 15票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于为江苏天山水泥集团有限公司在兴业银行无锡分行贷款提供担保的议案》
同意为江苏天山水泥集团有限公司在兴业银行无锡分行的3100万元、期限4年的贷款提供担保。内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于为控股子公司江苏天山水泥集团有限公司提供担保的公告》。
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况： 15票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于向新疆农村信用联社申请2亿元贷款的议案》
同意公司2008年度向新疆维吾尔自治区农村信用联社为喀什项目及塔什店项目申请项目贷款2亿元，贷款期限8年
该议案表决情况： 15票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于聘任董事会证券事务代表的议案》
同意聘任胡峰担任本公司董事会证券事务代表。胡峰，男，汉，1982年8月出生，大学学历， 2004年毕业于新疆财经学院法学专业。2004年4月至2005年10月，任职于新疆天山水泥股份有限公司销售公司；2005年10月至2007年11月，任职于新疆天山水泥股份有限公司党政部；2007年11月至今，任职于新疆天山水泥水泥股份有限公司董事会办公室。
该议案表决情况： 15票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于召开本公司2008年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2008年2月19日召开2008年第一次临时股东大会。
该议案表决情况： 15票同意，0票反对，0票弃权。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
二00八年一月三十一日
证券代码：000877证券简称：天山股份编号：2008—003号
新疆天山水泥股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
公司以新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司为投资主体拟在新疆南疆巴州首府－库尔勒市工业区塔什店镇（距库尔勒市15km）扩建一条2500t/d新型干法熟料生产线，年产水泥熟料62万吨。项目采用先进的窑外分解技术，预计工期12个月。项目总投资22000万元，塔里木自筹资金占总投资的35%，剩余资金由天山股份予以解决。
本公司三届十九次董事会会议同意在库尔勒市工业区塔什店镇扩建一条2500t/d新型干法熟料生产线，本投资项目需经过本公司股东大会批准。
二、投资主体介绍
新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司属于天山股份的分公司，营业场所库尔勒天山西路，负责人张来晓，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：生产及批发零售：水泥及技术服务。
三、投资标的基本情况
1、项目具体内容
公司拟投资22，000万元在新疆库尔勒塔什店投资建设2500t/d水泥熟料生产线项目，年产水泥熟料62万吨。
2、项目分析
塔什店附近有丰富的煤碳资源、粘土质原料，项目所用的石灰石资源采用本公司所属的和静县热乎沟大理岩矿和库尔楚石灰石矿的石灰石作为主供，项目地处库尔勒市塔什店镇，距主市场（库尔勒市）只有15km，具有很强的市场地缘优势。项目采用2500t/d带纯低温余热发电新型干法窑外分解窑，技术工艺成熟，装备先进，属于国家鼓励推广的先进技术，符合国家关于水泥结构调整的产业政策。项目建成后，可年产水泥80万吨，年实现销售收入21，265万元（不含税），预计项目投资回收期预计8.5年。
四、投资的目的、影响
该项目是为充分把握国务院32号文（《关于进一步促进新疆经济社会发展的若干意见》）给新疆各地州带来的发展机遇，可提升公司在南疆地区水泥市场的控制能力和市场占有率，提高公司的盈利能力。公司董事会战略委员会对该项目投资进行了审议，认为在塔什店建设该项目是公司推进“十一五”战略规划的具体推进措施，有利于公司在疆内水泥业务的发展。
五、备查文件
1、项目可研报告
2、董事会决议
新疆天山水泥股份有限公司董事会
二00八年一月三十一日
证券代码：000877证券简称：天山股份编号：2008—004号
新疆天山水泥股份有限公司
关于收购江苏恒来建材股份有限公司
分立后股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司与所属控股子公司江苏天山水泥集团有限公司（以下统称：受让方）于2008年1月29日与宦和根、宦文超、管玉芬、勇建芳、蒋伯金、宦和平、毛松林、江苏恒来建材股份有限公司工会（以下统称：出让方）签订了《新疆天山水泥股份有限公司、江苏天山水泥集团有限公司收购江苏恒来建材股份有限公司分立后公司股权的框架协议》（下称：本协议），现将主要事项公告如下：
一、交易各方当事人的情况介绍
1、交易对方情况介绍
江苏恒来建材股份有限公司（简称恒来公司）的前身是宜兴市杨巷水泥厂，始建于1979年9月，1999年9月改制为股份制民营企业。企业法人营业注册号为3200001104648号，注册资本160000万元人民币，住所位于江苏省宜兴市杨巷镇西溪村；税务登记证号为320282250225886，恒来建材目前的经营范围是：普通硅酸盐水泥、输送机械、给料机械、包装用纸、砖制造。建筑材料、五金、普通机械、纸销售。法定代表人为宦和根。
恒来公司现有日产2500吨水泥熟料生产生产线和日产5000吨水泥熟料生产线各一条，熟料设计生产能力232.5万吨，另有年生产能力120万吨的水泥粉磨系统；2007年熟料产量259.84万吨，水泥产量114.36万吨；熟料销量169.02万吨，水泥销量115.22万吨。现有职工540多人，其中各类技术人员100多人。
其股东及持股情况为：
1、江苏恒来建材股份有限公司工会，证号：锡工证字008262号，法定代表人：徐祖良。持有恒来公司332.24万股股份，占总股本的2.08%；
2、宦和根，男，身份证号320223195708115018，住址：宜兴市宜城街道茶东新村142号301室。持有恒来公司11633.66万股股份，占总股本的72.71%；
3、管玉芬，女，身份证号320223196107065021，住址：宜兴市杨巷镇文卫路82号。持有恒来公司320万股股份，占总股本的2%；
4、勇建芳，男，身份证号320223195106052419，住址：宜兴市湖父镇东兴村积石坞999号。持有恒来公司18万股股份，占总股本的0.11%；
5、蒋伯金，男，身份证号320223194805195035，住址：宜兴市杨巷镇西庄村万家头。持有恒来公司224万股股份，占总股本的1.4%；
6、宦和平，男，身份证号320223620804501，住址：宜兴市马家村新农村20号。持有恒来公司224万股股份，占总股本的1.4%；
7、宦文超，男，身份证号320223198209270375，住址：宜兴市宜城街道茶东新村142号301室。持有恒来公司3200万股股份，占总股本的20%；
8、毛松林，男，身份证号320223195307185031，住址：宜兴市杨巷镇西庄村大村组。持有恒来公司48万股股份，占总股本的0.3%。
2、其它收购方情况介绍
江苏天山水泥集团有限公司（简称江苏天山）：本公司的控股子公司，注册资本为31135.27万元，本公司出资20552.90万元，占江苏天山注册资本的66.01%。江苏天山形成了熟料设计能力155万吨/年、水泥300万吨/年、商品混凝土160万方/年的生产能力。截止2007年12月31日（未经审计），江苏天山总资产104270万元，总负债68558万元，净资产35712万元。
二、协议主要内容
1、目标公司
本协议目标公司为恒来公司分立后的宜兴市恒来建材有限公司（拟定名）的全部股权。
2、受让标的及价格
《收购股权框架协议》目标公司为恒来公司分立后的宜兴市恒来建材有限公司（拟定名）的全部股权。恒来公司现有日产2500吨水泥熟料生产生产线和日产5000吨水泥熟料生产线及相关资产及相关债务将进入分立后存续的宜兴市恒来建材有限公司（拟定名），届时将依据具有证券从业资格的评估师事务所出具的评估报告，确定股权收购价格。
3、预付款支付
依据目前水泥行业的吨水泥投资现状，拟收购的宜兴市恒来建材有限公司（拟定名）的净资产价值将不低于3.78亿元。双方同意在甲方依本协议约定对恒来公司进行分立后，对分立后拟收购的宜兴市恒来建材有限公司（拟定名）的资产进行评估，并在评估结论的基础上确定股权转让价款，但该股权转让价款不得高于3.4亿元。协议签署后，受让方将向恒来公司股权出让方支付预付款2亿元。
4、违约责任：
如出让方中宦和根、管玉芬、宦文超3人不依本协议约定转让原恒来公司应当转让的股权，共应向受让方承担1亿元违约金。如受让方不购买股权，承担同等金额违约金；受让方如逾期支付，应自逾期付款之日起承担每日千分之五违约金。
5、收购股权的操作步骤：
（1）、双方约定先把“江苏恒来建材股份有限公司”变更为“宜兴市恒来建材有限公司”，即把企业类型由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”；
（2）再把宜兴市恒来建材有限公司进行存续分立，分立成为两个有限公司：
一个是宜兴市恒来建材有限公司（拟定名），注册资金为15000万元，原恒来公司的全部股东即为该公司的出资人（股东），其持股比例原则上不变。计入股权收购价值的资产[2500t/d熟料生产线、5000t/d熟料生产线、水泥粉磨系统、纯低温余热发电系统及与之配套的资产、备品备件、无形资产、商标商誉，以及与上述资产相关的银行贷款、应付票据，以及权属及数额明确的其他应付款进入存续的宜兴市恒来建材有限公司（拟定名）
另一个是无锡市恒来投资有限公司（拟定名），注册资金为1000万元，由宦和根一人独资。恒来公司综合楼房地产权及周边门面房、原对宜兴农村合作银行的投资权益以及实际的应收账款、其他应收账款及预付账款等债权，应付账款、其他应付款、预收账款、应付工资、应付福利费、应交税金、其他应交款等流动负债及或有负债等资产，进入分立的无锡市恒来投资有限公司（拟定名）；
（3）、恒来公司分立后，出让方即把在宜兴市恒来建材有限公司的全部股权转让给受让方。届时将依据具有证券从业资格的评估事务所出具的评估报告，确定股权转让价格，出让方再行与受让方签署股权转让协议书。
三、本次受让对公司的影响
（1）提高公司在江苏苏南地区的生产集中度，完成区域市场的整合，从而优化资源配置，实现公司水泥产业可持续发展；
（2）增加公司在该地区的生产能力和市场占有率；
（3）该收购项目实现后，预计08年被收购公司可实现净利润2，580万元。
四、其它
公司董事会战略委员会对该项目投资进行了审议，认为收购恒来公司分立后存续公司的股权，公司在江苏地区的规模能力将达到600万吨，有助于公司在苏南地区形成较强的市场优势。
该协议的生效需经受让方股东大会的批准；该交易不构成关联交易。
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
二〇〇八年一月三十一日
证券代码：000877股票简称：天山股份公告编号：2008－005号
新疆天山水泥股份有限公司
关于为控股子公司江苏天山水泥集团
有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保概述
本公司的控股子公司江苏天山水泥集团有限公司（以下简称江苏天山）拟向兴业银行股份有限公司无锡分行申请项目贷款3100万元，贷款期限4年。
截止2007年12月31日，本公司及控股子公司对外担保总额为1932.04万元，本公司对控股子公司提供担保总额为50339.5万元。
该担保需提交本公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
江苏天山成立于2002年，是本公司与无锡湖山水泥有限公司共同出资在江苏省无锡市设立的有限责任公司；公司注册资本为31135.27万元，本公司出资额占总股本的66.01%。该公司的住所地为无锡市胡埭镇；公司的经营范围为：水泥的生产销售、建筑材料的生产和销售、商品混凝土的生产销售、房地产开发、利用自有资金对外投资（法律法规禁止、限制的领域除外）等。
截止到2007年12月31日，该公司总资产 113031.27万元，净资产（含少数股东权益）34753.36万元，总负债77011.78万元。（上述数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
本公司兴业银行股份有限公司无锡分行提供担保的方式为信用保证，担保的的债权为3100万元，担保期限为四年。
本公司尚未与兴业银行股份有限公司无锡分行签订担保协议。
四、董事会意见
江苏天山所在的长江三角洲地区是我国经济最发达的地区之一，水泥需求市场容量很大，本公司以江苏天山作为平台实施在该区域的战略。公司为控制石灰石矿山资源，经三届十二次董事会决议，已在江苏溧水县开工建设5000t/d新型干法水泥熟料生产线。本公司三届董事会第十九次会议审议，同意为江苏天山拟向兴业银行股份有限公司无锡分行申请的3100万元、期限4年的贷款提供担保，以保证江苏天山运营和项目建设需要。
五、累计对外担保数量
截止2007年12月31日，本公司及控股子公司对外担保总额为1932.04万元，本公司对控股子公司提供担保总额为50339.5万元，上述担保分别占最近一期（2006年12月31日）经审计净资产的3.49 %、91.01%。
截止目前，本公司对外担保中，为新疆建工集团第一建筑工程有限责任公司提供的393万元担保逾期。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
二00八年一月三十一日
证券代码：000877证券简称：天山股份公告编号2008－006号
新疆天山水泥股份有限公司关于
召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2008年2月19日10：30
2、召开地点：乌鲁木齐市河北东路1256号新疆天山水泥股份有限公司二楼会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：截至2008年2月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代理人；公司董事、监事、高级管理人员；公司聘任的律师。
二、会议审议事项
1、关于受让阿克苏多浪投资有限责任公司持有的阿克苏天山多浪水泥有限责任公司37.71％股权的议案
2、关于在塔什店新建2500T/D水泥熟料生产线项目的议案
3、关于向新疆农村信用联社申请2亿元贷款的议案
4、关于为江苏天山水泥集团有限公司在兴业银行无锡分行贷款提供担保的议案
上述议案内容已经在2008年2月1日的《证券时报》上详细披露，请投资者仔细阅读。
三、现场股东大会会议登记方法
1、法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证办理登记手续。
3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上列1、2项规定的有效证件的复印件）。
4、登记地点：新疆天山水泥股份有限公司董事会办公室
5、登记时间：2008年2月15日（上午10:30-13:30，下午15:00-18:30）
四、其它事项
1、与会股东食宿、交通费自理。
2、联系人：周林英、胡峰
3、联系电话：0991—6686791传真：0991--6686782
4、通讯地址：新疆乌鲁木齐市河北路1256号邮编：830013
新疆天山水泥股份有限公司董事会
二00八年一月三十一日
附件：
授权委托书
兹委托先生(女士)代表本人(单位)出席新疆天山股份股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2008年第一次临时股东大会通知会议议题中的第()项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2008年第一次临时股东大会通知会议议题中的第()项审议事项投反对票；
3、对关于召开2008年第一次临时股东大会通知会议议题中的第()项审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可(不可)按自己的意愿表决。
委托人(签字或法人单位盖章)：法定代表人签字：
委托人深圳证券帐户卡号码：委托人持有股份：
代理人签字：代理人身份证号码：
委托日期：二OO八年月日
证券代码：000877股票简称：天山股份公告编号：2008－007号
新疆天山水泥股份有限公司
收购阿克苏天山多浪水泥有限责任公司
股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2008年1月31日本公司与阿克苏多浪投资有限责任公司在乌鲁木齐市签订了《股权转让协议》。公司拟受让阿克苏多浪投资有限责任公司持有的阿克苏天山多浪水泥有限责任公司（简称：天山多浪公司）37.71%的股权，转让总价款为9900万元。上述股权转让完成后，本公司将持有天山多浪公司100%的股权。
鉴于本公司副总裁杨兆祺先生在阿克苏多浪投资有限责任公司任职，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
《股权转让协议》签定后，尚需经股东大会审议表决通过后方可正式生效，不需要经过其它部门批准。
二、关联方介绍
阿克苏多浪投资有限责任公司为天山多浪公司员工出资注册的公司，注册资本6136万元人民币，是天山多浪公司的第二股东，成立于2001年4月10日，注册地址是新疆阿克苏市南郊路9号，法定代表人杨兆祺，为该投资公司董事长。公司类型:自然人出资有限责任公司。公司经营范围是对外投资（对天山多浪公司进行投资），公司股东由杨兆祺、畅玉杰、陈明辉、程建民、杨永和、石聚峰、何全明、周连城、张锐、刘庆生、马立军、吐尼牙孜、杨风梅、张玉平、杨建江、王敏、薛莲、王振芳、武应明十九位自然人出资组成。
三、关联交易标的基本情况
天山多浪公司是2001年本公司和阿克苏多浪投资有限公司采用增资扩股与转让股权相结合的方式，进行资产重组共同组建的。天山多浪公司注册资金13，525万元，其中本公司出资8，425万元，占注册资本的62.29%；阿克苏多浪投资有限责任公司出资5，100万元，占注册资本的37.71%。截至2007年12月31日，总资产为51439.55 万元，净资产为24044.14 万元。在职员工1050人、各类专业技术人员839人。
天山多浪公司现有各类旋窑4条，熟料产能100万吨（不含落后淘汰产能），其中1600t/d新型干法生产线1条；水泥磨机10台套，水泥粉磨能力175万吨。2007年在喀什水泥分公司在建1条2000t/d新型干法生产线。已通过ISO9001：2000国际质量管理体系及GB/T24001-2004环境管理体系和GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证，生产的水泥品种齐全，能满足市场需求，主导产品有32.5、32.5R、42.5、42.5R、52.5、52.5R、高抗硫酸盐硅酸盐水泥、中热大坝水泥、低碱水泥、道路水泥等。天山多浪公司生产的“多浪”牌水泥被自治区人民政府评为“新疆名牌”产品，在区域市场具有很高的知名度。在新疆南疆区域中心及喀什、库车等主要城市，均有天山多浪公司的水泥生产企业。2005年，天山多浪公司销售水泥95万吨，实现销售收18213万元、净利润-1701万元；2006年，天山多浪公司销售水泥101万吨，实现销售收25743万元、净利润2890 万元；2007年，天山多浪公司销售水泥117万吨，实现销售收入31038万元、净利润4340万元；
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、交易内容：
阿克苏多浪投资有限责任公司将其持有的天山多浪公司37.71%的股权以9900万元转让给新疆天山水泥股份有限公司。
2、受让价格及定价政策
以天山多浪公司2007年12月31日审计后账面净资产为定价基准，协商确定。经利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2008]第1014－1号审计报告，截止2007年12月31日天山多浪公司的总资产为44701.78 万元，净资产为24098.74 万元。37.71%股权对应的净资产为9087.63万元。考虑到其所拥有的5宗出让方式取得的土地使用权和12座矿山的采矿权所具有的价值，经双方协商，确定受让价格为 9900 万元。
3、付款时间及资金来源
股权转让协议生效后于2008年3月31日前支付全部转让款。
支付股权转让款的资金来源为自有资金。
4、协议生效条件
本协议经双方各自决策机构批准后生效
五、进行本次关联交易目的
1、通过收购天山多浪公司少数股东股权的方式，在不增加产能情况下，使得公司有更好的收益。
2、天山多浪公司每年现金流较好，平均年折旧费用2，700万元，利润在4，500－5，000万元。通过股权最大化，公司可支配资金能力增强，对外投资能力和企业自身发展实力进一步得到增强。
六、独立董事的意见
本次关联交易的股权收购事项的决策程序符合有关法律法规和公司《治理手册》的规定；交易目的是为了提高投资收益能力，是公司水泥发展战略的推进措施；交易定价原则公平合理，体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利益。
七、备查文件目录
1、《股权转让协议》
2、董事会决议
3、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的审计报告
新疆天山水泥股份有限公司董事会
二00八年一月三十一日
