本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司于2007年12月12日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于资产置换及非公开发行股票方案的议案》，并聘请具有证券相关业务资格的万隆会计师事务所有限公司、广东恒信德律会计师事务所有限公司、中宇资产评估有限责任公司、立信羊城会计师事务所有限公司分别对置出、置入资产进行了审计和评估。根据资产评估机构出具评估结果，本次公司向珠海格力集团公司（以下简称格力集团）置出的资产评估值为47994．87万元（其中，置出的资产92285．09万元，置出的负债44290．22万元）；本次格力集团置入本公司的资产为其拥有的珠海格力房产有限公司100％的股权和格力置盛房产有限公司100％的股权，截止2007年10月31日置入资产的评估价值为220930．20万元。
2008年1月30日，本公司与格力集团就本次资产置换及非公开发行股票事宜签署了《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》。
2008年1月30日，本公司与西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称海星集团）签署了《资产购买协议》。
格力集团已受让海星集团持有的本公司6000万股股份，现为本公司第一大股东，海星集团在将其持有的6000万股股份转让给格力集团前，为本公司第一大股东，上述两项交易事项均为关联交易。
上述两项交易事项已经本公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚需报股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的表决权，股东大会批准后，还须报中国证监会核准。
二、各关联方介绍
（一）本公司基本情况
名称：西安海星现代科技股份有限公司
注册资本：33759．44万元人民币
注册地址：西安市高新技术产业开发区科技二路62号
法定代表人：荣海
企业类型：股份有限公司（1999年上海证券交易所上市）
经营范围：计算机硬件产品的开发、生产、销售和维修；网络工程、系统集成及软件开发；电子通讯器材及设备、高新技术产品的投资、开发、生产、销售及技术服务、房地产开发及物业管理；电信业务代理服务；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）。
（二）格力集团基本情况
1、公司名称：珠海格力集团公司
2、注册地址：广东省珠海市拱北北岭工业区石花西路211号
3、法定代表人：朱江洪
4、注册资本：17000万元人民币
5、经济性质：集体所有制（格力集团为集体所有制性质，接受珠海市人民政府以及有关职能部门的管理）
6、经营范围：主营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口及本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；房产开发。兼营制造、销售：家用电器、电子产品及通讯设备、电子计算机及配件、软件、仪器仪表、钟表、铸锻件及通用零部件、电器机械及器材。销售：五金、交电、百货、建筑材料、文化办公用品及机械、汽车、摩托车零部件，日用杂品；货运、室内装饰。
格力集团现持有本公司6000万股股份，为本公司第一大股东。
（三）海星集团基本情况
1、名称：西安海星科技投资控股（集团）有限公司
2、注册地：西安市科技二路62号一层
3、法定代表人：荣海
4、注册资本：10000万元人民币
5、企业类型：有限责任公司（自然人荣海持有95％股权，西安鑫联科技发展有限公司持有5％股权）
6、主要经营范围：计算机软硬件、电子通讯器材及设备、电子产品（以上不含国家专项审批）、电教仪器、机房设备的开发、生产、销售、技术服务；出口本企业自产的机电产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
海星集团现未持有本公司股份。
三、关联交易标的的基本情况
（一）资产置换及非公开发行股票方案的交易标的
1、置出资产
经评估，截止2007年10月31日，本次置出的资产评估值为47994．87万元（其中，置出的资产92285．09万元，置出的负债44290．22万元）。
2、置入资产
置入资产为格力集团全资拥有的两家公司100％的股权，评估明细如下：
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说明：根据2007年7月16日珠海格力房产有限公司与格力集团就格力广场二期、格力广场一期Ｃ区土地使用权（均为出让用地）事项签署协议，将土地转由珠海格力房产有限公司进行房地产开发。根据协议，土地办理完过户手续后，珠海格力房产有限公司将形成对格力集团21467万元债务，至本次评估基准日，上述土地使用权过户手续尚未完成，因此，本次格力集团置入的资产的评估后净值为220930．20万元。
根据评估结果，截止2007年10月31日，本次珠海格力集团公司置入的资产的评估值为220930．20万元。
3、非公开发行股票
本次非公开发行股票的种类和面值为人民币普通股（每股面值人民币1元），本次发行采用非公开发行的方式，发行数量为24000万股，发行的唯一对象为格力集团，发行定价基准日为公司2007年12月12日三届二十四次董事会审议本次非公开发行的决议公告日，本次发行股票的价格按定价基准日前20个交易日（2007年9月25日至2007年10月29日）股票交易均价计算确定为每股6．71元。
（二）购买资产的交易标的
1、不动产情况如下：
本次双方购买的资产为本公司的位于西安市、北海市的固定资产（房屋建筑物），截止2007年10月31日的评估值为9126．90元。
2、购买不对产的对价为海星集团承担本公司在华夏银行股份有限公司西安分行、西安市商业银行新城支行的合计9200万元的银行短期借款，其中，在华夏银行股份有限公司西安分行的借款为2200万元、在西安市商业银行新城支行的借款为7000万元。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
（一）《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》的主要内容
一、协议双方
甲方：西安海星现代科技股份有限公司（本公司）
乙方：珠海格力集团公司，一家根据中国法律依法设立并有效存续的公司（营业执照号码为4404001005906），其法定地址为中国广东省珠海市拱北北岭工业区石花西路211号。该公司现为本公司第一大股东。
二、资产置换
1、置出资产
本公司以其所拥有的本协议附件一所列示的全部资产及负债作为置出资产，交付给珠海格力集团公司或珠海格力集团公司指定的第三方。
2、置入资产
珠海格力集团公司以其拥有的珠海格力房产有限公司100％之股权和珠海格力置盛房产有限公司100％股权作为置入的资产，交付给本公司。
3、作价
置出资产经中宇资产评估有限责任公司以2007年10月31日为基准日评估，其评估净值为47994．87万元，双方同意置出资产交易价为48500万元。
置入资产经立信羊城会计师事务所有限公司以2007年10月31日为基准日评估，其评估净值为220930．20万元，双方同意置入资产交易价为220930．20万元。
4、差价处理
置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的部分，即172430．20万元，其中一部分由公司向珠海格力集团公司发行股票的方式支付，另一部分作为本公司的应付款分期支付。
5、资产置换的结果
本协议生效后，本公司拥有珠海格力集团公司置入资产的所有权，即拥有珠海格力房产有限公司100％之股权及珠海格力置盛房产有限公司100％之股权，珠海格力集团公司或其指定的第三方拥有本公司置出资产的所有权。
三、非公开发行
1、发行数量及对象
本公司同意珠海格力集团公司作为本次非公开发行的唯一的特定对象，向珠海格力集团公司发行人民币普通股24000万股，珠海格力集团公司同意认购本公司本次非公开发行的24000万股股票。
2、发行价
本公司本次非公开发行的股票的价格为每股人民币6．71元，珠海格力集团公司同意按上述价格认购，认购总价款为人民币161040万元。
本公司同意珠海格力集团公司以本协议约定的置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的差价部分认购本次发行的股票，认购后的余额为人民币11390．20万元，珠海格力集团公司同意本公司自非公开发行认购日后的36个月起分3年偿还珠海格力集团公司，每年偿还金额不超过人民币4000万元。偿还期内，免予计息。
3、非公开发行股票的结果
本次非公开发行后本公司总股份将为57759．44万股，珠海格力集团公司将持有30000万股，占本公司总股份的51．94％。
四、人员接收及安置
在本协议生效后，本公司置出资产所涉及的在册职工根据“人随资产走”的原则负责安置。除上述置出资产所涉及的员工外，本公司其余所有员工与本公司解除劳动关系，并且在与本公司解除劳动合同关系的同时，与珠海格力集团公司指定的资产承接方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。
五、协议的生效
本协议在下列条件全部满足之日生效：
1、本协议已由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、本公司股东大会批准资产置换方案和非公开发行方案；
3、中国证监会核准资产置换方案和非公开发行方案。
七、过渡期间的损益安排
置出资产在资产交割日珠海格力集团公司将以本协议确定的交易价格（即48500万元）与本公司进行资产置换交割，如发生亏损，交易价格不作调整。
置入资产自转让基准日至资产交割日期间产生的全部损益均由本公司承担或享有。
八、违约责任
如任何一方违反本协议的任何规定，均应由违约方向守约方支付违约金人民币500万元。若上述违约金不足以弥补守约方为此而受到的损失（包括但不限于直接经济损失、预期收益损失、守约方因为进行索赔事宜而花费的诉讼、仲裁费用以及律师费用等）时，违约方应当继续向守约方赔偿上述所有损失。
九、争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议双方应将争议提交上海仲裁委员会仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有法律效力。
（二）《资产购买协议》的主要内容
1、协议双方
买方：西安海星科技投资控股（集团）有限公司，为一家根据中国法律依法设立并有效存续的公司（营业执照号码为6101011120336），其法定地址为西安市科技二路62号一层。
卖方：西安海星现代科技股份有限公司（本公司）
2、本公司同意出售不动产，海星集团同意购买不动产（不动产指本协议附件所列明的房产及土地使用权；负债指本协议附件所列明的银行债务）。
3、经中宇资产评估有限责任公司评估，截止2007年10月31日，该不动产价格为9126．90万元。
4、海星集团以承担本公司9200万元银行债务本金及利息的方式支付购买不动产的对价。
5、自本协议签署之日起至2009年9月30日，海星集团应承接上述银行债务，如该等银行债务的债权人不同意该等债务的转移，海星集团应在该期限内，清偿上述银行负债及所产生的利息、罚息。海星集团承接上述银行债务或者支付该等负债及其产生的利息后，方可办理不动产变更登记手续。
6、若截止至海星集团清偿完毕所有负债本息的最后日期，即2009年9月30日或本协议各方一致同意的此后的一个日期，海星集团未承接或者偿还该等负债本金及利息，即在支付完所有购买不动产的对价前，本公司不办理不动产转让给海星集团的变更登记手续，如果海星集团在上述截止日不能承接或者清偿负债本金及利息，本公司有权选择拍卖或变卖不动产的方式用以清偿负债本金及利息。
7、不动产的所有风险责任（包括但不限于因地震、水灾、火灾或人为破坏而导致 不动产贬值、损毁或灭失，市场价值的减少等）在本协议生效后由海星集团自行承担。
8、本协议在全部满足下列条件后生效：
（1）本公司出售不动产获得公司股东大会的批准；
（2）本公司出售不动产获得中国证监会的核准；
（3）本公司资产置换方案和非公开发行方案经过中国证监会的核准。
9、争议解决。本协议适用中国法律。本协议项下所产生的任何争议，应先由各方友好解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议各方应将争议提交上海仲裁委员会仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有法律效力。
五、本次关联交易对公司的影响
（一）改变主业格局，提高竞争力
通过本次资产置换暨向珠海格力集团发行股份购买资产，珠海格力集团将其房地产业务资产注入公司，公司形成以房地产为主业的经营格局，公司的经营规模将迅速扩大，使公司竞争力得以大大提高。
（二）提高公司盈利能力
通过本次资产置换暨向珠海格力集团发行股份购买资产，公司盈利能力将提高，每股收益和净资产收益率等指标均有一定幅度的增长，从根本上符合公司及全体股东的利益。格力集团承诺若下列任一情况发生，本公司将以现金方式向上市公司补足该期间实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分：
如果本次重大资产置换及非公开发行能够在2008年1月1日前实施完毕，通过本次重大资产置换及非公开发行进入上市公司的本公司资产，2008年度及2009年度实现的归属于母公司所有者的净利润合计低于29，000万元，或上市公司2008年度、2009年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2008年、2009年年度报告。
（三）有效避免同业竞争
珠海格力集团承诺将通过本次资产置换暨非公开发行将下属从事房地产开发业务的资产注入上市公司，实现格力集团地产业务整体上市的目的。同时，珠海格力集团签署了不竞争承诺函。
（四）对公司法人治理结构的影响
本次资产置换暨向珠海格力集团发行股份购买资产事项完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产方面的完整性和独立性，保持与珠海格力集团关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。
六、独立董事意见
公司独立董事在审阅了公司本次资产置换及非公开发行方案等相关文件后，就相关事项发表了如下意见：
1、珠海格力集团公司为本公司第一大股东，公司本次与珠海格力集团公司进行资产置换及非公开发行股票方案符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，实施完成后，有利于增强公司资产的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；
2、西安海星科技投资控股（集团）有限公司原为公司第一大股东，公司与其签署《资产购买协议》符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形；
3、承担本次资产置换和非公开发行的资产审计和评估机构具有相应证券从业资质，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次交易出具了审计和评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定；
4、公司与格力集团及其关联方不存在同业竞争的情形，对于今后可能存在的同业竞争问题，格力集团关于避免同业竞争的承诺有助于保护公司及中小股东的利益；
5、本次资产置换和非公开发行完成后，海星科技将继续保持独立运作，珠海格力集团公司已承诺不会对上市公司的独立性造成影响；
6、根据《上市公司收购管理办法》，珠海格力集团公司认购本次发行的股份，符合可以向中国证监会申请免于发出要约的情形，经公司股东大会非关联股东审议表决批准后，珠海格力集团公司可以向中国证监会申请豁免要约收购；
7、我们同意公司本次资产置换及非公开发行股票的方案提交股东大会审议，待报中国证监会核准后方可实施。
七、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第二十四次会议决议、第二十五次会议决议；
2、独立董事意见书；
3、本公司第三届监事会第九次会议决议；
4、本公司与格力集团就本次资产置换及非公开发行股票事宜签署的《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》；
5、本公司与海星集签署的《资产购买协议》；
6、万隆会计师事务所有限公司出具的《西安海星现代科技股份有限公司2007年1－10月审计报告》（万会业字（2008）第49号）；
7、广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的《珠海格力房产有限公司2004年度－2007年1－10月审计报告》（（2007）恒德珠审426号）
广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的《珠海格力置盛房产有限公司2004年度－2007年1－10月审计报告》（（2007）恒德珠审429号）；
8、中宇资产评估有限责任公司出具的《西安海星现代科技股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（中宇评报字［2008］第2008号）；
中宇资产评估有限责任公司出具的《西安海星现代科技股份有限公司部分资产评估报告书》（中宇评报字［2008］第2009号）
9、立信羊城会计师事务所有限公司出具的《珠海格力集团公司因资产置换、认购股权及珠海格力集团公司在珠海格力房产有限公司和珠海格力置盛房产有限公司的股东权益以及部分土地的土地使用权资产评估报告书》（［2007］羊评字第12064号）。
特此公告
西安海星现代科技股份有限公司董事会
二○○八年一月三十日
