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青岛亚星实业有限公司提出的关于挽救深圳大通实业股份有限公司严重财务困难的方案
一、深圳大通实业股份有限公司面临的严重财务困难
（一）连年亏损造成资不抵债，股票被暂停上市
深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”或“公司”、“上市公司”）由于经营状况每况愈下和受债务危机的影响，自2004年以来已连续三年亏损（见表1），2006年更是亏损高达1.65亿元，致使公司净资产从2003年年报的1.3亿元下滑到2006年年报的-0.9亿元，已处于资本抵债状态，公司股票也由于三年连续亏损而被深圳证券交易所暂停上市，若2007年继续亏损，公司股票将被终止上市。
表1 深大通近三年主要财务数据
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入（元） 47,687.18 34,750,832.45 64,544,986.24
净利润（元） -164,704,199.11 -50,324,561.28 -6,699,282.85
每股收益（元） -1.82 -0.556 -0.074
总资产（元） 41,305,884.12 200,344,209.84 254,931,692.63
股东权益（元） -91,486,051.78 73,218,147.33 123,542,708.61
每股净资产（元） -1.01 0.81 1.37
（二）公司资产因司法强制执行被拍卖和查封
深大通因在多起涉及债务纠纷和对外担保的诉讼案件中败诉，公司大部分资产被法院强制执行而进行拍卖以归还欠款。截至2007年11月30日，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计后的深大通会计报表显示（见表 2），公司总资产仅为936万元，固定资产750万元，其中房屋建筑物净值741万元，分别为位于深圳市宝安区公明镇的工业厂房和位于深圳市华侨城的2套商品住宅，而该三处房产也由于诉讼和仲裁而处于被法院查封的状态。因此，公司已基本丧失了持续经营所需的全部资产。
表2 深大通截至2007年11月30日的资产状况
资产项目 金额（元）
货币资金 204,759.14
其他应收款 1,415,096.47
长期股权投资 234,258.71
固定资产 7,503,929.61
资产总计 9,358,070.93
（三）银行借款逾期未还，已处于司法强制执行阶段
深大通向中国农业银行深圳罗湖支行（以下简称“深圳农行”）贷款 5000万元，其中2000万元于2005年1月20日到期，3000万元于2005年2月6日到期。深大通于2006年2月归还12万元，2006年12月归还3,509,157.72元，截止2007年11月30日，尚欠46,370,842.28元本金和10,266,500元利息。
深圳农行在2006年4月18日申请要求深圳市中级人民法院强制执行，法院受理，出具（2006）深中法执字第354、355号民事裁定书和执行令，责令深大通公司连同担保单位遵化新利能源开发有限公司履行5000万贷款偿还义务。
（四）大量违规对外担保，公司面临巨额或有负债风险
2003年至2005年，深大通当时的实际控制人绕开董事会，在未履行法定程序和信息披露义务的情况下以公司的名义擅自操作了大量的违规对外担保事项。
中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（证监罚字[2006]12号）中对已查明的合计金额达4.59亿元的7项违规担保事项进行了处罚。
截至2007年11月30日，尚未解除深大通担保责任的担保事项除在上述处罚决定书中已述及的为遵化新利能源开发有限公司在中国银行遵化支行的1.5亿元贷款授信提供担保的事项仍未解决外，还有包括下列担保事项：
1、深大通为深圳益生堂生物企业有限公司（以下简称“益生堂”）在上海浦东发展银行深圳红荔路支行贷款2500万元提供担保，该担保事项已涉诉。
2、2004年10月19日，深大通与中联实业股份有限公司（以下简称“中联实业”）签订《反担保合同》，为益生堂在民生银行深圳分行800万贷款、在光大银行深南支行3000万贷款向保证人中联实业提供反担保。该担保事项已涉诉金额为6,525,010元。
3、2005年3月31日，深大通向深圳市益田房地产集团股份有限公司（以下简称“益田房地产”）出具《不可撤销反担保函》，为益生堂在上海浦东发展银行深圳分行5000万贷款向保证人益田房地产提供反担保。因益田房地产代偿了该笔银行贷款，深大通须承担反担保责任。该担保事项已涉诉。
以上尚未解除深大通担保责任的担保事项涉及金额总计2.34亿元（其中涉诉金额逾8千万元），使深大通面临巨额的或有负债风险。
（五）公司经营业务已全部停止
深大通的主营业务为国内贸易和物业经营。但公司2006年即停止了全部贸易业务，随着公司物业资产被司法强制执行拍卖，物业经营业务也告停止，公司已没有任何经营业务。
二、青岛亚星实业有限公司提出的挽救方案
2007年11月23日，青岛亚星实业有限公司（以下简称“亚星实业”）与深大通第一大股东方正延中传媒有限公司签订股权转让协议，受让深大通1000万股股权。股权受让后，亚星实业将成为深大通的并列第三大股东。
为解决深大通面临的严重财务困难，亚星实业通过积极地与深大通的股东及债权人协商，结合深大通的股权分置改革，提出了如下挽救方案。主要内容包括：
（一）亚星实业向深大通赠与两个房地产项目公司的控股权
亚星实业将向深大通赠与其持有的青岛广顺房地产有限公司（以下简称“青岛广顺”）83%的股权和兖州海情置业有限公司（以下简称“兖州海情”）90%的股权。以2007年9月30日为基准日，该两项股权的审计和评估结果如表3所示：
表3 赠与资产的审计和评估情况
- - - 净资产 权益 净资产 权益
- - 权益 审计值 审计值 评估值 评估值 评估
公司名称 主营业务 比例 (万元) (万元) (万元) (万元) 增值率
青岛广顺 房地产开发 83% 963.44 799.65 10,559.29 8,764.21 996%
兖州海情 房地产开发 90% 2,073.85 1,866.47 13,435.57 12,092.01 548%
合计 - - 3,037.29 2,666.12 23,994.86 20,856.22 682%
青岛广顺开发的房地产项目为“凤凰岛—石雀滩”项目。该项目占地面积50 亩，位于青岛市经济技术开发区滨海大道以南、石雀滩以北。项目规划建设内容为住宅和商业，规划总建筑面积为3.9万平方米，其中住宅2.8平方米，车库1.1万平方米。项目预计可实现销售收入2.14亿元，净利润5500万元。项目预计于2008年一季度开工建设，2008年四季度开盘预售，2009年底项目竣工并完成房屋交付。
兖州海情开发的项目为——“海情丽都”。该项目规划占地面积为291.5亩，位于兖州市西城区商贸居住综合片区，该区域与兖州市政府新的行政办公楼及兖州市规划中的金融、会议、展览、教育、休闲、体育中心仅隔一条327国道，区域西北角为新近落成的足球学校和规划中的孔子学校，北侧为兖州市党校、电信局及自来水厂和医院。项目东侧设有中学和小学，周边的九州大道、建设大道是集中展现西城区现代化面貌的标志性界面。该项目地理位置得天独厚，是兖州未来几年中不可多得的黄金地段。项目规划内容为住宅和商业，规划总建筑面积为37.89万平方米。项目预计可实现销售收入10.38亿元，净利润2.49亿元。项目分四期开发，一期计划于2008年二季度开工建设，2008年三季度开盘预售，2008年底一期竣工交付，至2010年底四期竣工交付后项目全部完成。
（二）亚星实业正在与深圳农行积极接洽协商债务重组事宜
亚星实业作为深大通的重组方和潜在控股股东正在积极地与深圳农行接洽，协商有关债务的重组事宜。现已就以下内容达成基本一致：在亚星实业就深大通的该笔贷款向深圳农行提供不可撤销担保和深大通重组成功的前提下，深圳农行撤销对深大通的诉讼和强制执行申请，免除利息，重新从2008年1月1日开始计息，三年内还清。目前债务重组方案正在报请中国农业银行总行批准。
（三）亚星实业正在积极帮助深大通解决巨额对外担保问题，在深大通的担保责任彻底解除前，亚星实业承诺承担由该等担保事项产生的或有负债的清偿责任亚星实业作为深大通的重组方和潜在控股股东，正在积极地与相关各方进行协商谈判，寻求深大通作为担保方与担保权人达成和解的途径，并且由亚星实业或其他相关方承担和解安排中规定的所有需向担保权人履行的义务，从而使深大通在无需承担任何义务的情况下免除其对外担保责任。目前在亚星实业的帮助下，深大通与益田房地产的和解协议已签署，解除了深大通承担的5000万元担保偿还责任，与其他各家也已就和解条件达成了基本的一致。与此同时，为了更加充分地保护深大通的利益，亚星实业与深大通签订了《或有负债承担协议》，约定在前述对外担保事项中深大通的担保责任彻底解除前，由亚星实业承担该等对外担保事项产生的全部或有负债的清偿责任，从而将深大通与该等对外担保事项产生的或有负债风险彻底隔离开来，消除了深大通经营中的不确定性。并且为了保证该承诺的有效履行，亚星实业已将其所拥有的相应价值的土地使用权作为履约担保抵押给深大通。
（四）亚星实业成为深大通的控股股东及后续重组计划
亚星实业为解决深大通面临的严重财务困难而提出的挽救方案与深大通的股权分置改革相结合进行，深大通以资本公积金向全体流通股股东按每10股获得1.5股的比例定向转增股本以及亚星实业向深大通赠与资产作为非流通股获得流通权的对价安排的形式，同时其他非流通股股东按照10：6.5的比例向亚星实业送股。以上股权分置改革方案实施完成后，亚星实业持有深大通的有限售条件流通股的数量为4,987.49万股，占深大通总股本的53.42%，成为深大通的控股股东。
亚星实业已作出承诺，在深大通相关股东会议通过股权分置改革方案且延中传媒将其所持1000万股股份转让给亚星实业的过户手续办理完毕后三个月内，就将亚星实业与深大通可能产生同业竞争的全部相关资产注入深大通事宜，提议召开深大通的临时股东大会。同时将深大通除本次亚星实业赠与的股权外的全部资产和除银行负债外的全部债务整体剥离出上市公司。在亚星实业将全部房地产开发业务整体注入上市公司后，深大通将彻底转变为一家以房地产开发经营为主业的上市公司，拥有完整的房地产开发业务经营体系和盈利前景良好的房地产开发项目，亚星实业同时承诺不再在上市公司体系外经营房地产开发业务，作为上市公司的控股股东保持上市公司在业务、资产、人员、机构和财务上的独立性。
综上所述，已处于暂停上市状态的深大通面临着严重的财务困难。亚星实业提出的挽救方案，一方面通过向上市公司赠与资产使深大通重新获得持续经营所必需的经营性资产和主营业务，另一方面帮助上市公司解决逾期债务的危机和大额对外担保的风险，并在彻底解除上市公司的担保责任前承担该等或有负债的清偿责任，彻底隔断了上市公司的或有负债风险。方案既化解了上市公司当前所面临的重重危机，又实现了对上市公司产业发展的长远布局和持续盈利的保证，有利于挽救深大通面临的严重财务困难，恢复上市公司的持续经营能力。
深圳大通实业股份有限公司
董事会
年 月 日
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