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南京云海特种金属股份有限公司全资子公司五台云海镁业有限公司受让白云岩采矿权与委托开采的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
一、交易概述
2008年1月24日，南京云海特种金属股份有限公司全资子公司五台云海镁业有限公司与五台县石粉厂签订了《白云岩采矿权转让协议》。五台县石粉厂将其坐落在五台县东冶镇槐阴村处所属0.3365平方公里的采矿权转让给五台云海镁业有限公司。采矿权转让价为人民币496.6万元，受让款由五台云海镁业有限公司用自有资金分期支付给五台县石粉厂。此协议不购成关联交易。
鉴于五台县石粉厂有多年的采矿经验，五台云海镁业有限公司与五台县石粉厂同时签订了《委托开采协议》，双方根据开采成本的测算，每吨委托开采费用定为27.90元,并约定根据开采成本的变动,定期进行合理调整。
该协议需经五台县相关审批机关批准后生效。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方名称：五台县石粉厂
企业性质：内资企业法人
注册地：五台县东冶镇槐阴村
法定代表人：田降国
注册资本：114万元
2、五台县石粉厂最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、协议标的为：五台县石粉厂拥有的采矿权名称为白云岩采矿权，所涉及的采矿区的面积为0.3365平方公里，生产规模为10.8万吨/年，有效期为2007年8月至2015年6月，采矿许可证号为1422000730073，采矿权发证机关为忻州市国土资源局。该采矿权所涉及的采矿区的地理坐标为如下:
点号 X坐标 Y坐标
1 4281750.00 19683332.00
2 4281983.00 19683704.00
3 4282092.00 19684431.00
4 4281891.00 19684438.00
5 4281480.00 19683490.00
类别：无形资产。
2．该项资产转让方五台县石粉厂已经承诺其所拥有的1422000730073号许可证项下的采矿权的转让已具备《中华人民共和国矿产资源法》、《探矿权采矿权转让管理办法》等法律、法规规定的条件，且没有设定抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。此协议的签订由五台县经济贸易局和五台县中小企业局共同鉴证。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、采矿权转让价为496.6万元，经双方签字并由五台县相关审批机关批准后，由五台云海镁业有限公司分期付给五台县石粉厂。
2、定价参照当地招拍卖的价格，经双方协商确定。
五、受让采矿权对公司的影响
公司募集资金项目“年产3万吨镁合金、3千吨金属锶项目”建设在山西省五台县。其中镁合金项目采用从矿石冶炼原镁并一步法生产成镁合金的生产工艺，镁冶炼所用矿石为白云石矿，中国是白云石矿资源最丰富的国家，从国家地质普查公开资料显示，山西省五台县白云石储量丰富，且品位处中国第一位，主要分布于东冶镇。本次公司与五台县石粉厂签订白云岩矿采矿权转让协议，获得0.3365平方公里矿山开采权，保了原材料的长期供应,对稳定和降低公司镁合金产品成本具有重要意义。
优质丰富的矿石资源为公司五台镁合金项目锁定资源供应并降低成本，但基于目前市场上白云石的采购价格不高，白云石的成本在镁合金生产总成本中占的比重不大，公司募集资金项目目前也尚未投产，对公司短期利润影响有限。
六、委托开采
五台云海镁业有限公司受让了五台县石粉厂拥有的1422000730073号许可证项下的采矿权，鉴于对方有多年的采矿经验，五台云海镁业有限公司与五台县石粉厂签订了委托开采协议，五台县石粉厂需按五台云海镁业有限公司的开采计划进行开采，遵守相关法律、法规的规定，根据开采成本的测算，每吨委托开采费用定为27.90元,并约定根据开采成本的变动,定期进行合理调整;双方约定在正常履行合约的条件下,任何一方不得擅自终止此协议。
七、备查文件目录
1．白云岩矿采矿权转让协议
2．委托开采协议
3．五台县石粉厂营业执照
4．采矿许可证（证号：1422000730073）
南京云海特种金属股份有限公司董事会
2008年1月24日
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