证券代码：600135证券简称：Ｓ乐凯公告编号：2008－005
乐凯胶片股份有限公司
四届四次董事会决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
乐凯胶片股份有限公司四届四次董事会于2008年1月15日在公司办公楼二楼会议室召开。会议应到董事9人，实到9人。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致通过了《关于收购中国乐凯胶片集团公司ＡＥＣ生产线的议案》。
公司发布的信息以指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的公告为准。
特此公告
乐凯胶片股份有限公司董事会
2008年1月17日
证券代码：600135 证券简称：Ｓ乐凯 公告编号：2008－006
乐凯胶片股份有限公司关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
乐凯胶片股份有限公司（以下简称公司）四届四次董事会审议通过了关于收购中国乐凯胶片集团公司（以下简称乐凯集团）ＡＥＣ生产线的议案，并已经签订了《乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯胶片集团公司收购ＡＥＣ生产线的交易合约》。现将上述关联交易事项公告如下：
一、关联交易概述
2008年1月15日，公司董事会审议通过了关于以评估价值2852．03万元收购乐凯集团ＡＥＣ生产线议案，关联董事张建恒先生、徐京燕先生、王树林先生、马礼谦先生、李建新先生和叶莺女士对该议案回避表决，公司全体独立董事参与表决并一致通过了该关联交易议案。
公司、乐凯集团于2008年1月14日签订了一份《乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯胶片集团公司收购ＡＥＣ生产线的交易合约》。鉴于公司第一大股东乐凯集团目前持有公司50．16％的股份，柯达（中国）投资有限公司目前持有公司13％的股份，且乐凯集团与柯达（中国）股份有限公司尚有7％的股份处于过户过程中，因此，乐凯集团和柯达公司同为公司的关联方，而上述协议项下的交易构成了关联交易。上述关联交易金额在董事会权限之内，不需提交股东大会审议。在审议该关联交易的董事会上，乐凯集团和柯达公司派出的董事回避表决。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
1．1名称：中国乐凯胶片集团公司
法定代表人：张建恒
注册资本：91833．60万元
成立日期：1992年4月15日
注册地址：保定市工商行政管理局
主营：感光材料、磁记录材料、片基、信息记录材料、薄膜、涂塑纸基、精细化工产品、彩扩设备、套药、照相有机物、生产专用设备、照相器材及零部件制造、本企业或本企业裁员企业自产产品及相关技术出口，汽车货运（不含易燃易爆危险品），氧气、氮气制造、销售；软件开发、销售。（安全生产许可证有效期至2007年12月30日，道路运输经营许可证有效期至2006年4月28日至2010年4月28日）。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不得经营）
兼营：本企业或本企业成员生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造、进口、相关技术进口，补偿贸易，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；工业厂房建筑、线路、管道、设备安装（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准不准经营）
1．2名称：柯达（中国）投资有限公司
法定代表人：叶莺 （Ｙｉｎｇ Ｙｅｈ）
注册资本：5000万美元
成立日期：2002年9月6日
注册地址：上海市浦东新区新金桥路28号新金桥大厦
企业类型：外商独资经营企业
主营业务：1）、在国家允许外商投资的感光及影像材料、产品、设备，包括感光和传统影像产品、数码产品、耗材及零部件、影像输入输出、加工及传输产品和设备及其他商业影像产品的生产和服务以及其他相关产品和行业领域进行投资。
2）、受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：
协助和代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务， 协助公司所投资企业招聘职工；协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。
3）、以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税。
4）、购买其所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品；但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的50％。
5）、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训。
6）、在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，从其母公司进口与其所投资企业生产产品相同或类似的母公司产品在国内试销。
7）、为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司。
8）、为其进口的产品提供售后服务。
9）、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包。
10）、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。
11）、为其投资者提供咨询服务；为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。
12）、经中国银行业监督管理委员会批准，投资性公司可向所投资企业提供财务支持。
13）、承接其母公司和关联公司的服务外包业务。
14）、从事其母公司及母公司控股的关联公司的产品及同类产品的进出口、国内采购、佣金代理（拍卖除外）、批发、零售（不设店铺）及其他相关配套业务。
15）、从事技术进出口业务。
2、与上市公司的关系
中国乐凯胶片集团公司持有公司股份14760万股，占公司总股本的50．16％，为公司的控股股东；柯达公司目前持有公司股份4446万股，占公司总股本的13％，为公司的第二大股东。
三、关联交易标的基本情况
拟收购的ＡＥＣ生产线是根据乐凯－柯达《合作框架合同》总体要求实施的项目。按照规定要求，柯达公司负责建设一条ＡＥＣ生产线（包括乳剂生产设备、油乳生产设备、药品制备设备和相应的产品和过程检验设备）和技术，提供乳剂、油乳和药品的配方、生产线工艺技术、原材料标准和检验方法、工艺控制标准及方法、半成品标准及检验方法术等内容；完成生产线的设计及设备采购、运输、安装、调试、试车、认证工作，以交钥匙方式交付乐凯集团；乐凯集团需按柯达公司提出的ＡＥＣ生产线建设的初步设计资料，在乐凯公司厂区内完成乳剂中心楼（在其内部安装ＡＥＣ生产线）建设，并按规定进行辅助设施和公用工程的设计、建造和安装，保证达到正常生产的要求。
ＡＥＣ生产线从2004年初开工建设，于2007年12月建成并完成相关验收程序并投入试生产，设计产量为乳剂909．9吨、油乳1050．3吨，同月由柯达公司将ＡＥＣ生产线交付乐凯集团，乐凯集团依据《合作框架合同》及11月30日保定大雁会计师事务所出具的【ＤＹ（2007）22－080】号验资报告，办理了ＡＥＣ生产线的入帐手续，由于当月新增固定资产不提折旧，所以ＡＥＣ生产线账面原值及现值均为人民币25767．2万元。
四、交易的主要内容
1、签署合约各方的法定名称
买方：乐凯胶片股份有限公司
卖方：中国乐凯胶片集团公司
2、合约签署日期
2008年1月14日
3、合约涉及的金额
本次乐凯胶片股份有限公司拟收购的ＡＥＣ生产线以评估确认的价值人民币2852．03万元确认为最终转让价格。
4、交易的结算方式和准确期限
乐凯胶片股份有限公司将所受让资产验收无误后，五日内以现金方式一次支付全部价款。
5、交易定价政策
ＡＥＣ生产线按经评估确认的价值人民币2852．03万元作价。
6、此次关联交易正式生效条件
本交易合约经公司董事会批准后实施。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、本次关联交易的目的：
ＡＥＣ线投入生产后可以使乐凯的彩色相纸、彩色胶卷的生产能力从原来的4000万平米、4000万卷分别提高到0．8亿平米和1．8亿卷，产品质量可以完全达到柯达公司的国际水准，对提升公司产品的质量、提高公司的核心竞争力具有巨大的促进作用。
2、本次关联交易可能对公司经营和财务指标的影响
公司预计本次关联交易将对公司未来的经营和财务指标产生一定的正面影响，但具体数据暂时还无法预测，本次关联交易对当期财务指标和业绩不会产生影响。
六、独立董事的意见
公司三名独立董事对本次交易发表意见：
1、根据公司提供的《关于收购中国乐凯胶片集团公司ＡＥＣ生产线的议案》所涉及的交易事项，我们在事前得到了相关资料和信息，并进行了事前审查与研究。我们认为相关议案所涉及交易事项的安排符合上市规则及相关法律法规要求。相关交易事项构成公司与关联方的关联交易。
2、该关联交易的定价依据遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
3、该关联交易的内容及决策程序符合《公司法》、《证券法》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
4、董事会在对该关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决，并一致通过了相关议案。表决程序符合有关法律法规规定。
七、备查文件目录
1、乐凯胶片股份有限公司四届四次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯胶片集团公司收购ＡＥＣ生产线的交易合约》；
4、《ＡＥＣ生产线资产评估报告书》。
乐凯胶片股份有限公司
董事会
2008年1月17日
