股票代码：600360股票简称：华微电子编号：临2008-001
吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、发行数量和价格
发行数量：2，480万股（A股）
发行价格：16.50元/股
募集资金净额：39，340万元
2、各机构认购的数量和限售期
序号
投资者全称
认购数量（万股）
限售期
1
Bill & Melinda Gates Foundation
350
12个月
2
汇丰晋信基金管理有限公司
250
12个月
3
北京环球银证投资顾问有限公司
380
12个月
4
中国国际金融有限公司
300
12个月
5
江苏瑞华投资发展有限公司
200
12个月
6
广发基金管理有限公司
1，000
12个月
3、预计上市时间
本次发行的股票限售期为12个月，限售期自2008年1月7日开始计算，即预计本次发行的股票可以在2009年1月7日上市流通。
4、资产过户
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告书全文同时刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn
一、本次发行概况
1、本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”、“公司”）《非公开发行人民币普通股（A股）方案》（以下简称“本次发行”）的发行方案已经2006年12月4日召开的公司第三届董事会第四次会议、2007年1月15日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
公司本次发行申请于2007年8月16日上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并于2007年8月24日由中国证监会受理，取得第071520号受理通知书。2007年11月12日，本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审议通过，并于11月28日获得中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]444号文核准。
2、本次发行情况
（1）发行股票的种类及面值：每股面值人民币1元，境内上市人民币普通股（A股）
（2）发行数量：2，480万股
（3）发行价格：
本次现金认股发行的发行价格最终确定为16.50元/股，相当于发行日（2007年12月18日）前20个交易日公司股票算术平均价19.62元/股的84.10％，相对于公布发行情况报告书前一个交易日（2008年1月8日）的收盘价格23.05元/股的71.58％。
（4）募集资金总额：40，920万元
（5）发行费用：1，580万元（包括保荐费用、承销费用、律师费用、验资费用、信息披露费用等）
（6）保荐机构：光大证券股份有限公司
3、募集资金验资和股份登记情况
经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2007）第2942号《验资报告》验证，截至2007年12月26日，本次发行募集资金总额为40，920万元，扣除发行费用1，580万元后（包括保荐费用、承销费用、律师费用、验资费用、信息披露费用等），募集资金净额为39，340万元，其中：股本2，480万元人民币，资本公积金36，860万元人民币。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。
2008年1月7日中国证券登记结算公司上海分公司出具了关于本次非公开发行股份的证券变更登记证明。
4、资产过户情况（涉及资产认购）
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
5、保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
（1）本次发行的保荐人光大证券股份有限公司就本次发行过程和发行对象的合规性出具了如下结论意见：
华微电子本次非公开发行股票遵循了公平、公正的原则，股票的定价和认购过程合规，本次发行符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定。
（2）本次发行的律师北京市君泽君律师事务所就本次发行过程和发行对象的合规性出具了如下结论意见：
发行人本次发行的过程以及发行对象的主体资格符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规及部门规章及本次发行股东大会决议的有关规定，发行结果符合公平、公正原则。
二、发行结果及对象简介
1、发行结果
序号
发行对象
认购数量
（万股）
限售期
上市时间
流通时间
1
Bill & Melinda Gates Foundation
350
12个月
2008年1月7日
2009年1月7日
2
汇丰晋信基金管理有限公司
250
12个月
2008年1月7日
2009年1月7日
3
北京环球银证投资顾问有限公司
380
12个月
2008年1月7日
2009年1月7日
4
中国国际金融有限公司
300
12个月
2008年1月7日
2009年1月7日
5
江苏瑞华投资发展有限公司
200
12个月
2008年1月7日
2009年1月7日
6
广发基金管理有限公司
1，000
12个月
2008年1月7日
2009年1月7日
2、发行对象情况
（1）Bill & Melinda Gates Foundation 是一家根据美利坚合众国（以下简称“美国”）法律在美国设立的慈善基金。其注册地址为：2365 Carillon Point， Kirkland，WA98033，USA。Bill & Melinda Gates Foundation 现时持有由中国证监会颁发的编号为 QF2004AMF017 的《合格境外机构投资者证券投资业务许可证》，是一家依据《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》取得境内证券投资资格的合格境外机构投资者。
（2）汇丰晋信基金管理有限公司是一家在上海市注册成立的有限责任公司，住所为上海市浦东新区富城路 99 号震旦大厦 35 楼 01、02、04 室；法定代表人杨小勇；注册资本人民币 20，000 万元；企业类型中外合资企业；经营范围包括（但不限于）：管理经证监会批准的基金。经查验中国证券业协会网站，汇丰晋信基金管理有限公司持有编号为 A052 号的《基金管理资格证书》，是一家具有有效经营资质的证券投资基金管理公司。
（3）北京环球银证投资顾问有限公司是一家在北京市注册成立的有限责任公司，住所为北京市朝阳区忠惠路 5 号 B1103；法定代表人尹太阳；注册资本人民币 12，000 万元；经营范围包括（但不限于）：投资咨询；经济信息咨询（不含中介服务）；企业形象策划；公关策划；市场调查。
（4）中国国际金融有限公司是一家在北京市注册成立的有限责任公司，住所为北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座27 层及 28层；法定代表人汪建熙；注册资本 12，500 万美元；企业类型中外合资企业；经营范围包括（但不限于）：证券自营业务、客户资产管理业务等。经查验中国证券业协会网站，中国国际金融有限公司持有编号为 Y00111000 号的《经营证券业务许可证》，是一家具有有效经营资质的证券公司。
（5）江苏瑞华投资发展有限公司是一家在南京市注册成立的有限责任公司，住所为南京市江宁经济技术开发区太平工业园；法定代表人张建斌；注册资本人民币 5，000 万元；经营范围包括（但不限于）：实业投资等。
（6）广发基金管理有限公司是一家在广东省注册成立的有限责任公司，住所为广东省珠海市凤凰北路 19 号农行商业大厦 1208 室；法定代表人马庆泉；注册资本人民币 12，000 万元；经营范围包括（但不限于）：中国证监会许可的业务。经查验中国证券业协会网站，广发基金管理有限公司持有编号为 A030 号的《基金管理资格证书》，是一家具有有效经营资质的证券投资基金管理公司。
三、本次发行前后公司前十名股东变化情况
1、截至2007年12月28日，公司前十名股东持股情况如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例
股份性质
持有限售股份
数量（股）
1
上海盈瀚科技实业有限公司
67，453，062
28.58%
法人股
67，453，062
2
吉林华星电子集团有限公司
13，745，307
5.82%
国有股
10，000，000
3
北京光大汇金投资有限公司
7，331，277
3.11%
法人股
7，331，277
4
博时价值增长证券投资基金
7，299，560
3.09%
社会公众股
-
5
中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金
5，809，835
2.46%
社会公众股
-
6
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金
4，500，000
1.91%
社会公众股
-
7
中国工商银行－汉鼎证券投资基金
4，496，061
1.91%
社会公众股
-
8
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金
4，339，999
1.84%
社会公众股
-
9
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金
4，023，031
1.70%
社会公众股
-
10
招商证券－渣打－ING BANK N.V.
4，021，866
1.70%
社会公众股
-
2、本次发行A 股完成股份登记后（2008年1月7日）公司前十名股东的持股情况如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例
股份性质
持有限售股份
数量（股）
1
上海盈瀚科技实业有限公司
67，453，062
25.86%
法人股
67，453，062
2
吉林华星电子集团有限公司
13，529，907
5.19%
国有股
10，000，000
3
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金
7，500，000
2.88%
社会公众股
3，000，000
4
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金
7，339，999
2.81%
社会公众股
3，000，000
5
北京光大汇金投资有限公司
7，331，277
2.81%
法人股
7，331，277
6
博时价值增长证券投资基金
7，299，560
2.80%
社会公众股
-
7
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金
6，576，430
2.52%
社会公众股
4，000，000
8
中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金
6，009，785
2.30%
社会公众股
-
9
中国工商银行－汉鼎证券投资基金
4，496，061
1.72%
社会公众股
-
10
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金
4，023，031
1.54%
社会公众股
-
本次发行未导致公司控股权的变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
公司本次非公开发行股份2，480万股，发行前后股权结构变动如下：
项 目
本次发行前
变动数量（股）
本次发行后
持股总数（股）
持股比例（%）
持股总数（股）
持股比例（%）
有限售条件的流通股
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份
13，529，907
5.73
13，529，907
5.19
3、其他境内法人持有股份
71，254，432
30.19
21，300，000
92，554，432
35.49
4、境内自然人持有股份
5、境外法人、自然人持有
3，500，000
3，500，000
1.34
6、战略投资者配售股份
7、其他
有限售条件的流通股合计
84，784，339
35.93
24，800，000
109，584，339
42.02
无限售条件的流通股
A 股
151，215，661
64.07
151，215，661
57.98
B 股
H 股
其他
无限售条件的流通股合计
151，215，661
64.07
151，215，661
57.98
总股本
236，000，000
100.00
24，800，000
260，800，000
100.00
五、管理层讨论与分析
1、对资产负债结构的影响
本次发行募集资金净额39，340万元。根据经审计的2006年年度财务报告，公司本次发行前后的资产负债结构变动情况见下表（以下数据如非特指，均为合并报表数）：
项目
发行前
发行后
资产总额（万元）
190，776
230，116
负债总额（万元）
103，345
103，345
净资产（万元）
85，795
125，135
资产负债率（母公司）
50.47%
41.19%
资产负债率（合并）
54.17%
44.91%
2、对主营业务和盈利能力的影响
公司现有业务主要集中于传统双极型分立器件领域。本次发行募集资金计划建设一条六英寸新型功率半导体器件生产线，生产能力为48万片/年，主要产品为垂直导电双扩散MOS功率晶体管（VDMOS）、绝缘栅双极功率晶体管（IGBT）、功率集成电路（PIC）等代表未来市场主流的新型功率半导体器件。项目的实施将优化公司的产品结构，使公司产品的整体技术水平迈上一个新的台阶，从而有利于进一步增强公司的核心竞争力，巩固和提升公司的行业地位。
项目投资达产后，预计可为公司新增销售收入64，800万元/年，新增净利润8，307万元/年。
3、对公司控制权、公司治理及管理层的影响
本次发行后，公司的控股股东和实际控制人、公司治理结构和主要管理层不发生变化。
4、对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行后，不会形成同业竞争和新的关联交易。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、发行人
公司名称：吉林华微电子股份有限公司
法定代表人：夏增文
公司住所：吉林省吉林市深圳街99号
经办人员：赫荣刚
电话：0432-4684562
传真：0432-4665812
2、保荐人（主承销商）
公司名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：王明权
公司住所：上海市静安区新闸路1508号
保荐代表人：刘延辉、张奇英
项目经办人：李洪志
其他项目人员：韩轶蝾、郭永洁
电话：021-68816000
传真：021-68819320
3、发行人律师
单位名称：北京市君泽君律师事务所
法定代表人：陶修明
公司住所：北京市东城区东四十条68号平安发展大厦3F
签字律师：王冰、陶修明
电话：010-84085858
传真：010-84085338
4、发行人的审计和验资机构
单位名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司
法定代表人：林东模
公司住所：上海市延安东路550号海洋大厦12楼
签字注册会计师：陆士敏、傅林生
电话：021-63525500
传真：021-63525566
七、备查文件
1、会计师事务所出具的验资报告；
2、登记公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、光大证券股份有限公司出具的非公开发行股票的合规性说明；
4、北京市君泽君律师事务所出具的非公开发行及上市的发行过程和认购对象合规性的律师见证报告；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
上述备查文件，投资者可以在本公司董事会秘书处或保荐人（承销商）办公地址查阅。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司董事会
2008年1月7日
