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证券代码：000655 证券简称：金岭矿业 编号：2008－003
山东金岭矿业股份有限公司
非公开发行A股股票涉及重大关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
公司拟非公开发行不低于3,000万（含3,000万）且不超过5,000万股（含
5,000万股）股份，用于购买控股股东山东金岭铁矿合法拥有的召口分矿、电厂
和相关土地厂房等资产，本次交易涉及目标资产评估价值为 128,232.23 万元,
评估基准日为2007年9月30日。本次资产购买构成重大资产重组和重大关联交
易。
公司本非公开发行在获得中国证监会核准后，将分两次进行：第一次向山东
金岭铁矿发行，第二次向其他特定投资者发行。其中：在第一次发行中，公司控
股股东山东金岭铁矿以其持有的召口分矿40%的权益、电厂及少量土地厂房等辅
助性资产认购公司本发行股份总数50%的比例,即不低于1,500万股（含1,500
万股）且不超过2,500万股（含2,500万股）；在第二次发行中，其他特定投资
者以现金认购本发行股份总数50%的比例，即不低于1,500万股（含1,500万股）
且不超过2,500万股（含2,500万股），募集资金不超过72,046.53万元，用于
收购剩余召口分矿60%的权益。
在本交易过程中，公司以发行股票作为支付对价购买控股股东资产构成本公
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司与控股股东之间的关联交易。在审议相关关联事项时，关联董事进行了回避表
决，相关决议过程合法有效，符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。
本非公开发行购买资产完成后，召口分矿等资产全部进上市本公司。本公司
与控股股东山东金岭铁矿间的同业竞争彻底消除，有利于更好地保护中小股东的
利益；同时，资产购买完成后，公司持续经营能力显著提高，盈利能力也得到很
大提升。
根据大信出具的大信审字（2007）第0560号审计报告和中企华出具的
中企华评字[2007]340号评估报告，以2007年9月30日为审计和评估基准
日，本非公开发行拟购买的目标资产经审计的总资产账面值为 24,548.23
万元，总负债为7,560万元，净资产账面值为16,988.23万元；评估后，目
标资产总资产为 135,792.92 万元，总负债为 7,560 万元，净资产为
128,232.92万元，增值额为111,244.69万元，增值率为654.83%。其中：
召口分矿经审计总资产账面值为18,675.68 万元，负债为7,560万元，净
资产为11,115.68万元；评估后总资产为127,637.55万元，负债为7,560
万元，净资产为120,077.55万元，增值率为980.25%。
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提请投资者注意的事项
本公司控股股东以资产认购非公开发行股票以及本公司运用募集的人民币
现金向山东金岭铁矿购买资产属重大关联交易，尚需本公司股东大会审议批准，
并报山东省国资委和中国证监会核准。公司控股股东山东金岭铁矿将在本公司股
东大会上对与上述关联交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票
权。
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一、释义
本预案中，除特殊说明外，以下词语具有如下意义：
本发行/本非公开发 指 金岭矿业向控股股东金岭铁矿及其他特定投资者非
行 公开发行不低于3,000万（含3,000万）且不超过
5,000万股（含5,000万股）股份收购召口分矿、
电厂及土地厂房等资产的行为
本交易 指 公司以发行不低于3,000万（含3,000万）且不超
过5,000万股（含5,000万股）的对价购买控股股
东山东金岭铁矿有处置权的召口分矿、电厂及土地
厂房等资产，相关标的资产价值为128,232.23 万
元，构成重大关联交易
本公司/公司/金岭矿 指 山东金岭矿业股份有限公司
业
控股股东/金岭铁矿 指 山东金岭铁矿，属国有独资企业，隶属于山东省国
资委，是金岭矿业的控股股东
淄博铁鹰 指 淄博铁鹰钢铁有限公司
淄博铁鹰建工 指 淄博铁鹰建工有限公司
金鼎矿业 指 山东金鼎矿业有限责任公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券业监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司
法律顾问/大成事务 指 北京市大成律师事务所
所
大信 指 大信会计师事务所有限公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
海地人 指 北京海地人资源咨询有限责任公司
目标资产/交易标的 指 公司本非公开发行拟购买的召口分矿、山东金岭铁
矿电厂及少量土地厂房等资产
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购买资产协议 指 本公司与控股股东签订的《非公开发行股票暨购买
资产协议书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本预案中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
二、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
本公司拟非公开发行不低于3,000万（含3,000万）且不超过5,000万股（含
5,000万股）股份，用于购买控股股东山东金岭铁矿所属召口分矿、电厂和相关
土地厂房等资产，标的资产的评估价值为128,232.23万元。
公司本非公开发行在获得中国证监会核准后，将分两次进行：第一次向山东
金岭铁矿发行，第二次向其他特定投资者发行。其中：在第一次发行中，公司控
股股东山东金岭铁矿以其持有的召口分矿40%的权益、电厂及少量土地厂房等辅
助性资产认购公司本发行股份总数50%的比例,即不低于1,500万股（含1,500
万股）且不超过2,500万股（含2,500万股）；在第二次发行中，其他特定投资
者以现金认购本发行股份总总50%的比例，即不低于1,500万股（含1,500万股）
且不超过2,500万股（含2,500万股），募集现金不超过72,046.53万元，用于
收购剩余召口分矿60%的权益。
本公司与山东金岭铁矿于2007年12月29日签署了《非公开发行股票暨购
买资产协议书》。
本交易前，公司与控股股东山东金岭铁矿及实际控制人之间的控制关系如
下：
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山东省国有资产监督管理委员会
100%
100% 山东省冶金工业总公司
行业管理
山 东 金 岭 铁 矿
51.83% 51% 100% 58.3% 40%
山东金岭矿业股份有限公司
山东金鼎矿业有限责任公司
召 金岭铁矿电厂及土地厂房济南鑫银投资有限公司淄博铁鹰钢铁有限公司淄博铁鹰建工有限公司
口
分
矿
铁山辛庄分矿 侯家庄分矿 王旺庄分矿
通过以上控制关系图可以看出，本交易前，山东金岭铁矿持有本公司51.83%
的股权，为本公司控股股东，本公司与山东金岭铁矿之间构成关联关系，本交易
属于关联交易。
（二）股票发行价格的确定原则
本发行在获得中国证监会核准后，将分两次发行：第一次向山东金岭铁矿发
行，第二次向其他特定投资者发行。具体发行价格如下：
1、向山东金岭铁矿的第一次发行，发行价格为公司第五届董事会第八次决
议公告日（2007年9月11日）前二十个交易日公司股票均价，即每股人民币21.64
元；
2、向其他特定投资者的第二次发行，在取得中国证监会发行核准批文后，
公司根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发
行对象，发行价格不低于公司第五届董事会第八次会议决议公告日（2007 年 9
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月11日）前二十个交易日金岭矿业股票均价，即不低于每股人民币21.64元。
3、若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价应相
应调整。
（三）目标资产交易价格的确定原则
本交易涉及的目标资产已经大信会计师事务有限公司和北京中企华资产评
估有限责任公司进行了相关审计和评估，审计基准日和评估基准日均为2007年
9月30日。
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字（2007）第0560号审计报告，
目标资产账面总值为24,548.23万元，负债7,560万元，净资产为16,988.23
万元。
根据北京中企华评估有限责任公司出具的中企华[2007]第340号评估报告，
目标资产的总评估值为128,232.92万元。其中，召口分矿的评估值为120,077.55
万元。上述评估结果已报山东省国资委核准。
根据公司第五届董事会第十一次会议决议，本非公开发行涉及的目标资产定
价在经山东省国资委核准的资产评估结果的基础上，以经山东省国资委确认的交
易价格为准。
自评估基准日至交割基准日期间，拟购买目标资产的损益由山东金岭铁矿享
有或承担。
上述关联交易事项已经公司董事会审议。参加董事会审议的关联董事回避了
对上述关联交易议案的表决，三名非关联董事一致认为本次关联交易公开、公平、
公正、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，并同意提
交股东大会审议，在股东大会审议该项议案时，与该关联交易由利害关系的关联
股东在股东大会上将不参与对议案的表决。
公司三名独立董事对上述关联交易事项进行了审查，一致认为：董事会有
关决议程序是合法的，依据是充分的。公司依据规定的程序选聘具有法定执业资
格中介机构具备独立性，其出具的相关报告结论具备合理性，从而保证了交易的
公平。标的资产价格以评估值作为依据，并经有权部门核准和双方协商确定，交
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易标的权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，本非公开发行方案符合公司利
益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，
符合关联交易规则。
本交易尚需公司股东大会审议批准，并报山东省国资委和中国证监会核准。
此外，本非公开发行股票以及本公司运用募集现金向山东金岭铁矿购买资产的实
施仍需在相关协议规定的所有其他先决条件满足后进行。
三、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：山东金岭铁矿
企业性质：国有矿山企业
注册资本：13,743万元
注册地址：山东省淄博市张店区中埠镇
办公地址：山东省淄博市张店区中埠镇
法定代表：张相军
经营范围：
主营：铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售、机加工，
货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的
项目要取得许可后经营）。
兼营：凡涉及许可证制度的凭证经营。
山东金岭铁矿是本公司的控股股东，是一个采（矿）选（矿）联合的国有中型
独立矿山企业，是山东省主要的钢铁原料基地，在山东省冶金工业中占有十分重要
的地位。
山东金岭铁矿前身为“山东省矿务局金岭镇铁矿”，1951年改名为“华东工
业部金岭铁矿”，后隶属关系几经变更，于1991年5月22日正式更名为“山东
金岭铁矿”。金岭铁矿自1948年恢复建设，1949年正式转入生产以来，已建成年
产铁矿石150万吨，铁精粉100万吨的采选联合中型地下矿山。
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山东金岭铁矿主导产品铁精粉（注册商标为“铁鹰牌”）质量优、品位高、
粒度细，且为全自熔矿，产量稳定，有铁路专用线，距离用户近，运输便利，成
为广大用户降低成本，提高钢铁产品质量的首选品牌，几十年来一直畅销于山东
省几大钢铁企业，产品还远销江苏、浙江、河南、河北等地。
山东金岭铁矿所属矿山由铁山矿床、侯家庄矿床、北金召矿床、北金召北矿
床、东召口矿床等大小十几个矿床组成，分属铁山辛庄矿区、侯家庄矿区、召口
矿区。
2006年7月，山东金岭铁矿对本公司进行重组，将铁山辛庄矿区和侯家庄
矿区注入到本公司，并成为公司控股股东。
本交易完成后，召口矿区注入到本公司，山东金岭铁矿所属矿山将全部进入
本公司。
（二）关联方基本财务状况
截止2007年6月30日，山东金岭铁矿总资产158,825.32万元，净资产
36,421.94万元。2007年上半年，山东金岭铁矿实现销售收入17,648.43万元，利
润总额3,734.11万元，净利润2,887.26万元。（以上数据未经审计）
根据山东万隆齐鲁会计师事务所有限责任公司出具的鲁齐会审字[2005]第
341号、山东振鲁会计师事务所有限公司出具的鲁振会审报字[2006]第0147号和
中审会计师事务所有限公司出具的中审审字[2007]第8017－2－1号审计报告及
山东金岭铁矿截至2007年6月30日的财务报告（未经审计），山东金岭铁矿最近三
年一期的财务状况如下：
1、资产负债表 单位：万元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 158,825.32 145,316.86 121,133.95 89,960.22
负债总计 122,403.38 111,782.17 94,367.55 61,534.34
所有者权 36,421.94 33,534.69 26,766.40 28,425.88
益合计
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2、损益表 单位：万元
项目 2007年6月 2006年12月 2005年12月 2004年12月
主营业务收入 17,648.43 53,977.62 71,001.78 71,960.81
主营业务利润 11,391.62 28,866.80 40,609.77 45,289.03
营业利润 3,734.11 8,431.16 3,452.08 686.24
利润总额 2,887.26 7,496.90 3,078.70 601.80
净利润 2,887.26 4,144.30 1,943.54 275.67
（三）关联方的控制关系
山东金岭铁矿隶属于山东省冶金工业总公司，全资出资人为山东省国资委。
（四）关联方的诉讼与仲裁事项
根据山东金岭铁矿及其高级管理人员确认，山东金岭铁矿及其高级管理人员
（包括主要负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、目标资产介绍
（一）目标资产的基本情况
本交易的目标资产为召口分矿等资产及相关负债，资产类型包括流动资产、
机器设备、房屋建筑物、井巷工程、无形资产－土地使用权、无形资产－采矿权、
在建工程及相关负债。经大信审计调整后的目标资产账面总资产为24,548.23万
元，总负债为7,560.00万元，净资产为16,988.23万元。根据大信出具的模拟利
润表，2007年1-9月，目标资产实现营业收入5004.51万元，利润总额12,434.19
万元，净利润8,330.91万元。
目标资产具体内容详见下表：
金额单位：人民币元
资产项目 账面原值 账面净值
流动资产 84,291,773.96
长期投资 0.00
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固定资产
92,876,326.86
其中：机器设备 84,871,477.41 49,600,207.93
房屋建筑物 61,692,123.07 28,340,280.12
土地 0.00
在建工程 14,935,838.80
无形资产 67,850,527.16
其中：土地使用权 11,412,252.36
其他资产 463,689.18
资产合计 245,482,317.16
流动负债 0.00
长期负债 75,600,000.00
负债合计 75,600,000.00
净资产 169,882,317.16
1、召口分矿
(1) 召口分矿基本情况
召口分矿始建于1966年，1972年投产，位于淄博市张店区中埠镇境内，是金
岭铁矿的主要生产单位之一，全部资产由山东金岭铁矿投资。召口矿区西南方向
距淄博市区20公里。济青公路、济青高速公路在矿区穿过，矿区南部距胶济铁路
约7公里，有铁路专用线与胶济铁路相连接。矿区地理位置优越，交通及运输条
件便利。
召口矿区地形位于淄博断陷向斜盆地外缘，为一南西向东北倾伏的金岭短轴
背斜构造，该部为岩体两翼为中奥陶纪和二叠纪地层。顶底板以矽卡岩、角岩和
闪长岩为主，局部也有结晶灰岩。围岩硬度较大，但节理较发育，矿井涌水量中
等。本井田位于山东省淄博市张店区中埠镇境内，地表标高一般在海拔28-54m。
矿床埋藏较深，开采标高-100～-590米，地面流水畅通。井田批准面积1.4111
平方公里。
召口分矿矿井采用立井开拓分为北金召北矿床、东召口矿床、北金召矿床三
个采区，采用箕斗主井、罐笼副井、风井、暗立井或暗斜井联合开拓方式。在井
下分别布置火药库、变电所、泵房、水仓、绞车房等硐室。其中，北金召北矿区
始建于1966年10月，1972年5月一期工程竣工，形成年产24万吨的生产能力；1973
年开始二期基建，于1977年6月竣工，年生产能力30万吨。北金召矿区1996年7
月开始基建，设计生产能力30万吨，2000年投产。东召口矿区1977年2月开始基
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建，设计生产能力15万吨 ，1988年建成投产。
(2) 相关权证批准情况
① 采矿权证：召口矿区2006年9月获得山东省国土资源厅发放的采矿权证
书，采矿权人为淄博铁鹰钢铁有限公司，2007年9月30日，采矿权人变更为山
东金岭铁矿，采矿权证号为3700000720185。采矿权证的有效期为2007年9月
至2017年9月，核定矿区面积1.4111平方公里，核定采矿规模为105万吨/年。
② 安全生产许可证：召口矿区于2005年2月4日获得山东省安全生产监督
管理局发放的安全生产许可证，责任人为山东金岭铁矿召口矿区，有效期至2008
年2月4日。
(3) 召口矿区资源储量、品位等情况
根据中企华出具的中企华评报字[2007]第340-1号报告，截止2007年9月
30日，召口矿区保有铁矿石资源储量为2,608.52万吨，平均品位为51.24%；铜
金属量 51,918.94 吨，平均品位 0.1990%；钴金属量 5,078.12 吨，平均品位
0.0195%。其中：北金召北矿床的铁矿石为562.94万吨，其中铁金属2,819,036.76
吨，铜金属3,396.6吨，钴金属869.35吨；北金召矿床的铁矿石量1,990.37
万吨，其中铁金属10,258,610.5吨，铜金属48,192.86吨，钴金属4,088.53
吨；东召口矿床的铁矿石量 55.21 万吨，其中铁金属 288,359.31 吨，铜金属
373.52吨，钴金属120.54吨。
矿床名称 北金召北 北金召 东召口 召口分矿总计
保有铁矿石储量（万吨） 562.94 1,990.37 55.21 2,608.52
(4) 召口分矿预计生产年限分析
根据中企华出具的中企华评报字[2007]第340-1号评估报告，截止2007年
9月30日，召口分矿保有铁矿石资源储量2,608.52 万吨，评估用可采储量
1785.01万吨，按照淄国土资发[2007]70号《关于认定全市非煤矿山企业实际生
产能力核实结果的通知》核实的召口矿区生产能力85万吨/年计算，召口矿区服
务年限为24.14年，即从2007年10月-2031年12月，具备较强持续经营能力。
（5）召口分矿的负债情况
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本交易中，召口分矿的负债为2004年山东金岭铁矿依据国家相关法律法规及
山东省的有关规定，对召口分矿63万立方米未填充的矿区采空区提取的填充治
理费用7,560万元，此项胶结充填费用在未来发生填充成本时将予以支付。
(6) 召口分矿资产评估情况
根据中企华出具的中企华评报字[2007]第340号评估报告书，召口分矿纳
入本次评估范围的经审计总资产账面值为18,675.68 万元，负债为7,560万元，
净资产为11,115.68万元；评估后总资产为127,637.55万元，负债为7,560万
元，净资产为120,077.55万元，增值率为980.25%。
召口分矿评估结果汇总表
单位：万元
调整后账面值 评估价值
资产项目 原值 净值 原值 净值
流动资产 0.00 8,429.18 0.00 10,039.43
固定资产 0.00 3,461.45 0.00 18,413.31
其中：机器设备 3,669.72 2,182.25 4,389.85 2,576.27
房屋建筑物 3,650.04 975.31 25,003.92 15,652.67
在建工程 0.00 303.89 0.00 184.37
土地使用权 0.00 1,141.23 0.00 6,806.72
采矿权 0.00 5,643.83 0.00 92,378.08
递延所得税资产 0.00 46.37 0.00 46.37
资产合计 0.00 18,675.68 0.00 127,637.55
负债合计 7,560.00 7,560.00
净资产 11,115.68 120,077.55
（7）召口分矿评估增值原因
召口分矿评估增值主要由其井巷工程、房屋建筑物、土地使用权、采矿权综
合增值造成。具体增值原因及增值情况如下：
①井巷工程增值：
井巷工程评估增值主要有两方面原因：一是基准日人工工资、材料价格、机
械使用费比建造时有较大幅度上涨，造成评估增值；二是后期采用维简费及大修
费修建的工程未资本化。综合造成井巷工程增值较大。井巷工程调整后账面原值
为28,200,739.91元，账面净值为3,470,685.58元。经评估，重置全价为
230,813,900.00元，评估值为145,914,841.00元，评估增值142,444,155.42元，
增值率为4,104.21% 。
② 房屋建筑物增减值
房产建造时间普遍较早，20世纪70-80年代建造的房产较多，评估基准日
13
建筑材料、人工费、机械使用费比建造时有较大幅度上涨，造成评估增值；部分
房屋原始投资未资本化，评估按实物进行评估，故形成增值；构筑物账面价值中
含改造费、重复建设费及部份已拆除未处理的资产价值，故造成构筑物重置原值
减值；企业折旧年限较评估所采用经济寿命年限短，造成评估值增值。
房屋建筑为增值情况表：
金额单位：人民币元
调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
合计 33,491,383.16 24,869,594.54 65,790,000.00 43,170,971.00 32,298,616.84 18,301,376.46 96.44 73.59
房屋建筑物 15,245,331.72 10,406,755.10 49,240,600.00 27,635,281.00 33,995,268.28 17,228,525.90 222.99 165.55
构筑物 18,246,051.44 14,462,839.44 16,549,400.00 15,535,690.00 -1,696,651.44 1,072,850.56 -9.30 7.42
③ 无形资产-土地使用权增减值原因
无形资产-土地使用权账面值仅为原始划拨取得成本及后期办理出让时补交
的出让金。因土地取得较早，随着经济的发展及土地的稀缺性，造成当地地价增
幅较大。
目标资产中土地使用权共计6宗，包括召口分矿使用的5宗和金岭铁矿1
宗。土地使用权净值为1,141.23万元，评估值为6,806.72万元，评估增值为
5,665.49万元，增值率为496.44%。
④ 无形资产-采矿权增减值原因
无形资产-采矿权账面值仅为出让取得采矿权时所交的价款，由于取得较早，
故取得时价款较低。随着经济的发展，产品价格的不断上升，采矿回采率和选矿
回收率的提高，综合造成采矿权评估增值。
目标资产中采矿权账面净值为5,643.83万元，评估值为92,378.08万元，
评估增值为86734.25万元，增值率为1536.80%。
（8）召口分矿采矿权评估方法介绍
召口矿区矿系正常生产矿山，其资源储量核实报告已经国土资源部储量评审
中心评审和国土资源部备案；各种采选指标均比较稳定，结合本次评估目的和采
矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立的获利能力并能被
测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其企业实际生产的技术经济参
数和企业财务报表可供参考利用，因此，中企华认为本采矿权的地质研究程度较
14
高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用现金流量评估的要
求，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》的有关规定，
确定本次评估采用现金流量法。
本次对召口分矿采矿权评估采用的参数为：评估利用资源储量2,608.52万
吨，评估可采储量确定为1,785.01万吨，合理的矿山服务年限为24.14年，折现
率取8%，评估用铁精粉价格取2005年度、2006年度和2007年1～9月销售单价的算
术平均价为713.67元/吨，最终，采矿权评估价值为92,378.08万元。
（9）董事会关于评估方法和评估结果的合理性分析
① 评估机构独立性分析
根据国资委、财政部于 2003年12月31共同颁布的《企业国有产权转让
管理暂行办法》第十三条规定：“在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托
具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估”，因此，山东省
冶金工业总公司委托具有从业资格的资产评估机构对拟转让的资产进行评估符
合相关规定。
经公司董事会核查，担任本次交易相关资产评估的北京中企华资产评估有限
责任公司是一家在全国具有影响力的评估机构，具有执行证券相关评估业务的
资格，并且中企华是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评
估报告的。
②资产评估方法的适用性和相关考虑因素
对召口分矿采矿权采取现金流量法。中企华主要基于如下考虑采取现金流
量法对于目标资产进行评估：a、召口矿区系正常生产矿山，其资源储量核实报
告已经国土资源部储量评审中心评审和国土资源部备案；b、其各种采选指标均
比较稳定，采矿权具有一定规模、具有独立的获利能力并能被测算，其未来的收
益及承担的风险能用货币计量，实际生产的技术经济参数和企业财务报表可供参
考利用，因此，评估认为本采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，
这些报告和有关数据基本达到采用现金流量评估的要求。
对于土地厂房等资产采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。
A、基准地价系数修正法原理介绍：基准地价修系数正法是利用城镇基准地
价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和
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个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订
系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。B、成
本逼近法原理介绍：成本逼近法就是以开发土地的各项费用之和为主要依据，再
加上一定的利润、利息以及应交纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的评
估方法。
在土地厂房评估过程中，中企华主要遵循了如下原则来保证做到评估过程
理，评估方法科学，评估结果准确：A、预期收益原则，是指土地估价应以估价
对象在正常利用条件下的未来客观有效的预期收益为依据。B、替代原则，是指
土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同、条件类似的土地市场交易价格为依
据，估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地正常价格。C、最有效利用原则，
是指土地估价应以估价对象的最有效利用为前提估价。判断土地的最有效利用以
土地利用符合其自身利用条件、法律法规政策及规划限制、市场要求和最佳利用
程度等。D、供需原则，是指土地估价要以市场供需决定土地价格为依据，并充
分考虑土地供需的特殊性和土地市场的地域性。E、报酬递增递减原则，是指土
地估价要考虑在技术等条件一定的前提下，土地纯收益会随着土地投资的增加而
出现由递增到递减的特点。F、贡献原则，是指土地总收益是由土地及其他生产
要素共同作用的结果，土地的价格可以土地对土地收益的贡献大小来决定。g变
动原则，是指估价人员应把握土地价格影响因素及土地价格的变动规律，准确地
评估价格。
综上，本次对目标资产评估中的采矿权采用现金流量法、土地房屋建筑物等
采用成本法进行评估是合理的，符合国家关于资产评估的有关规定，符合客观、
独立、公正、科学的原则。
③董事会和独立董事意见
本公司董事会认为，本交易相关资产评估机构与本公司及山东金岭铁矿没有
现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，其出具的评
估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，评估方法选择适当，评估参数和评
估公司采用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结论合理。
本公司独立董事认为，为本交易出具了资产评估报告的机构具备相关资格，
与本公司及山东金岭铁矿没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有
16
个人利益或偏见，具有独立性；本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合
理、评估方法符合相关规定，与评估对象的实际情况相符，评估参数和评估公式
的采用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
2、山东金岭铁矿电厂
山东金岭铁矿电厂位于金岭铁矿矿区内，2006年4月24日经山东省发展和
改革委员会以鲁发改能交（2006）304号文核准建设，2006年6月30日并网发
电。
山东金岭铁矿电厂主要设备有2×6MW抽汽式汽轮发电机组，配备2×35t/h
次高温次高压燃气锅炉，核定员工120人。年发电量7200×104KWH，蒸汽热力
4GJ/年，全部为企业自用。山东金岭铁矿电厂原料使用淄博铁鹰钢铁有限
27×10
公司高炉副产品高炉煤气。
由于山东金岭铁矿电厂未进行独立核算，没有相关财务信息。
3、目标资产中重要资产介绍
（1）井巷工程
召口分矿的井田位于山东省淄博市张店区中埠镇境内，矿井采用立井开拓
分为北金召北矿床、东召口矿床、北金召矿床三个采区，采用箕斗主井、罐笼副
井、风井、暗立井或暗斜井联合开拓方式。在井下分别布置火药库、变电所、泵
房、水仓、绞车房等硐室。主要采矿方法为分段凿岩阶段矿房法，辅以全面留矿
法和无底柱分段崩落法开采。其井巷工程主要包括：1971年建成的主、副立井，
1980 年建成的风立井和以后建成的暗立井或暗斜井、轨道运输大巷及井下主要
硐室等工程。
井巷工程调整后账面原值为28,200,739.91元，账面净值为3,470,685.58
元。经评估，重置全价为230,813,900.00元，评估值为145,914,841.00元，评
估增值142,444,155.42 元，增值率为4,104.21%。
（2）房屋建（构）筑物
房产类资产包括山东金岭铁矿下属的召口分矿及电厂等生产单位，以及各职
能处室所属的房屋建(构)筑物。位于山东省淄博市张店区东北，中埠镇、路山乡、
侯庄乡交界处，该地区距淄博市市中心约15公里，交通条件较为方便。
目标资产中的房屋建(构)筑物建成年代跨度较大，从1968年至评估基准日
17
陆续建成，其主要建筑建成于1980年代以后。房产的建筑结构主要为砌石、砖
木、砖混、框架、排架、钢结构等，均能维持和正常使用。构筑物主要包括钢筋
混凝土结构的双曲线凉水塔，生产生活用水塔、水池，场区道路、地面、运矿公
路、围墙等。所有构筑物维护正常，使用正常。
（3）机器设备
目标资产中的机器设备主要召口分矿、电厂的生产及辅助生产设备和办公设
备车辆等，主要分为采矿生产相关设备、供配电设备、办公及电子设备和运输车
辆。设备主要分布在召口分矿、电厂及各单位办公室。
（4）目标资产中土地情况
本次拟交易的目标资产中涉及土地共6宗，全部为出让的工业用地。分别
位于淄博市张店区、临淄区，总占地面积为193,543.39平方米。根据中企华出
具的中企华土估字2007012050174号估价报告，评估土地总地价为6,806.72万
元。
目标资产中土地基本情况及估价情况如下：
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（5）目标资产中采矿权情况
根据中企华出具的中企华评报字[2007]第 340-1 号评估报告，截至 2007
年9月30日召口分矿评估利用资源储量2608.52万吨铁矿石，平均品位51.24%；
铜金属量 51918.94 吨，平均品位 0.1990%；钴金属量 5078.12 吨，平均品位
0.0195%。根据《矿业权评估指南》规定，扣除采矿损失量后，召口分矿评估用
可采储量确定为1785.01万吨。按照淄国土资发[2007]70号《关于认定全市非
煤矿山企业实际生产能力核实结果的通知》召口矿区的核实生产能力为85万吨/
年计算，召口分矿合理的矿山服务年限为24.14年。综合以上参数，经中企华评
估，以2007年9月30日为基准日，召口分矿采矿权评估值为92,378.08万元。
（6）目标资产的权属情况
截至2007年9月30日，公司本非公开发行股票拟购买的目标资产：召口分
矿、电厂及部分厂房土地等资产产权清晰，且均未有抵押担保情况。除少量资产
权证尚在办理中外，均取得合法权利证书。
（二）目标资产总体审计及评估情况
1、目标资产审计状况：
根据大信出具的大信审字（2007）第0560号审计报告，目标资产财务状况
如下：
（1）模拟资产负债表情况
审计基准日：2007年9月30日 单位：人民币元
项目 2007年9月30日 项目 2007年9月30日
流动资产： 流动负债：
货币资金 28,472,632.69 短期借款
交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据 30,650,000.00 应付票据
应收账款 356,674.25 应付账款
预付款项 3,454,476.35 预收款项
应收利息 应付职工薪酬
应收股利 应交税费
其他应收款 5,995,422.05 应付利息
存货 15,362,568.62 应付股利
一年内到期的非流动资产 其他应付款
其他流动资产 一年内到期的非流动负债
20
流动资产合计
84,291,773.96 其他流动负债
非流动资产： 流动负债合计
可供出售金融资产 非流动负债：
持有至到期投资 长期借款
长期应收款 应付债券 -
长期股权投资 长期应付款 75,600,000.00
投资性房地产 专项应付款
固定资产 77,940,488.06 预计负债 -
在建工程 13,996,074.83 递延所得税负债 -
工程物资 939,763.97 其他非流动负债 -
固定资产清理 非流动负债合计 75,600,000.00
生产性生物资产 负债合计 75,600,000.00
油气资产
无形资产 67,850,527.16 所有者权益(或股东权益)：
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 463,689.18
其他非流动资产
非流动资产合计 161,190,543.20 净资产合计 169,882,317.16
资产总计 245,482,317.16 负债和所有者(股东权益)合计 245,482,317.16
（2）模拟利润表情况
编制单位：山东金岭铁矿 单位：人民币元
项目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 50,045,059.40 374,933,830.22 341,188,287.93 363,802,346.53
减：营业成本 162,190,782.44 214,284,568.82 162,205,379.56 181,468,346.20
营业税金及附加 3,788,866.17 4,587,800.23 3,552,439.50 3,117,874.36
销售费用 1,604,567.86 1,872,467.68 1,865,866.08 1,789,487.66
管理费用 56,365,588.75 68,259,096.76 40,182,049.69 30,989,453.68
财务费用 -415,643.24 -274,305.60 -100,676.87 -57,090.43
资产减值损失 178,135.98
加：公允价值变动收益(损
失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”
号填列)
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
汇兑收益（损失“-”
号填列）
二、营业利润(亏损以“-” 126,332,761.44 86,204,202.33 133,483,229.97 146,494,275.06
号填列)
21
加：营业外收入
142,538.50 601,351.57 39,914.79 312,843.40
减：营业外支出 2,133,401.76 1,237,682.95 637,694.52 435,106.33
其中：非流动资产处置
净损失
三、利润总额(亏损总额“-” 124,341,898.18 85,567,870.95 132,885,450.24 146,372,012.13
号填列)
减：所得税费用 41,032,826.40 28,237,397.41 43,852,198.58 48,302,764.00
四、净利润(净亏损以“-” 83,309,071.78 57,330,473.54 89,033,251.66 98,069,248.13
号填列)
2、目标资产总体评估情况
受山东省冶金工业总公司委托，北京中企华资产评估有限责任公司对本交易
所涉及的资产和负债进行了评估。根据大信会计师为本非公开发行出具的《审计
报告》（大信审字[2007]第0560号）和中企华出具的《山东金岭铁矿拟将其部
分资产注入山东金岭矿业股份有限公司项目资产评估报告书》（中企华评报字
[2007]第340号），本交易所涉及的由山东金岭铁矿拥有的召口分矿、山东金岭
铁矿电厂及少量土地厂房等辅助性资产，经审计的目标资产总资产账面值为
24,548.23万元，总负债为7,560万元，净资产账面值为16,988.23万元；评估
后，目标资产总资产为 135,792.92 万元，总负债为7,560 万元，净资产为
128,232.92万元，增值额为111,244.69万元，增值率为654.83%。具体评估情
况如下：
目标资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 A? r? 增值率%
A B C D=C-B E=D/B*100
流动资产 1 8,429.18 8,429.18 10,039.43 1,610.25 19.10
非流动资产 2 16,119.05 16,119.05 125,753.49 109,634.44 680.15
长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 7,794.05 7,794.05 26,239.72 18,445.67 236.66
其中：建筑物 6 2,834.03 2,834.03 18,908.58 16,074.55 567.20
机器设备 7 4,960.02 4,960.02 7,331.14 2,371.12 47.80
土地 8 0.00 0.00 0.00 0.00
在建工程 9 1,493.58 1,493.58 282.60 -1,210.98 -81.08
无形资产 10 6,785.05 6,785.05 99,184.80 92,399.75 1,361.81
其中：土地使用权 11 1,141.23 1,141.23 6,806.72 5,665.49 496.44
其他资产 12 46.37 46.37 46.37 0.00 0.00
资产总计 13 24,548.23 24,548.23 135,792.92 111,244.69 453.17
流动负债 14 7,560.00 7,560.00 7,560.00 0.00 0.00
22
项
目 账面价值 调整后账面值 A? r? 增值率%
A B C D=C-B E=D/B*100
非流动负债 15 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 16 7,560.00 7,560.00 7,560.00 0.00 0.00
净资产 17 16,988.23 16,988.23 128,232.92 111,244.69 654.83
本非公开发行拟购买的目标资产的评估增值主要由召口分矿资产评估增值
造成，召口分矿资产评估增值原因及董事会关于目标资产评估方法和评估结果的
合理性分析详见“四、（一）、1”。
（三）目标资产的盈利能力预测
大信对公司拟购买的目标资产的模拟盈利预测出具审核报告。以2004年、
2005年、2006年、2007年1-9月召口分矿等资产模拟利润表为基础，根据国家
的宏观政策，结合召口分矿生产经营能力，2007年度、2008年度营销计划、生
产计划等资料编制2007年度及2008年度盈利预测报告，预计召口分矿等目标资
产2008年实现营业收入43,087.89万元，营业利润177,34.6,4万元，净利润
13,300.98万元。
召口分矿等资产模拟盈利预测情况如下：
23
单位：人民币元
2007年度预测数
项目 2007年1-9月 2007年10-12月 合计 2008年预测数
实现数 预测数
一、营业收入 350,045,059.40 105,058,493.17 455,103,552.57 430,878,882.21
其中：主营业务收入 296,793,318.73 99,510,971.90 396,304,290.63 407,476,470.12
其他业务收入 53,251,740.67 5,547,521.27 58,799,261.94 23,402,412.10
减：营业成本 162,190,782.44 44,070,815.38 206,261,597.82 162,509,673.59
其中：主营业务成本 113,154,550.38 39,717,661.95 152,872,212.33 145,191,962.44
其他业务成本 49,036,232.06 4,353,153.43 53,389,385.49 17,317,711.15
营业税金及附加 3,788,866.17 861,487.55 4,650,353.72 5,474,681.17
销售费用 1,604,567.86 533,939.49 2,138,507.35 2,153,905.03
管理费用 56,365,588.75 24,812,250.21 81,177,838.96 83,999,217.84
财务费用 -415,643.24 -138,547.75 -554,190.99 -605,000.00
资产减值损失 178,135.98 178,135.98
投资收益
二、营业利润 126,332,761.44 34,918,548.29 161,251,309.73 177,346,404.58
加：营业外收入 142,538.50 142,538.50
减：营业外支出 2,133,401.76 2,133,401.76
三、利润总额 124,341,898.18 34,918,548.29 159,260,446.47 177,346,404.58
减：所得税费用 41,032,826.40 11,523,120.93 52,555,947.33 44,336,601.15
四、净利润 83,309,071.78 23,395,427.35 106,704,499.13 133,009,803.44
五、本交易的主要内容和定价政策
（一）非公开发行股票暨购买资产协议书的条款摘要
1、合同主体和订立时间
山东金岭铁矿与金岭矿业与2007年12月29日签署了《非公开发行股票暨
购买资产协议书》。
2、认购方式和支付方式
在本次交易过程中，金岭矿业应向金岭铁矿发行不低于1,500万股（含1,500
24
万股）且不超过2,500万股（含2,500万股）股票以购买金岭铁矿持有的召口矿
区 40%的权益、电厂和少量土地厂房等辅助性资产，该等资产交易价格不超过
56,186.39万元。若该等资产不足以认购金岭矿业非公开发行总量的50%，金岭
铁矿承诺以现金补足；若该等资产价值超过认购金岭矿业非公开发行总量50%，
金岭铁矿同意超过部分作为金岭矿业对其负债或由金岭矿业使用募集现金进行
购买。
向金岭铁矿支付现金人民币不超过72,046.53万元购买召口矿区的60%的权
益，召口分矿60%的权益交易价格为不超过72,046.53万元。金岭矿业通过向其
他非特定投资者发行不低于1,500万股（含1,500万股）且不超过2,500万股（含
1,500万股）股票募集该部分现金，不足部分由金岭矿业自筹。本次交易履行完
毕后，金岭矿业将成为标的资产的合法所有者。
3、合同生效条件和生效日期
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）需在获得山东省国资委批准和备案后，再次召开董事会对补充事项进
行审议并通过；
（2）本协议经金岭矿业股东大会批准；
（3）本协议经金岭铁矿的内部有权机构批准；
（4）本次非公开发行暨资产购买事项经中国证监会审核通过并且中国证监
会豁免金岭铁矿因本次非公开发行暨资产购买所触发的要约收购义务。
（5）本次非公开发行暨资产购买事项经其他所需的审批机关的批准。
4、资产交割前的安排
双方应分别聘请具有证券从业资格的中介机构为本次非公开发行暨资产收
购事项提供服务。
双方应就本协议项下的非公开发行暨资产收购事项报中国证监会审核。
金岭矿业应召开股东大会审议本协议项下的非公开发行暨资产收购事项并
进行公告。
金岭铁矿应通过其内部审批程序批准本协议项下的非公开发行暨资产收购
事项并作出相关决议，同时报国资监管部门审批。
自评估基准日至交割基准日期间，标的资产的损益由山东金岭铁矿享有或承
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担。
5、本交易涉及的人员安置问题
双方约定，根据人员随着资产走的原则，标的资产所涉及的有关人员在劳动
合同期限内，将随着标的资产一起进入金岭矿业，由金岭矿业随标的资产一并接
收。金岭矿业将承继金岭铁矿在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代金岭铁
矿成为劳动合同的一方主体。金岭矿业有权按照有关规定与自金岭铁矿进入金岭
矿业的职工变更劳动合同，并合并计算该等职工的工作年限。
金岭铁矿确认，截至本协议签署日，金岭铁矿因本次交易进入金岭矿业的职
工不存在身份置换补偿金的缴纳及承担问题。
6、违约责任条款
本协议正式签订后，任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定条款
的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
（二）目标资产定价政策
根据公司第五届董事会第十一次会议决议，本非公开发行，目标资产的交易
价格以经山东省国资委核准的中企华出具的资产评估报告确定的评估结果为基
准，按照山东省国资委核准的资产交易价格确定。自评估基准日至交割基准日期
间，拟收购目标资产的损益由山东金岭铁矿享有或承担。
以 2007 年 9 月 30 日为评估基准日，目标资产经审计的总资产账面值为
24,548.23万元，总负债为7,560万元，净资产账面值为16,988.23万元；评估
后，目标资产总资产为135,792.92 万元，总负债为7,560 万元，净资产为
128,232.92万元，增值额为111,244.69万元，增值率为654.83%。其中：召口
分矿经审计总资产账面值为 18,675.68 万元，负债为 7,560 万元，净资产为
11,115.68万元；评估后总资产为127,637.55万元，负债为7,560万元，净资
产为120,077.55万元，增值率为980.25%。
根据上述资产定价原则，本非公开发行，山东金岭铁矿用于认购的召口分矿
40%的份额、电厂及土地厂房等的评估值为56,186.39万元；拟向其他特定投资
者发行股份募集现金购买的召口分矿资产 60%的份额的评估值为 72,046.53 万
元。因此，本非公开发行拟购买资产的交易总价格定为不超过128,232.92万元。
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以上有关交易标的定价原则的议案尚需提交股东大会批准。
六、本次关联交易的目的及本交易对公司的影响
（一）本交易的目的
在本公司2006年度实施的股份分置改革方案中，公司控股股东山东金岭铁矿
承诺：于2008年经中国证监会批准后将召口分矿收购进入上市公司，完成收购后
当年每股净利润较2007年每股净利润增长不低于25%。
在本公司2006年重大资产重组方案中，公司控股股东山东金岭铁矿承诺：将
选择适当的时机，以增发新股的方式收购由于壳容量的限制未能置入本公司的召
口分矿。
根据股权分置改革方案中的承诺和既定的重组规划，山东金岭铁矿拟将所属
召口分矿、电厂及部分土地厂房等辅助资产将纳入本公司，力求进一步增强公司
持续经营能力，避免同业竞争，提升上市公司治理水平，将本公司打造成为国内
重要的钢铁原料基地。
（二）本交易对公司与控股股东及关联方之间关联交易的影响
本交易完成后，本公司的资产边界将发生变化，本公司与控股股东山东金岭
铁矿及其他关联公司之间的持续性关联交易的内容也将发生变化。为了规范本公
司与山东金岭铁矿及其他关联公司之间的持续性关联交易，本公司于2007年12
月29日与山东金岭铁矿及其他关联方签署了以下日常关联交易协议：（1）本公
司与山东金岭铁矿，就山东金岭铁矿将其从山东金鼎矿业有限责任公司配售获得
的铁矿石原矿销售给本公司，签订了有效期至2010年12月31日的《铁矿石购
销合同》。(2)本公司与山东金岭铁矿，就山东金岭铁矿租赁本公司办公用房屋，
签订了有效期为20年的《房屋租赁协议》。(3)本公司与山东金岭铁矿，就金岭
矿业向山东金岭铁矿提供【水、电、暖气】等在内的所有辅助生产服务的持续性
关联交易，签订了有效期为5年的《辅助生产服务协议》。(4)本公司与淄博铁
鹰钢铁有限公司，就淄博铁鹰向本公司采购铁精粉的持续性关联交易，签订了有
效期为3年的《铁精粉销售购销合同》。(5)本公司与淄博铁鹰，就本公司与淄
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博铁鹰互相提供【水、电、煤气】等在内的辅助生产服务的持续性关联交易，签
订了有效期为5年的《双向辅助生产服务协议》。
（三）本交易对公司与控股股东及其关联方之间同业竞争的影响
由于受壳容量的限制，在公司2006年度实施的资产置换及非公开发行股份
中，控股股东山东金岭铁矿并未将全部铁矿石开采类资产全部注入到本公司。山
东金岭铁矿除持有本公司51.83%的股权外，还下辖召口分矿，所从事的业务与本
公司所从事的业务有相似之处。
本交易完成后，控股股东山东金岭铁矿下辖的召口分矿等等资产进入上市公
司，避免了本公司与控股股东之间存在的同业竞争。
虽然本非公开发行购买资产后，山东金岭铁矿还持有金鼎矿业40%的股权，
金鼎矿业主要从事铁矿石开采业务，与本公司所从事的业务还有部分相同之处，
但上述情况的存在，并不构成控股股东与本公司之间的同业竞争，具体原因如下：
1、在铁矿石开采方面：本公司与金鼎矿业所拥有的采矿权的范围不同，各
自在采矿权证明确界定的范围内开采现有资源，因而，在对已拥有的铁矿石资源
的开采方面不存在竞争；2、在铁矿石销售及选矿环节：根据本公司与山东金岭
铁矿签署的《铁矿石采购合同》，山东金岭铁矿从金鼎矿业获取的铁矿石原矿全
部出售给本公司，由本公司进行选矿加工后销售，双方之间仅构成买卖关系；山
东金岭铁矿已将选矿厂资产完整地注入到本公司，除本公司外，山东金岭铁矿所
控制的其他企业均没有选矿能力。因此，山东金岭铁矿与本公司之间在铁矿石销
售和选矿环节，均没有竞争。3、后续环节：由于山东金岭铁矿从金鼎矿业获取
的铁矿石原矿全部销售给本公司，没有后续产品，因此，在选矿之后的环节双方
不存在竞争。
综上，本公司通过本非公开发行股票购买控股股东拥有的召口分矿等资产
后，本公司与控股股东山东金岭铁矿之间不存在同业竞争。
（四）本交易对本公司持续经营能力的影响
在本公司2006年重大资产重组过程中，侯家庄矿区、铁山辛庄矿区和选矿
厂等经营性资产进入本公司。侯家庄矿区、铁山辛庄矿区为老矿区，铁矿石经过
多年的开采后储量已经有限，将面临着资源枯竭的风险，致使本公司后续发展能
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力受到制约。根据以2005年9月30日为评估基准日海地人出具的海地人评报字
（2006）第02号总304号《山东金岭铁矿铁山辛庄矿区采矿区评估报告书》和
海地人评报字（2006）第01号总303号《山东金岭铁矿侯家庄矿区采矿区评估
报告书》以及以2007年9月30日为基准日，中企华出具的中企华评报字[2007]
第340-1号《山东金岭铁矿召口矿区采矿区评估报告书》，各矿区的基本情况如
下：
铁山辛庄矿区 侯家庄矿区 召口矿区
保有储量（万吨） 188.30 674.01 2,608.52
可开采量（万吨） 129.21 521.92 1,785.01
年生产规模（万吨/年） 15 50 851
服务年限（年） 9.84 11.61 24.14
服务期间 2005年10月- 2005年10月- 2007年10月-
2015年7月 2017年4月 2031年12月
通过上表可以看出，金岭矿业现在所拥有的铁山辛庄矿区和侯家庄矿区将在
未来7-9年内相继开采完毕，矿井面临枯竭的风险，公司资源储备非常薄弱。如
果没有新的矿山类资产注入，公司持续经营能力将面临严峻考验。
召口分矿注入后，由于召口分矿可开采量大，服务年限较长，按照85万吨/
年的矿石开采量，自2007年9月30日起算，召口分矿剩余开采年限为24.14
年。可见，召口分矿注入公司后，本公司持续发展能力显著增强。
（五）本交易对本公司财务状况的影响
本交易完成后，金岭矿业每股净资产、每股收益、净资产收益率等财务指标
将大为改善，盈利能力增强，金岭矿业广大股东特别是中小股东的利益将得到切
实的保护。
根据大信审计的截至2007年9月30日公司资产负债表和公司合并备考的资产
负债表，本交易完成前后，公司总资产增长23.64%，净资产增长22.26%，公司每
股净资产增长11.6%（购买后每股净资产以发行3,000万股为基数测算）。具体如
下表：
1 在测算服务年限的时，按照淄博市国土资源局核定的85万吨/年矿石开采量。
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项
目 购买前 购买后（模拟） 增长率（%）
资产总额（万元/%） 103,826.92 128,375.15 23.64%
负债总额（万元/%） 27,518.89 35,078.89 27.42%
净资产（万元/%） 76,308.03 93,296.26 22.26%
每股净资产（元/%） 2.38 2.66 11.6%
根据经大信审核的2007年1－9月公司利润表及公司备考利润表，本交易完成
前后，公司营业收入增长50.80%，营业利润增长47.94%，公司利润总额增长
48.32%，净利润增长48.34%，全面摊薄后每股收益增长34.77%（购买后每股收益
以发行3,000万股为基数测算），净资产收益率增长4.82%%，具体如下表：
项目 购买前 购买后（模拟） 增长率（%）
营业收入（万元/%） 57,066.30 86,055.18 50.80%
营业利润（万元/%） 26,351.12 38,984.40 47.94%
利润总额（万元/%） 25,730.46 38,164.68 48.32%
净利润（万元/%） 17,232.83 25,563.73 48.34%
每股收益（元/%） 0.54 0.73 34.77%
净资产收益率（%） 22.58% 27.40% 4.82%
七、独立董事意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行
了必要的沟通，获得了独立董事的认可，独立董事对本关联交易的意见如下：
1、决议表决程序：董事会有关决议程序是合法的，依据是充分的。
2、交易的公平性：公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机
构、评估机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的报告具备独立性，
其结论具备合理性，从而保证了交易的公平。
本交易标的资产的价格均以评估值作为依据，并经有权部门核准和双方协
商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，非公开发行方案符合公
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司利益，并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、
合理，符合关联交易规则。
3、关于评估情况：公司依据规定的程序选聘的评估机构—北京中企华资产
评估有限责任公司，具备证券从业资格，出具的评估报告具备独立性，其结论合
理，有效地保证了交易价格的公平性。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问广发证券认为：金岭矿业向特定对象发行股份购买资产符合国
家有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守了相关信息披露规则，体现了公平、
公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
九、备查文件
1、金岭矿业《公司章程》；
2、金岭矿业营业执照；
3、《非公开发行股票暨购买资产协议书》；
4、金岭铁矿和金岭矿业签订的持续性关联交易协议；
5、大信会计师事务所出具的《金岭矿业2007年三季度审计报告》；
6、大信会计师事务所出具的《备考盈利预测审核报告》(2007年－2008年)；
7、大信会计师事务所出具的《备考合并审计报告》(2004年-2007年)；
8、北京中企华资产评估有限责任公司的评报字[2007]第340号资产评估报
告书；
9、金岭矿业关于本非公开发行股票暨购买资产的董事会决议公告；
10、《独立董事关于公司向特定对象发行股份收购资产暨关联交易的独立意
见》
11、其他与向特定对象发行股份购买资产有关的重要文件。
山东金岭矿业股份有限公司
31
董事会
2008年1月2日
32
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