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白银铜城商厦（集团）股份有限公司关于债务豁免的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大地花园酒店对白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）豁免债务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》的有关规定，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
本公司与北京大地花园酒店于2007年12月31日签署了《债务豁免协议》。根据协议的约定，北京大地花园酒店单方面、无条件豁免本公司3笔债务（本金为2320万元、至2007年8月31日利息为863.38万元）；同时解除本公司为白银铜城商厦轻贸商场215万元借款承担的连带保证责任。即：花园酒店只向白银铜城商厦轻贸商场主张债权，而不再要求本公司承担连带责任。
由于北京大地花园酒店是本公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次交易的议案时，关联董事需回避表决。
本议案已经2007年12月31日召开的第五届董事会第二十四次会议审议。董事会在审议本次交易的议案时，关联董事回避了表决，非关联董事全体表决通过了本次交易的议案。两名独立董事也就本次交易发表了独立意见，认为本次关联交易的操作程序和表决程序符合相关法律法规的规定，本次交易的完成使公司的财务状况得到改善，有利于公司今后的发展，符合全体股东和公司的最大利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关联交易不需其他有关部门批准。
二、交易方介绍
（一）交易对方情况介绍
1、交易对方基本情况
公司名称：北京大地花园酒店
成立时间：1999年8月28日
经济性质：集体所有制
注 册 地：北京市海淀区海淀大街35号
注册证号：1101081114165
法定代表人：张增顺
注册资本：15000 万元
税务登记证号码：440301764963448（国税） 440304764963448（地税）经营范围：住宿；提供会议服务；打字；复印；洗衣；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的；经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
2、与本公司及本公司前十名股东间关系说明
北京大地花园酒店是本公司的实际控制人，除此之外，与本公司前十名其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面目前并不存在关联关系。
3、最近五年之内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况说明北京大地花园酒店最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）其他当事人情况介绍
本次债权转让无其他当事人。
三、交易标的基本情况
经双方确认：根据《债权转让合同》，大地花园酒店对本公司享有本金为2320万元、至2007年8月31日利息为986.96万元的4笔债权，其中：3笔债务人为铜城集团，本金为2320万元、至2007年8月31日利息为863.38万元；1笔主债务人为白银铜城商厦轻贸商场，本金为215万元、至2007年8月31日利息为123.58万元，铜城集团承担连带责任保证担保。
四、关联交易合同的主要内容
（一）协议双方名称
1、北京大地花园酒店（以下简称“花园酒店”），法定代表人为张增顺；
2、白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称“铜城集团”）,法定代表人为陈亮；
（二）合同标的
2007年12月31日，本公司与花园酒店签署了《债务豁免协议》，花园酒店单方面、无条件豁免本公司所欠该公司的人民币2320万元（本金）债务。
（三）主要内容
1、花园酒店同意自2007年12月31日起，单方面、无条件豁免铜城集团所欠长城公司的债务3183.38万元（本金2320万元，至2007年8月31日利息为863.38万元）。
2、花园酒店只向白银铜城商厦轻贸商场主张债权，而不再要求铜城集团承担连带责任。
（四）协议生效
本协议经双方签字盖章后生效。
（五）协议签订日：2007年12月31日。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易系花园酒店单方面向公司豁免债务的行为，旨在帮助公司解决财务困难，为公司今后的可持续发展创造条件，通过本次交易将有利公司改善财务状况，提升持续经营能力。
根据新的《会计准则》的相关规定，此次债务豁免可产生损益3525.38万元（其中债务豁免产生损益3183.38，担保责任免除原因冲回预计负债342万元。）由于本次债务豁免为关联方对本公司进行了债务豁免，重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额是否确认为债务重组利得并计入当期损益存在一定的不确定性。
六、独立董事意见
本次债务豁免的议案已获公司独立董事事前认可，独立董事史建平先生、姚清泉先生发表了独立意见，主要内容为：
本次关联交易的操作程序和表决程序符合相关法律法规的规定；本次关联交易系花园酒店单方面向公司豁免债务的行为，旨在帮助公司解决财务困难，为公司今后的可持续发展创造了条件；同时，本次交易的完成使公司的财务状况得到改善，有利于公司今后的发展，符合全体股东和公司的最大利益，不存在损害其他股东利益的情形。据此，本人同意本次关联交易。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会二十四次会议决议；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、公司与北京大地花园酒店签署的《债务豁免协议》。
特此公告。
白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会
二OO七年十二月三十一日
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