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②城开集团持有的下述股权无偿划转予北京市城开实业发展公司，并随城开实业划入首开集团
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③ 城开集团将下述分支机构划出
城开集团将城开集团城区分公司、城开集团物资供应部、城开集团租赁部、城开集团体育场馆设施经营管理部划出。
④ 城开集团将其拥有的5，000平方米以上固定资产划出，列表如下：
物业资产的剥离主要因为证照无法办齐或为首开集团下属公司辅业办公所用。
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城开集团重组前后股权投资结构如下：
城开集团重组前股权投资结构
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城开集团重组后股权投资结构
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截至本报告签署之日，首开集团拥有城开集团100％股权。
公司本次拟收购首开集团持有的城开集团100％股权，该股权收购完成以后，公司将持有城开集团100％的股权。
3、主营业务情况
城开集团是全国第一家成立的房地产综合开发企业。自成立以来，城开集团坚持以土地一级开发和房地产开发为核心业务，积累了大量超大型楼盘的开发经验，培养了一大批经营管理人才。
城开集团现时持有建设部颁发的证书编号为建开企［2001］165号《房地产开发企业资质证书》，资质等级为一级。
城开集团目前正在开发和拟开发的项目主要有回龙观七期，通惠家园Ｂ区，望京Ａ1区Ｃ组团、Ｋ7区、Ｂ区商业综合楼，幸福二村Ｂ区综合楼、三村Ｃ区。
4、城开集团主要资产情况
截至2007年3月31日，城开集团的资产由城开集团子公司和城开集团本部、分公司（项目部）组成。
城开集团子公司情况如下：
（1）北京首开置地土地开发有限责任公司90％股权
①首开置地基本情况
公司名称：北京首开置地土地开发有限责任公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：北京市崇文区东花市北里东区1号楼三段五层
注册资本：30，000万元
法定代表人：张国宏
企业法人营业执照编号：110000005857550
经营范围：土地开发；房地产开发；土地开发信息咨询。
②首开置地历史沿革及重组情况
2003年6月，天鸿集团、天鸿有限决定共同出资成立北京天鸿置地土地开发有限责任公司，开展土地一级开发业务。该公司注册资本1，000万元，其中：天鸿集团出资600万元，占总股本的60％，天鸿有限出资400万元，占总股本的40％。
2004年12月，天鸿置地注册资本由1，000万元增加到30，000万元，其中：天鸿集团出资27，000万元，占总股本的90％，天鸿有限出资3，000万元，占总股本的10％。
2006年8月，天鸿有限将其所持有的天鸿置地10％的股权转让给北京宝汇房地产开发有限责任公司。
2006年10月，天鸿集团与首开集团签署了国有资产无偿划转协议，将天鸿集团持有的天鸿置地90％的股权无偿划转给首开集团。
2007年5月，天鸿置地更名为北京首开置地土地开发有限责任公司。
2007年7月，首开集团将其持有的首开置地90％的股权无偿划转给城开集团。
截至本报告签署之日，城开集团持有首开置地90％股权。
③主营业务和经营情况
首开置地主营土地一级开发，拟开发的主要项目为大兴区孙村组团居住区土地一级开发项目，总土地面积199公顷，总建筑面积超过138．8万平方米，总投资约197，000万元。目前该项目一期23公顷土地的一级开发工作由首开置地控股子公司北京首开兴业地产有限公司具体运作，主要包括征地、拆迁及相关大市政工程的建设，预计近期将实现一期土地的上市交易，取得土地交易收入。
经五联方圆会计师事务所审计，截至2007年3月31日，首开置地总资产30，103万元，净资产29，870万元，2007年1－3月营业收入18万元，净利润－63万元。
（2）北京城市开发股份有限公司96．88％股权
① 城开股份基本情况
公司名称：北京城市开发股份有限公司
公司性质：股份有限公司
注册地址：北京市丰台区方庄芳群园二区11号楼
注册资本：32，000万元
法定代表人：刘 成
企业法人营业执照注册号码：1100001114177
经营范围：建设用地开发；出租、销售商品房；房屋拆迁；物业管理；销售建筑材料、机械电器设备；装饰工程施工；技术开发。
② 城开股份历史沿革及重组情况
北京城市开发股份有限公司系经北京市人民政府政函（1999）169号批复批准，以发起方式设立，于1999年12月28日成立的股份有限公司，注册资本为32，000万元，其中城开集团占总股本的96．88％，北京城建集团有限责任公司占总股本的1．09％，北京住总集团有限责任公司占总股本的1．09％，北京北辰实业集团公司占公司总股本的0．63％，清华同方股份有限公司占总股本的0．31％。
2005年12月10日，天鸿集团和城开集团合并重组成立北京首都开发控股（集团）有限公司。根据京国资函（2006）18号《关于北京城市开发集团有限责任公司和北京天鸿集团公司合并重组有关问题的函》，及首开集团首开发（2006）283号《关于集团成员企业股权调整的通知》，城开股份原股东城开集团变更为首开集团，变更后首开集团持有城开股份96．88％的股权，并于2006年10月取得变更后的企业法人营业执照。
2007年7月，首开集团将其持有的城开股份96．88％的股权无偿划转给城开集团持有。
截至本报告签署之日，城开集团持有城开股份96．88％股权。
③主营业务和经营情况
城开股份主营房地产开发，持有建设部颁发的编号为建开［2002］347号的《房地产企业资质证书》，资质等级为一级。
城开股份目前正在开发的项目有时代龙和项目和时代紫芳竹园（3区）。时代龙和占地面积13．4万平方米，规划建筑面积33．15万平方米；时代紫芳竹园占地面积2．7万平方米，规划建筑面积13．4万平方米。
城开股份拟开发的项目有时代紫芳藤园（4区）、荆园（5区）和薇园（6区）以及大兴榆垡项目，其中时代紫芳藤园（4区）、荆园（5区）和薇园（6区）总占地面积13．2万平方米，规划建筑面积34．3万平方米；大兴榆垡项目占地面积14．1万平方米，规划建筑面积7．3万平方米。
经京都会计师事务所审计，截至2007年3月31日，城开股份总资产307，382万元，净资产59，113万元，2007年1－3月营业收入3，692万元，净利润－253万元。
（3）北京天鸿房地产开发有限责任公司5．5％股权
①天鸿有限基本情况
公司名称：北京天鸿房地产开发有限责任公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：北京市东城区北河沿103号二层
注册资本：25，518万元
法定代表人：柴志坤
企业法人营业执照注册号码：1100001507836
经营范围：房屋及土地的开发建设，经营销售商品房，室内外装饰装潢，信息咨询（不含中介服务）；销售建筑材料。
②天鸿有限历史沿革及重组情况
天鸿有限的前身是北京宝润房地产开发有限责任公司（以下简称“北京宝润”）。北京宝润成立于1996年6月，注册资本1，000万元，其中北京市房地产开发经营总公司（现为天鸿集团）出资600万元，占总股本的60％，北京宝能热力有限责任公司出资200万元，占总股本的20％，北京宝汇房地产开发有限责任公司出资200万元，占总股本的20％。
1998年11月，北京宝润决定以增资扩股方式实现内部职工的持股，北京宝润部分职工出资326．78万元，占增资后注册资本的24．6％。
2002年2月，北京宝润更名为北京天鸿房地产开发有限责任公司。随后，北京宝能热力有限责任公司、北京宝汇房地产开发有限责任公司和天鸿有限的所有自然人将其各自持有的天鸿有限的股权转让给北京宝信实业发展公司。
随后，天鸿有限进行增资。增资后的注册资本为12，759万元，天鸿集团持有11％的股权，北京宝信实业发展公司持有25．52％的股权，天鸿有限职工持股会持有63．48％的股权。
2006年8月，天鸿有限增加新股东中泰信托投资有限责任公司，并增加注册资本，经工商变更后的注册资本为25，518万元，中泰信托投资有限责任公司出资12，759万元，占总股本的50％。
2006年10月，天鸿集团和首开集团签署了《国有资产无偿划转协议》，天鸿集团将持有的天鸿有限5．5％的股权无偿划转给首开集团。
2007年8月，首开集团将持有的5．5％的天鸿有限股权转让给城开集团。
截至本报告签署之日，城开集团持有天鸿有限5．5％股权。
③ 主营业务和经营情况
天鸿有限主营房地产开发，目前主要开发的项目是万象新天家园。万象新天家园位于北京市朝阳区常营乡，总占地面积48．6万平方米，规划建筑面积82．5万平方米。目前一期、二期已竣工并实现销售，拟开发的为三至六期，建筑面积为40．6万平方米，计划2007年开工建设。
天鸿有限截至2007年3月31日的主要财务数据为（未经审计）：总资产325，349．94万元，净资产43，034．79万元，2007年1－3月净利润－1，953．05万元。
（4）北京首开天成房地产开发有限公司40％股权
① 首开天成基本情况
公司名称：北京首开天成房地产开发有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街丙24号1808
注册资本：10，000万元
法定代表人：巴峥嵘
企业法人营业执照注册号码：1100001989248
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房；建筑工程咨询；家居装饰；技术开发、技术服务。
② 历史沿革及重组情况
北京首开天成房地产开发有限公司由公司与城开集团共同出资组建，于2006年8月31日成立，注册资本为10，000万元，其中本公司出资6，000万元，占总股本的60％；城开集团出资4，000万元，占总股本的40％。
截至本报告签署之日，城开集团持有首开天成40％的股权。
③主营业务和经营情况
首开天成主营房地产开发，目前准备开发的主要项目是2006年9月通过招拍挂取得的单店住宅小区二期项目。项目情况参考第四章第四节资产收购方情况介绍中的房地产业务状况中的拟开发项目情况。
经岳华会计师事务所审计，截至2007年3月31日，首开天成总资产67，904万元，净资产9，924万元，2007年1－3月营业收入0万元，净利润－74万元。
（5）北京惠明置业有限公司50％股权
① 惠明置业基本情况
公司名称：北京惠明置业有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区南磨房路37号华腾北搪商务大厦1011室
注册资本：10，000万元
法定代表人：程 丰
企业法人营业执照注册号码：110000010054003
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；信息咨询；物业管理；项目投资；工程管理。
② 历史沿革及重组情况
北京惠明置业有限公司是由北京城建兴华地产有限公司和城开集团共同出资组建，于2007年3月12日成立，注册资本为10，000万元，其中北京城建兴华地产有限公司出资5，000万元，占总股本的50％，城开集团出资5，000万元，占总股本的50％。
截至本报告签署之日，城开集团持有惠明置业50％的股权。
③ 主营业务和经营情况
惠明置业主营房地产开发，目前准备开发的主要项目是2006年12月通过招拍挂取得的广渠路36号住宅及配套项目。该项目位于北京市朝阳区广渠路36号，占地面积为23．7万平方米，规划总建筑面积59．9万平方米，预计总投资41．97亿元。项目预计于2007年9月开工，2009年竣工，主要收入将于2009年和2010年取得。
（6）国奥投资发展有限公司31％股权
① 国奥投资基本情况
公司名称：国奥投资发展有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心五层
注册资本：140，000万元
法定代表人：赵 康
企业法人营业执照注册号码：110000410247221
经营范围：对北京奥林匹克公园（Ｂ区）国家体育馆和奥运村进行投资、设计、开发、建设、运营、维护、修理；商品房销售、物业管理、旅游项目开发；组织体育、文化交流活动（比赛、演出除外）。
② 历史沿革及重组情况
国奥投资成立于2005年4月13日，注册资本14亿元，北京城建集团有限责任公司出资5，600万元，占总股本的4％，北京城建投资发展股份有限公司出资28，000万元，占总股本的20％，天鸿集团出资18，200万元，占总股本的13％，天鸿宝业出资14，000万元，占总股本的10％，城开集团出资11，200万元，占总股本的8％，城开股份出资21，000万元，占总股本的15％，中信国安集团公司出资28，000万元，占总股本的20％，北京控股有限公司出资14，000万元，占总股本的10％。
2005年12月，天鸿集团、城开集团依据北京市国资委的要求合并成立北京首都开发控股（集团）有限公司，2006年12月6日根据国奥投资发展有限公司第一届董事会决议，本公司将所持的国奥投资10％股权转让给天鸿集团持有。转让后天鸿集团持有国奥投资23％的股权。
2007年1月16日根据国奥投资发展有限公司第一届第六次董事会决议，本公司和城开集团分别将其持有的国奥投资23％和8％的股权合并转让给首开集团。转让后首开集团持有国奥投资31％的股权。
2007年8月，首开集团将其持有的31％的股权无偿划转给城开集团持有。
截至本报告签署之日，城开集团直接持有国奥投资31％的股权，城开集团通过其控股子公司城开股份持有国奥投资15％股权。
③ 主营业务和经营情况
国奥投资的主营业务是对北京奥林匹克公园（Ｂ区）国家体育馆和奥运村进行投资开发。
北京奥林匹克公园位于北京市朝阳区，其中国家体育馆占地面积为6．87万平方米，规划总建筑面积8．1万平方米，预计总投资约8．5亿元。国家体育馆已于2005年5月开工，将于2007年10月竣工，该项目的主要收入为北京2008年奥运会后的场馆经营所得。
奥运村占地面积为27．5万平方米，规划总建筑面积约52．4万平方米，预计总投资约46亿元。
经京都会计师事务所审计，截至2007年3月31日，国奥投资总资产301，113万元，净资产137，479万元，2007年1－3月无主营业务收入，净利润－936万元。
（7）北京科技园建设（集团）股份有限公司7．69％股权
① 科技园建设基本情况
公司名称：北京科技园建设（集团）股份有限公司
公司性质：股份有限公司
注册地址：北京市海淀区北四环中路229号
注册资本：130，000万元
法定代表人：刘贵堂
企业法人营业执照注册号码：1100001094998
经营范围：基础设施开发、建设；房地产开发，销售商品房；物业管理；出租房屋。
② 历史沿革及重组情况
北京市科技园建设（集团）股份有限公司是经北京市人民政府批准，由北京市国有资产经营有限责任公司、北京首创股份有限公司等八家股东共同出资发起设立的股份有限公司，于1999年11月成立，注册资本163，000万元。
2002年10月1日，根据科技园建设第一次临时股东大会决议，科技园建设股东减至七家，注册资本变更为130，000万元。
2007年3月，根据科技园建设2007年第一次临时股东大会决议，公司股本结构进行调整，股权结构变更为：北京市国有资产经营有限责任公司出资71，000万元，持股比例为54．62％；北京城建投资发展股份有限公司出资28，000万元，持股比例为21．54％；北京海开房地产集团公司出资21，000万元，持股比例为16．15％；城开集团出资10，000万元，持股比例为7．69％。
截至本报告签署日，城开集团持有科技园建设7．60％股权。
③ 主营业务和经营情况
科技园建设主要从事土地一级开发、房地产开发、科技园区建设及相关产业。截至2006年12月31日，集团已开发土地逾6．3平方公里，竣工建筑面积68万平方米，土地储备3平方公里，正在开发和拟开发的二级建设项目总建筑面积达84万平方米。已完成或正在开发建设的项目包括中关村高科技商务中心区——中关村广场、软件园、生命科学园、领秀硅谷、国际商城、朱辛庄新城等一批北京市重点项目。
截至2006年12月31日，科技园建设总资产749，444万元，净资产144，484万元，2006年度主营业务收入176，167万元，净利润6，449万元（未经审计）。
（8）北京天鸿集团重庆置业有限公司100％股权
① 重庆置业基本情况
公司名称：北京天鸿集团重庆置业有限公司
注册地址：重庆市江北区建新南路11号博天庭26号楼
注册资本：10，000万元
法定代表人：潘 文
企业法人营业执照注册号码：5000001805770
经营范围：房地产开发、物业管理、装修工程（以上经营范围凭资质证书执业），商品信息咨询，自有房屋租赁。
② 历史沿革及重组情况
重庆置业成立于2004年11月30日，注册资本为10，000万元，其中天鸿集团出资5，100万元，占总股本的51％，云南国际信托投资有限公司出资4，900万元，占总股本的49％。
2006年7月13日，重庆置业股东会议通过决议，同意云南国际信托投资有限公司向城开集团转让其所持有的重庆置业49％的股权。
2007年6月，天鸿集团将其持有的重庆置业51％的股权无偿划转给城开集团。
截至本报告签署之日，城开集团共持有重庆置业100％的股权。
③ 主营业务和经营情况
重庆置业主营房地产开发，拟开发的主要项目为江北农场地块住宅及商业项目。该项目位于重庆市江北区，占地面积41．4万平方米，规划建筑面积约60万平方米，总投资约23亿元，拟于2007年底开工建设，2009年底交用并实现销售。
经五联方圆会计师事务所审计，截至2007年3月31日，重庆置业总资产47，110万元，净资产9，804万元，2007年1－3月无营业收入，净利润－24万元。
（9）武汉强华房地产开发有限公司100％股权
① 武汉强华基本情况
公司名称：武汉强华房地产开发有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：武汉市汉阳鹦鹉大道214号颐翠苑小区1栋7单元402
注册资本：3，000万元
法定代表人：张文瑞
企业法人营业执照注册号码：4201001104004
经营范围：房地产综合开发；商品房销售。
② 历史沿革及重组情况
武汉强华房地产开发有限公司系经武汉市人民政府“武外资办［1993］272号”文批准，于1993年4月28日由香港强华公司和珠海经济特区燕海实业公司共同发起设立的合资公司，注册资本3，000万元，其中中方珠海经济特区燕海实业公司出资2，180万元，占总股本的72．67％，外方香港强华有限公司出资820万元，占总股本的27．33％。
2003年7月外方股东香港强华有限公司将其持有的武汉强华27．33％的股权转让给上海燕海房地产开发经营有限公司，公司性质变更为内资有限责任公司。2004年上海燕海房地产开发经营有限公司将其持有的武汉强华27．33％的股权转让给海南燕海房屋建设开发公司。
2007年6月，海南燕海房屋建设开发公司将其持有的武汉强华27．33％的股权无偿划转给城开集团，珠海经济特区燕海实业公司将其持有的72．67％股权无偿划转给城开集团。
截至本报告签署之日，城开集团持有武汉强华100％ 股权。
③ 主营业务和经营情况
武汉强华主营房地产开发，拟开发的主要项目为武汉颐翠苑住宅小区项目。该项目位于武汉市汉阳区，占地面积2万平方米，规划建筑面积约5．2万平方米，总投资约1．3亿元，拟于2007年下半年开工建设，2008年底交用并实现销售。
经京都会计师事务所审计，截至2007年3月31日，武汉强华总资产4，644万元，净资产1，631万元，2007年1－3月无营业收入，净利润－7．8万元。
（10）深圳市祈年实业发展有限公司100％股权
① 深圳祈年基本情况
公司名称：深圳市祈年实业发展有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南中路4009号投资大厦15层Ａ、Ｆ区
注册资本：1，100万元
法定代表人：潘 文
企业法人营业执照注册号码：4403011030247
经营范围：兴办实业（具体项目另报）、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）、福田区Ｂ201－25地块房地产开发经营权；酒店管理；自有公寓租赁；会所管理。
② 历史沿革及重组情况
深圳祈年成立于1999年8月，注册资本为1，000万元，其中天鸿集团出资600万元，占总股本的60％，北京市房地产开发经营深圳公司出资400万元，占总股本的40％。
2000年，深圳金阳以深圳市福田区深南中路景田段Ｂ201－25号宗地的土地使用权折合100万元，对深圳祈年出资。增资后深圳祈年的注册资本由1，000万元变为1，100万元，其中，深圳金阳投资有限责任公司占比45．45％。
2002年9月深圳祈年的股东之一北京市房地产开发经营深圳公司更名为深圳金阳投资有限责任公司。
2007年7月，深圳金阳将其持有的深圳祈年45．45％的股权无偿划转给城开集团，天鸿集团将其持有的54．55％的股权无偿划转给城开集团。
截至本报告签署日，城开集团共持有深圳祈年100％股权。
③ 主营业务和经营情况
深圳祈年主营房地产开发，已开发完成深圳安柏丽晶园项目。该项目于2001年3月开工，2003年6月竣工交用。安柏丽晶园共有Ｔ1－Ｔ7共7栋住宅楼和少量底商，除Ｔ5楼以外，住宅楼基本售罄，深圳祈年预留Ｔ5整栋楼改造成服务式公寓、底商改造成办公区域用于出租经营。
经五联方圆会计师事务所审计，截至2007年3月31日，深圳祈年总资产29，139万元，净资产21，254万元，2007年1－3月营业收入为736万元，净利润258万元。
（11）北京颐安房地产股份有限公司8％股权
① 北京颐安基本情况
公司名称：北京颐安房地产股份有限公司
公司性质：股份有限公司
注册地址：北京市海淀区双榆树西里10号楼
注册资本：15，510．51万元
法定代表人：马希胜
企业法人营业执照注册号码：1100001502825
经营范围：房地产开发，销售商品房；物业管理；销售建筑材料；设备租赁；咨询服务。
② 历史沿革及重组情况
北京颐安房地产股份有限公司于1994年8月经北京市体改委批准设立，注册资本为15，510．51万元，其中：城开集团以所属的北京市第二城市建设开发公司净资产折合人民币10，493．51万元，认购10，493．51万股，占总股本的67．65％；中国轻工业原材料总公司出资1，200万元，认购1，200万股，占总股本的7．74％；北京第一城市建设开发房屋经营管理公司出资1，000万元，认购1，000万股，占总股本的6．45％；北京市城开实业发展公司出资942万元，认购942万股，占总股本的6．07％；中国化工进出口总公司出资750万元，认购750万股，占总股本的4．84％；中远房地产开发公司出资605万元，认购605万股，占总股本的3．9％；北京市城市建设开发材料设备公司出资300万元，认购300万股，占总股本的1．93％；北京市第二城市建设工程公司出资220万元，认购220万股，占总股本的1．42％。
1999年9月北京市第二城市建设工程公司将其持有的全部股份转让给北京城建集团。2002年3月中国化工进出口总公司将其持有的全部股份转让给中远房地产开发公司。2006年11月城开集团将其股权调整到首开集团。
2007年7月，北京城开实业发展公司和北京市城市建设开发材料设备公司分别将其持有的北京颐安6．07％和1．93％股权无偿划转给城开集团。
截至本报告签署日，城开集团拥有北京颐安8％的股权。
③ 主营业务和经营情况
详见本章“（四）北京颐安房地产股份有限公司67．65％的股权”的介绍。
经京都会计师事务所审计，截至2007年3月31日，北京颐安总资产39，489．28万元，净资产13，931．32万元，2007年1－3月营业收入835．00万元，净利润339．80万元。
（12）深圳市南光（集团）股份有限公司0．91％股权
① 深圳南光基本情况
公司名称：深圳市南光（集团）股份有限公司
公司性质：股份有限公司
注册地址：深圳市福田区深南中路68号航空大厦32层
注册资本：13，932．54万元
法定代表人：吴光权
企业法人营业执照注册号码：4403011006250
经营范围：从事各类投资；开办商场、宾馆服务配套设施（具体项目另发执照）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议。
② 公司的历史沿革及重组情况
深圳市南光（集团）股份有限公司是经深圳市人民政府深府函（1994）13号文批准，于1994年3月30日成立。深南光于1994年5月27日经深圳市证券管理办公室批准，首次发行了人民币普通股91，000，000股，于1994年9月28日在深圳证券交易所上市（证券代码：000043）。
截至2007年3月31日，中国航空技术进出口深圳公司直接间接持有深南光39．82％的股份，为深南光第一大股东。
（13）交通银行股份有限公司0．03％股权
① 交通银行基本情况
公司名称：交通银行股份有限公司
公司性质：股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区银城中路188号
注册资本：4，899，438．37万元
法定代表人：蒋超良
企业法人营业执照注册号码：1000001000595（4－2）
经营范围：许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；经营结汇、售汇业务。一般经营项目：无。
② 历史沿革及重组情况
交通银行始建于1908年。1958年以后，交通银行的内地业务分别被并入当地的人民银行和中国人民建设银行，香港分行继续营业并交由中国银行管理。1986年国务院批准重新组建交通银行，1987年4月交通银行正式对外营业，成为中国第一家全国性的国有股份制商业银行，总行设在上海。
1990年2月到1999年8月，交通银行经过数次增资扩股后，注册资本为170亿元。2004年10月12日，中国银监会下发《关于交通银行组织形式、发起人和股东资格等有关问题的批复》（银监复［2004］160号），批复本行的组织形式为股份有限公司，名称为交通银行股份有限公司，简称交通银行，注册资本为1，710，815万元。
2005年6月，交通银行在境外首次公开发行了67．3397亿股Ｈ股（包括超额配售的Ｈ股）并在香港联交所主板上市交易，成为第一家成功在境外资本市场上市的国内商业银行。
2007年5月，交通银行15．95亿Ａ股正式在上交所挂牌交易，总股本增加至489．94亿股。
（14）北京巴士股份有限公司0．14％股权
① 巴士股份基本情况
公司名称：北京巴士股份有限公司
公司性质：股份有限公司
注册地址：北京市海淀区紫竹院路32号
注册资本：40，320万元
法定代表人：张国光
企业法人营业执照注册号码：1100001045426
经营范围：城市公共汽车客运，出租汽车客运，省际公路客运，轻轨客运；汽车租赁；汽车修理；汽车用清洁燃料的开发、销售及设施改装；公交ＩＣ卡及ＩＴＳ智能交通系统的技术产品、机械电器设备、电子计算机及外部设备、汽车（不含小轿车）；代理车辆保险、自制广告业务；餐饮服务；人员培训。
② 历史沿革及重组情况
巴士股份系北京市人民政府办公厅京政办函［1999］82号《关于同意设立北京巴士股份有限公司的通知》批准，北京市公共交通总公司（后更名为北京公共交通控股（集团）有限公司）、北京城建集团有限责任公司、城开集团、北京北辰实业集团公司、北京华讯集团作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。
该公司于1999 年6 月18 日在北京市工商行政管理局注册登记，领取注册号为1100001045426 的《企业法人营业执照》，注册资本17，200万元。
2001 年1 月经中国证券监督管理委员会以证监发行字［ 2000］188号文《关于核准北京巴士股份有限公司公开发行股票的通知》批准，巴士股份公开发行人民币普通股股票（Ａ 股）8，000万股，2001 年2 月16 日在上证所上市交易（证券代码：600741）。
经2004年度股东大会决议，巴士股份将15，120万元的资本公积转增股本，变更后的注册资本为40，320万元。
除上述子公司外，重组后城开集团还拥有（1）城开集团望京新城分公司、（2）城开集团长安分公司、（3）城开集团房地产经营分公司、（4）城开集团新永安分公司、（5）城开集团置地分公司、（6）城开集团第一开发分公司、（7）城开集团第二开发分公司、（8）城开集团通惠家园项目部、（9）城开集团回龙观开发部、（10）北京丽亭华苑酒店（分公司）10家分支机构（或分公司）；其中城开集团新永安分公司、城开集团置地分公司、城开集团第一开发分公司、城开集团第二开发分公司进行土地一级开发，城开集团望京新城分公司、城开集团长安分公司、城开集团房地产经营分公司、城开集团通惠家园项目部、城开集团回龙观开发部进行房地产开发。
此外重组后的城开集团还拥有复兴商业城、复兴商业城迤北、宝辰饭店、华宝大厦等主要的持有型物业资产。2007年8月17日，北京市国土资源局出具《关于变更北京首都开发控股（集团）有限公司部分项目国有土地使用权出让合同及国有土地使用证等问题的复函》（京国土用［2007］586号），同意复兴商业城（西城区复兴门外大街8号楼及8号楼迤北）、丽亭华苑酒店项目按现状条件预签《国有土地使用权出让合同》，并按暂定价格预交地价款，同意以城开集团的名义办理宝辰饭店土地证手续。
5、城开集团的审计情况
京都会计师事务所对城开集团模拟财务报表，包括2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年3月31日的模拟合并资产负债表，2004年度、2005年度、 2006年度和2007年1－3月的模拟合并利润表出具了北京京都审字（2007）第1240号审计报告。
模拟财务报表的编制假设拟划入城开集团的资产负债及相关损益于2004年1月1日即已存在于城开集团，拟剥离的资产负债及相关损益于2004年1月1日即不存在于城开集团（但对于城开集团如纳税等法定义务未予剥离），对前期比较报表进行了相应的调整。
城开集团2004年1月1日至2006年12月31日执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定，从2007年1月1日起全面执行财政部2006年颁布的企业会计准则。本财务报告是按财政部2006年颁布的新企业会计准则及应用指南的规定模拟编制而成。根据中国证监会证监发［2006］136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、证监会计字［2007］10号《关于发布＜公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露＞的通知》的规定，《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定要求追溯调整的，在编制2004年、2005年、2006年财务报表时对相关项目进行了追溯调整。
资产负债表简表（合并）
单位：元
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利润表简表（合并）
单位：元
■
6、城开集团评估情况
以2007 年3月31 日为评估基准日，中企华评估事务所对城开集团100％股权进行了评估，并出具了中企华评报字（2007）第224号资产评估报告书。根据评估结果，城开集团的净资产评估值为423，788．32万元，城开集团100％股权的评估净值为423，788．32万元。城开集团的资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
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（二）海门市融辉置业有限公司90％的股权
1、海门融辉基本情况
公司名称：海门市融辉置业有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：江苏省海门市海门镇解放东路电视塔东（海门开发区管委会内）
注册资本：5，000万元
法定代表人：张绍辉
企业法人营业执照注册号码：3206841104047
经营范围：房地产开发（凭资质经营）；销售自行开发商品房；自有房产的物业管理。
2、海门融辉历史沿革及重组情况
海门市融辉置业有限公司成立于2006年5月30日，由北京大地林肯房地产开发有限公司、北京阳光嘉业房地产开发有限公司和自然人程树生共同出资组建。公司成立时注册资本为3，000万元，其中：北京大地林肯房地产开发有限公司出资500万元，持股比例为17％；北京阳光嘉业房地产开发有限公司出资2，000万元，持股比例为66％；程树生出资500万元，持股比例为17％。
2006年7月，海门融辉增资至5，000万元，其中：北京大地林肯房地产开发有限公司出资2，500万元，持股比例为50％；北京阳光嘉业房地产开发有限公司出资2，000万元，持股比例为40％；程树生出资500万元，持股比例为10％。
2006年12月，经海门融辉全体股东同意并签署转股协议，北京阳光嘉业房地产开发有限公司将其持有的1％股权计50万元转让给北京大地林肯房地产开发有限公司、将其持有的39％的股权计1，950万元转让给自然人程树生。股权转让后，公司的股权结构为：北京大地林肯房地产开发有限公司出资2，550万元，持股比例为51％；程树生出资2，450万元，持股比例为49％。
2007年3月，首开集团与北京大地林肯房地产开发有限公司和自然人程树生签订股权转让协议，北京大地林肯房地产开发有限公司将其持有的41％的股权计2，050万元转让给首开集团，自然人程树生将其持有的49％股权计2，450万元转让给首开集团。股权转让后，海门融辉的股权结构为：首开集团出资4，500万元，占总股本的90％；北京大地林肯房地产开发有限公司出资500万元，占总股本的10％。
截至本报告签署之日，首开集团持有海门融辉90％股权。
公司本次拟收购首开集团持有的海门融辉90％股权。该股权收购完成以后，公司将持有海门融辉90％的股权。
3、海门融辉主营业务情况
海门融辉自2006年5月成立以来主要从事房地产开发，目前的项目为海门市理想城。该项目占地面积10．87万平方米，规划建筑面积30．85万平方米，预计总投资7．65亿元。项目已于2007年6月开工建设，预计2009年5月竣工交付使用。主要销售收入预计于2009年取得。
4、海门融辉的审计情况
京都会计师事务所就海门融辉2007年3月31日的资产负债表出具了北京京都审字（2007）第1239号审计报告。
海门融辉截至2007年3 月的资产负债表如下：
（注：由于首开集团于2007年3月收购该公司股权，对首开集团而言收购的只是海门融辉截至2007年3月31日的资产负债，所以在本次交易中其财务报告只是截至2007年3月31的资产负债表。）
资产负债表简表（合并）
单位：元
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5、海门融辉90％股权的评估情况
以2007 年3月31 日为评估基准日，中企华评估事务所对海门融辉90％股权进行了评估，并出具了中企华评报字（2007）第224号资产评估报告书。根据评估结果，海门融辉的净资产评估值为12，861．72万元，海门融辉90％股权的评估净值为11，575．55万元。海门融辉的资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
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（三）烟台天鸿时代房地产开发有限公司90％的股权
1、烟台天鸿时代基本情况
公司名称：北京天鸿集团烟台天鸿时代房地产开发有限责任公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：烟台市芝罘区二马路155号虹口大厦10层
注册资本：3，000万元
法定代表人：吴德松
企业法人营业执照注册号码：3706021801570
经营范围：房地产开发，商品房销售，物业管理（凭法定资质证书从事经营），房屋租赁，房地产技术开发及服务，家务服务。
2、烟台天鸿时代历史沿革及重组情况
北京天鸿集团烟台天鸿时代房地产开发有限责任公司成立于2004年11月，由天鸿集团的控股子公司北京宝泰房地产开发有限责任公司（以下简称“北京宝泰公司”）和烟台五源房地产开发有限责任公司（以下简称“烟台五源公司”）共同出资组建。公司成立时注册资本为3，000万元，其中：北京宝泰公司出资2，500万元，占总股本的83．3％；烟台五源公司出资500万元，占总股本的16．7％。
2005年10月，经烟台天鸿时代全体股东同意并签署转股协议，烟台五源公司将其持有的6．7％的股权计200万元转让给北京宝泰公司。股权转让后，烟台天鸿时代的股权结构为：北京宝泰公司出资2，700万元，占总股本的90％；烟台五源公司出资300万元，占总股本的10％。
2007年6月，北京宝泰公司将其持有的烟台天鸿时代90％的股权转让给首开集团。
截至本报告签署之日，首开集团持有烟台天鸿时代90％股权。
公司本次拟收购首开集团持有的烟台天鸿时代90％股权，该股权收购完成以后，公司将持有烟台天鸿时代90％的股权。
3、烟台天鸿时代主营业务情况
烟台天鸿时代持有编号为056387号的《房地产开发企业暂定资质证书》。
烟台天鸿时代主要从事房地产开发，目前的项目为烟台滨海广场。该项目位于烟台市芝罘区，分两期开发。一期天鸿凯旋城占地面积1．8万平方米，规划建筑面积16．7万平方米，预计总投资11．8亿元。项目已于2005年3月开工建设， 2007年6月竣工交付使用并实现销售。二期滨海景区占地面积1．5万平方米，规划建筑面积11．9万平方米，预计总投资6．4亿元。项目已于2007年1月开工建设， 预计2008年底竣工交付使用。
4、烟台天鸿时代的审计情况
五联方圆会计师事务所就烟台天鸿时代2004年度～2006 年度的财务报表以及2007年1～3月的财务报表出具了五联方圆京审字［2007］第010399号审计报告。
烟台天鸿时代2004 年度～2006年度及2007年1～3月的资产负债表与利润表如下：
资产负债表简表（合并）
单位：元
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利润表简表（合并）
单位：元
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5、烟台天鸿时代90％股权的评估情况
以2007 年3月31 日为评估基准日，中企华评估事务所对烟台天鸿时代90％股权进行了评估，并出具了中企华评报字（2007）第224号资产评估报告书。根据评估结果，烟台天鸿时代的净资产评估值为27，548．54万元，烟台天鸿时代90％股权的评估净值为24，793．69万元。烟台天鸿时代的资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
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烟台天鸿时代评估增幅为2，779．33％，增幅较高，主要原因如下：
（1）其他应收款评估净值增值率为42．49％，主要原因是企业按比例对应
帐款计提坏账准备，而本次评估根据评估操作规范，对坏账准备进行了逐一核对，认为应收款能够全部收回。
（2）存货净额增值率25．81％，主要原因是开发成本中的天鸿凯旋城一期接近完工并且绝大部分已经预售，评估值中包含了天鸿凯旋城一期所实现的利润。天鸿凯旋城二期土地使用权帐面净值为2005年取得土地使用权的出让金和契税等费用，随着近年烟台市市区土地的日益稀缺，房地产市场价格的上涨，导致该土地使用权评估增值。
（四）北京颐安房地产股份有限公司67．65％的股权
1、北京颐安基本情况
公司名称：北京颐安房地产股份有限公司
公司性质：股份有限公司
注册地址：北京市海淀区双榆树西里10号楼
注册资本：15，510．51万元
法定代表人：马希胜
企业法人营业执照注册号码：1100001502825
经营范围：房地产开发，销售商品房；物业管理；物业管理；销售建筑材料；设备租赁；咨询服务。
2、北京颐安历史沿革及重组情况
北京颐安历史沿革参照本章“一、拟以新增股份收购的公司情况”中的“（一）北京城市开发集团有限责任公司100％股权”中的“（11）北京颐安房地产股份有限公司”相关内容。
截至本报告签署之日，首开集团持有北京颐安67．65％股权。
公司本次拟收购首开集团直接持有的北京颐安67．65％股权，该股权收购完成以后，天鸿宝业将直接持有北京颐安67．65％的股权；另外，天鸿宝业还通过城开集团间接持有北京颐安8％的股权。
3、北京颐安的主营业务和经营状况
北京颐安现时拥有北京市建设委员会颁发的证书编号为ＨＤ－Ａ－3835的《房地产开发企业资质证书》，资质等级二级。
北京颐安主要从事房地产开发，已经开发完成的项目有方庄芳城园、劲松嘉园、颐安嘉园等，目前主要从事项目尾房的销售以及少量保留的持有型物业的出租经营。
4、北京颐安的审计情况
京都会计师事务所就北京颐安2004年度～2006 年度的财务报表以及2007年1～3月的财务报表出具了北京京都审字（2007）第1242号审计报告。
北京颐安2004 年度～2006年度及2007年1～3月的资产负债表与利润表如下：
资产负债表简表（合并）
单位：元
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利润表简表（合并）
单位：元
（上接C022版）
