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岳阳兴长石化股份有限公司关于拟对长沙市怡海置业有限公司股权进行转让及债务豁免的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、交易内容：本公司控股子公司海创科技、海创房地产拟出售合并持有的怡海置业79％的股权及初步豁免7000万元债务。
2、本次股权转让及豁免债务不构成关联交易。
3、交易目的：实现公司清理整顿战略，消除亏损对公司产生的负面影响。
4、交易不确定性：回购时间与回购成本，交易前后应由怡海置业承担的税、费，交易完成时间存在不确定性。
一、交易概述
湖南海创科技有限责任公司(以下称“海创科技”)、湖南海创房地产开发有限公司(以下称“海创房地产”)以及岳阳群泰化工科技开发有限责任公司(以下称“岳阳群泰”)于2007年12月日与百联集团有限公司(以下称“百联集团”)签署了《股权转让协议》和《债务豁免协议》，协议约定，海创科技、海创房地产、岳阳群泰拟将合并持有的长沙市怡海置业有限公司(以下称“怡海置业”)100％的股权以受让方承担债务方式整体转让给百联集团，100％股权的转让对价为人民币1元，百联集团承担怡海置业债务的额度为53037.6万元(具体结算金额以房地产局实测面积乘以7000元/m2进行计算)，同时，百联集团另行承担怡海置业内装修工程款6000万元；对超过百联集团承担债务额度以外的债务，由关联方予以豁免，初步豁免金额为7000万元，具体豁免金额以交易完成后清算结果为准。
上述协议尚需经公司股东大会批准。
海创科技、海创房地产、怡海置业互为关联关系：海创科技系本公司控股子公司，本公司持有其97％股份；海创房地产系海创科技控股子公司，海创科技持有其48％股份；海创科技、海创房地产分别持有怡海置业29％、50％股份。岳阳群泰为海创房地产、怡海置业股东，分别持有海创房地产10％股份、怡海置业21％股份。除此之外，上述四家公司不存在其他关联关系；上述四家公司与百联集团不存在关联关系。
本次股权转让完成以后，本公司不再持有怡海置业股权。
本次转让及债务豁免事项不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
本次交易受让方为百联集团有限公司，注册地为上海市张杨路501号新世纪大厦19楼，其前身上海百联(集团)有限公司于2003年4月成立，由上海一百(集团)有限公司、华联(集团)有限公司、上海友谊(集团)有限公司、上海物资(集团)总公司合并而成，注册资本10亿元，法定代表人薛全荣先生；2004年6月正式更名为百联集团有限公司，为国有独资公司；拥有百联股份、友谊股份、物贸股份、第一医药和华联超市等5家上市公司；经营范围：国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易、生产资料、企业管理、房地产开发等。
三、交易标的公司基本情况
(一)交易标的公司情况
1、公司名称：长沙市怡海置业有限公司
2、公司性质：有限责任公司
2、注册地址：长沙市府后街3号
3、办公地址：长沙市府后街3号
4、成立日期：2002年4月
5、法定代表人：熊江；
6、注册资本：800万元；
7、主营业务：房地产开发。
(二)交易标的公司股东情况及与公司关系
1、股东情况
怡海置业由3个股东组成：
⑴海创科技：成立于2000年4月，注册地址：长沙市高新技术产业开发区，注册资本1080万元，本公司出资1047.6万元，占注册资本的97％，法定代表人邓和平先生，经营范围：研究、开发生物工程技术、新材料；研究、开发、生产、销售环保产品；销售化工产品；房地产投资；提供信息咨询服务。海创科技持有怡海置业29％股份。
⑵海创房地产：成立于2001年11月，注册地址：长沙市解放中路，注册资本800万元，海创科技出资384万元，占注册资本的48％，其他股东均为自然人，法定代表人熊江先生，经营范围：房地产开发、经营。海创房地产持有怡海置业50％股份。
⑶岳阳群泰：成立于2003年6月，注册地址：岳阳市云溪区工业园，注册资本1660万元，股东为邢奋强等12名自然人，法定代表人邢奋强先生，经营范围：生产、加工丙烯、氮气，批发、零售危险化学品等。岳阳群泰持有怡海置业21％股份。
海创科技、海创房地产、岳阳群泰持有的怡海置业股权未进行质押、抵押，不涉及争议、诉讼、仲裁事项，不存在司法冻结、查封等情形。
2、与公司关系
本公司间接持有怡海置业51.41％的股权，怡海置业为本公司控股子公司。
(三)交易标的公司经营状况
怡海置业主营房地产开发，主要投资“长沙百联东方商厦”(原名“长沙时代购物中心”)房地产项目。
1、项目建设情况
项目位于长沙市黄兴路与中山路交汇处的黄兴中路188号，占地20,055.34m2,总建筑面积103,579.64m2(尚未经房地产局测绘)，包括地下两层、地上29层，建筑高度99.6米，分为裙楼和塔楼。裙楼包括：负二层(设备用房及车库)、负一层至五层(商铺)、六层(会所及办公用房)，塔楼包括七层至二十九层(小户型住宅)。
项目于2003年5月16日开工，由于注册资本偏小、自有资金不足，主要依靠项目自身进行抵押、商品房预售维持资金供给，加上根据招商情况对商铺内装修方案进行修改，直到2006年9月16日才交付百联集团租赁经营。
2、项目预售情况
截止2005年底，商铺已预售314个单元，面积7928m2，预售合同金额20,611.49万元。
因采取产权式销售，怡海置业需按照9％的年利率向小业主支付租金，负担沉重，怡海置业2005年、2006年分别为此承担了小业主租金967万元、1072万元。
3、项目租赁及委托租赁情况
2005年9月28日，怡海置业与百联集团签订《长沙时代购物中心租赁合同》，将怡海置业所有商铺租赁给百联集团，其中包括实行产权式销售的预售商铺，由小业主委托怡海置业租赁给百联集团。租赁合同主要内容如下：
①合同期限为2006年4月1日—2026年3月31日，共20年。
②租金：基本保底租金＋销售提成，具体如下：
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第10年
保底租金 2200 2500 3000 3165 3165 3339 3339 3523 3523 3716
销售提成 36667 41667 50000 48692 48692 51369 51369 54200 54200 57169
起计金额
第11年 第12年 第13年 第14年 第15年 第16年 第17年 第18年 第19年
保底租金 3716 3921 3921 4137 4137 4364 4364 4604 4604
销售提成 57169 60323 60323 63464 63464 67138 67138 70831 70831
起计金额
================续上表=========================
第20年
保底租金 4857
销售提成 74723
起计金额
承租方零售额如超过销售提成起计金额，则出租方可以计提销售提成；提成比例前36个月为6％，之后为6.5％。
根据目前百联集团租赁经营的现状，预计怡海置业在近几年仅能收取保底租金，其收益在5％左右；对照产权式销售模式，其收入与支出明显倒挂。
4、项目抵押、担保情况
截至2007年10月31日，怡海置业抵押、担保事项如下：
⑴以第3层部分商铺(面积5,208.33m2)，抵押给湖南金润通实业投资有限公司，取得5,000万元借款，借款期限2005年9月19日至2007年9月18日。该抵押物经湖南经典资产评估有限公司评估，权利价值6,308万元；
⑵以第5层一部分和5层夹层(面积7,102.04m2)抵押给兴业银行蔡锷路支行，为海创科技3,500万授信提供担保(贷款实际用于怡海置业)，该抵押物经湖南广联评估有限公司评估，权利价值5,839.3万元；
⑶以第1、2、3、5、负2层部份商业用房(面积34,118.74m2)抵押给百联集团，取得18,400万元借款，借款期限2006年8月10日至2008年8月9日，该抵押物经湖南志成房地产评估有限公司评估，权利价值36,501万元；
⑷以负1层、1、2、3层部分商业用房(面积14,293.27m2)抵押给兴业银行长沙分行，取得12,000万元借款，借款期限2007年2月15日至2015年2月14日，该抵押物经湖南友谊房地产评估经纪有限公司评估，权利价值24,972.70万元；
⑸以第四层40001号商业用房(面积10987.74m2)抵押给湖南长炼兴长集团有限责任公司，取得2,000万元借款, 借款期限2007年9月25日至2007年12月31日，该抵押物经湖南志成房地产评估有限公司评估，权利价值9,002万元。
⑹以负二层、四层、五层共30,000m2作为担保物，为子公司长沙市怡海物业管理有限公司与已售商铺购买方签订的委托租赁合同提供担保，担保期自2005年3月1日计，共12年。
⑺为商品房承购人向银行按揭贷款提供阶段性保证，即在承购人取得该房屋的所有权证并办妥抵押登记之前，由怡海置业提供阶段性连带责任保证。截止2007年10月30日尚未结清的个人按揭贷款金额2,226万元，其中住宅按揭贷款余额1838万元，商铺按揭贷款余额473万元。
5、经营情况
怡海置业因注册资本小、自有资金不足，融资能力不强，致使其财务费用负担沉重；项目建设中又适逢国家调整拆迁政策，导致其拆迁时间大为延长、拆迁成本显著增加，致使工程成本大幅增加；项目运作过程中缺乏系统考虑，百联集团租赁合同的存在严重制约了项目的预期收入，产权式销售模式给项目后续销售和支出产生了严重的后果。
⑴怡海置业经营情况
单位：万元
项目 2007年10月31日 2006年12月31日
流动资产 50,951.75 54,931.36
长期股权投资 56.46
固定资产 44.85 67.15
无形资产及其它资产 -
资产总计 50,996.60 55,054.97
流动负债 52,714.92 57,808.80
非流动负债 11,580.00 4,000.00
负债合计 64,294.92 61,808.80
所有者权益合计 -13,298.32 -6,753.83
项目 2007年1-10月 2006年度
主营收入 981.08 7,459.58
营业利润 -6,209.49 -3,858.05
利润总额 -6,544.49 -3,996.83
净利润 -6,544.49 -3,996.83
归属于母公司净利润 -6,544.49 -3,996.83
(上述数据业经深圳南方民和会计师事务所深南财审报字[2007]第CA670号审计报告审计确认)
⑵怡海置业未来经营情况预计
目前，怡海置业依靠负债经营，债务巨大，财务费用居高不下，全年利息支出高达 2850万元；怡海置业正常运营费用为60万元/月，全年达700万元。
因此，如果商铺仍按目前部分出售后委托租赁、部分自有模式交由百联集团租赁经营，怡海置业每年将支出利息2850万元、运营费用700万元、小业主租金1850万元(预售收入20611×9％，加上每年房产摊销1200万元，年成本在6600万元，而收入仅为2200-3000万元，每年亏损在4000万元以上，同时，公司借款回收遥遥无期；即使利用百联品牌能够提升商铺价值，其增值也在2026年租赁合同到期以后才能体现。
如果将商铺全部出售后交由百联集团租赁经营，由于受前期产权式销售模式影响，每年支付给小业主的租金在5000万元以上，在扣除房产租赁税收、运营费用后，年亏损也在4000万元以上，同时售房收入在支付工程款、归还银行借款后尚不足以支付岳阳兴长借款本息。
6、公司为怡海置业提供担保、委托理财、资金情况
⑴公司没有为怡海置业提供担保的情形。
⑵公司没有委托怡海置业理财的情形。
⑶提供资金情况
怡海置业成立后，公司陆续为怡海置业提供借款本金14500万元，截止2007年10月31日，公司应收怡海置业利息1882.96万元，合计本息16382.96万元。因怡海置业连年亏损，上述借款本息长期被怡海置业占用。
根据股权转让方案，上述资金占用将分两部分予以解决。一部分通过债务豁免方式解决，即由公司豁免海创科技部分债务，海创科技再豁免怡海置业部分债务；初步确定的债务豁免额度为7000万元，具体豁免额度将根据交易完成后的清算结果予以确定。债务豁免后剩余部分债务，由受让方按照协议约定进行支付(具体内容见“五、交易协议的主要内容”)。
7、资产评估情况
经双方共同聘请具有证券从业资格的上海财瑞资产评估有限公司对怡海置业截至基准日2007年10月31日的资产进行评估，评估结果(沪财瑞评报[2007]4-010号)如下：
单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面价值 评估价值 增加额 增加率％
流动资产 50,951.75 50,951.75 60,926.66 9,974.92 19.58
固定资产 44.85 44.85 85.64 40.78 90.93
资产合计 50,996.60 50,996.60 61,012.30 10,015.70 19.64
流动负债 53,044.92 53,044.92 53,044.92
长期负债 11,250.00 11,250.00 11,250.00
负债合计 64,294.92 64,294.92 64,294.92
净资产 -13,298.32 -13,298.32 -3,292.62 10,015.70 75.32
四、交易目的
1、整体出让怡海置业股权有利于公司整体效益的提升。怡海置业注册资本小、自有资金不足，财务费用居高不下，亏损严重，2006年、2007年分别亏损3996万元、6544万元；与百联集团租赁合同和前期产权式销售模式的存在严重制约了项目预期收益，近几年难以扭转严重亏损的局面。这严重拖累了公司整体效益。将其股权整体转让，将减少怡海置业今后亏损对公司效益的影响。
2、整体出让怡海置业股权符合公司发展战略。公司借款本金14500万元长期被怡海置业占用，其利息支付也仅仅停留在帐面，根据怡海置业目前经营现状以及未来几年经营预计，公司借款本息收回遥遥无期。通过股权转让，可以于近期收回一半左右的资金，有利于公司去枝强干，集中资金做大做强化工主业、积极推进胃病疫苗产业化建设。
3、整体出让怡海置业股权有利于公司持续发展。出让怡海置业股权并不影响公司主营业务，公司目前仍然以石油化工为主业；相反，由于没有了怡海置业巨额亏损的拖累，公司主业更加突出，效益得以较大幅度提高，有利于公司持续发展。
4、整体出让怡海置业股权有利于保护全体股东利益。出让怡海置业股权，消除了效益亏损之源，保护了全体股东的利益。
五、交易协议的主要内容
1、股权转让基准日： 2007年10月31日。
2、股权转让对价及承担债务额度：
怡海置业100％股权的转让对价为1元，同时，由受让方承担偿还怡海置业所欠债务总额为53037.6万元(具体结算金额以房地产局实测面积并按照7000元/m2进行计算)，同时受让方另行承担怡海置业内装修工程款6000万元。
3、债务豁免：
受让方承担怡海置业债务额度以外的债务，由关联股东予以豁免。初步确定的债务豁免额度为7000万元，具体豁免额度根据交易完成后清算结果确定最终豁免额度。
经初步豁免后，关联股东(海创科技和海创房地产)的债权为93,829,593.75元。
4、非关联股东的债务清偿：由买方按如下方式向怡海置业支付债务清偿款，由怡海置业支付给相关债权人。
⑴交割后5日内清偿7000万元；
⑵交割后10日内清偿203,023,475元；
⑶交割后15日内清偿242,684,419.59元。
5、关联股东的债务清偿：
经各方确认，从目前物业状态到该物业房地产权证办理完毕，卖方可能将承担维修基金、增值税以及其他费用预计为33，829，593.75元债务性支出。协议方同意对上述预计债务，由买方确认的在标的公司应付原股东之一海创科技和海创房产债务93，829，593.75元款项中作预留，最终按实际发生额进行清算。关联方债务由买方按下列方式向怡海置业支付债务清偿款，由怡海置业支付给关联股东：
⑴交割后5日内清偿3000万元；
⑵卖方协助标的公司完成商铺和办妥相关商铺撤消抵押手续之日起10日内向1000万元；
⑶卖方协助买方及标的公司完成相关办理商业物业房地产权证受理手续，并取得长沙市房地产交易中心受理单之日起3日内清偿2000万元；
⑷对于预留债务，在办理完成商业物业房地产权证进行清算，按实际发生额进行清算，并于取得商业物业房地产权证之日起叁天内支付完毕。
6、租金与利息的相互豁免：鉴于情况的变化(公司未按时交付商铺给百联集团租赁经营)，协议方同意，买方应付怡海置业的租赁费用(2512.50万元)及怡海置业应付买方的借款利息(1633.89万元)，协议方及怡海置业均各自放弃追索权，并已在本协议的相关条款的债务确认中已经予以扣除。
7、或有债务：卖方对基准日已发生的或有债务负有清偿之全部责任。
8、商铺回购：卖方负责剩余12户已出售商铺之回购全部责任。买方支付回购款项，成本由卖方承担；卖方应在收到买方支付的回购款项之日起30日内完成全部商铺回购之法律手续。
9、怡海物业股权剥离：怡海置业所拥有的长沙市怡海物业管理有限公司股权，须在怡海置业股权转让前，由卖方负责完成股权剥离事项。
10、抵押撤销：在股权交割日之后，卖方对标的公司已经设定抵押的建筑面积71710.12m2的商业物业负有办理撤销抵押手续之责任。在买方按协议约定的相关条款清偿该债务后，卖方在清偿该债务之日起十日内负责办理撤销抵押手续。
11、员工安置：
卖方应在股权交割日之前，除买方拟留用的人员外(由买方提供名单)，其他与怡海置业存有劳动关系的员工(包括实际上的)，由卖方负责在股权交割前，与之全部解除劳动关系。如果该公司雇员根据任何在交割日前与该公司的劳动关系为基础而提出的任何索偿或任何类似权利，要求任何赔偿补偿或其它款项；则卖方应负责处理此等索赔事项及支付全部所需的赔偿、补偿或其它款项。
12、房地产权证：买方及标的公司负有办理商业物业的房地产权证之责任。卖方将全力配合买方及标的公司办理相关手续。办理房地产所需税费，由卖方或买方，按国家有关规定各自承担。卖方所承担的税费在预留的卖方债务性支出中列支。
13、维修基金
按政府规定缴纳，如果规定须由开发商承担的，则卖方承担的部分，以实际得益530，376，000元收入标准计算负担维修基金，卖方所承担的维修基金在预留的卖方债务性支出中列支。
卖方负有协助买方及标的公司办理缴纳房屋维修基金及办理相关手续之责任。
14、鉴于国家对房地产开发项目开征土地增值税，同时，标的公司所开发的房地产项目尚未竣工结算，目前暂无法确定该项目(为房地产项目之全部，包含商场和住宅及办公楼)增值税率及税额。双方商定，如发生增值税，住宅及办公楼部分的增值税由卖方承担；商场部分的增值税卖方承担以实际得益530,376,000元计算相应的增值税。卖方所承担的增值税在预留的卖方债务性支出中列支。
15、违约责任：
⑴任何一方违反本协议项下之陈述、保证、承诺、义务、责任，违约方应向守约方支付1000万元违约金，若违约金不足弥补守约方经济损失的，则违约方还须另行支付赔偿金，赔偿范围包括因违约方的违约行为所给守约方造成的直接及间接损失。
⑵买方应在规定的期限内向卖方支付转让价款及清偿标的公司债务，每延迟支付一日，买方应向卖方支付未付部分万分之五的违约金。
⑶如卖方未能完全、充分履行本协议约定的商铺回购责任的的，买方有权终止本协议，当买方向卖方发出书面终止本协议通知之日起十日内，卖方向买方返还已支付的人民币204,000,000元(含2007年12月13日支付的装修费用20,000,000元)及赔偿相应经济损失。
上述协议需经岳阳兴长股东大会批准后生效。
六、交易定价依据
本次股权转让对价方案系根据承担债务方式的特点，根据审计、评估结果协商确定。根据审计报告，截止2007年10月31日，怡海置业累计亏损14098.32万元；根据评估报告，截止2007年10月31日，怡海置业净资产为－3282.62万元、总资产为61012.3万元。
考虑到受让方受让怡海置业股权实质上是购买怡海置业资产，经协商，确定股权转让对价为1元、承担债务额度为59037.6万元(含6000万元装修款)，承担债务额度为怡海置业总资产的96.76％。
上述定价既考虑了评估增值，又考虑了怡海置业目前巨额亏损的现状和将来仍将亏损的实际，定价客观、合理。
七、交易对公司的影响
1、对公司本期财务状况及经营成果的影响
本次交易完成后，预计怡海置业累计亏损在8000万元左右(具体数额尚需交易完成根据交易结果进行确认)，如果交易能及时完成，预计公司本年度业绩将比三季度增加2000万元左右。
2、对今后财务状况及经营成果的影响
交易完成后，预计可收回借款8000万元左右，将增加公司货币资金，降低财务费用；同时，怡海置业的巨额亏损将不再拖累公司整体效益。
3、本次交易的不确定性：
⑴回购时间及成本存在不确定性。根据百联集团的要求，怡海置业必须完成回购并承担回购成本。目前还剩12个铺面未回购，百联集团要求在对方资金到位后30日内完成回购工作。
怡海置业能否按时完成回购工作存在不确定性；同时，在公司公告必须30日内完成回购的情况下，可能出现小业主漫天要价的情形，回购成本能否控制在3000万元存在不确定性。
如不能按时完成回购，则将承担违约责任；如成本不能控制在3000万元以内，则超出部分将增加公司亏损。
⑵税、费缴纳存在不确定性。目前怡海置业尚未办理税收清缴，未办理房产证。在实际办理过程中，涉及应由出让方承担的土地增值税、维修基金以及其它税、费存在不确定性。
⑶交易完成时间存在不确定性。本次交易须经股东大会批准，交易过程涉及多个政府部门，履行政府审批程序需要时间，因此交易完成时间存在不确定性。因交易完成时间存在不确定性，本次交易对公司2007年度经营业绩的影响也存在不确定性。
八、交易对方履约能力分析
百联集团是我国最大的流通领产业集团，，2006年经营总额达1482.33亿元，位列2006年中国企业500强第十七位。
百联集团实力雄厚，信誉度高，不存在履约风险。
九、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组
⑴人员安置
怡海置业将按照协议的约定，对未予留用的员工予以辞退，并给予补偿，或者由海创科技、海创房地产予以安置。
⑵土地租赁
不存在土地租赁事项
⑶债务重组
参见协议主要条款
十、交易完成后，不会产生关联交易，不会形成同业竞争。
十一、公司董事会以及独立董事对本次交易的审核意见
1、董事会审核意见
本公司第十一届董事会第十六次会议已经审议通过了以受让方承担债务方式整体出让怡海置业股权的议案，同时决定将该报告提交股东大会审议。
2、独立董事审核意见
公司独立董事认为：
⑴怡海置业自有资金不足，财务费用居高不下，入不敷出，近几年难以扭转亏损的局面，岳阳兴长借款也难以收回，本次股权转让有利于收回部分借款，有利于消除怡海置业今后亏损对公司盈利的影响，有利于保护公司全体股东的利益。
⑵本次股权转让对价方案根据审计、评估结果协商确定，既考虑了评估增值，又考虑了怡海置业目前巨额亏损的现状和将来仍将亏损的实际，定价客观、合理。
⑶本次股权转让方案符合实际情况并切实可行。
⑷董事会在表决此议案时表决程序合法，没有发现损害中、小股东合法权益和利益的情况。
⑸同意相关议案。
十二、备查文件
1、岳阳兴长石化股份有限公司第十一届董事会第十六次会议决议
2、《股权转让协议》
3、深圳南方民和会计师事务所《审计报告》(深南财审报字[2007]第CA670号)
4、上海财瑞资产评估有限公司出具的《评估报告》(沪财瑞评报[2007]4-010号)特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇〇七年十二月二十八日
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