特别提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟与三环集团公司及汉阳特种汽车制造厂合资设立湖北三环汉阳特种汽车有限公司。
●关联人回避事宜：根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1条规定，公司董事长舒健先生、董事袁宏亮先生和董事姚萍女士因在三环集团公司任职，回避了董事会关于本次关联交易议案的表决。
●关联交易对公司的影响：进一步优化公司专用车产品结构，增强公司以汽车及汽车零部件为主的核心竞争力，提高公司整车经营业务水平和盈利能力。
一、关联交易概述
公司于2007年12月27日以通讯方式召开第五届十八次董事会会议，应参加会议董事12人，实际参加会议董事12人。董事长舒健先生、董事袁宏亮先生和董事姚萍女士因在三环集团公司任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1条规定，回避议案表决。会议审议并一致通过了《关于合资设立湖北三环汉阳特种汽车有限公司的议案》。
三环集团公司系本公司控股股东，汉阳特种汽车制造厂系三环集团公司的全资子公司，根据相关规定，本次合资构成关联交易，该关联交易尚需提交公司股东大会批准，届时与关联交易有利害关系的关联人将在股东大会审议该议案时回避表决。
二、关联方介绍
1、三环集团公司
法定代表人：舒健
成立日期：1993年6月2日
注册资本：贰亿零伍佰捌拾壹万元
公司性质：国有经济
经营范围：机械、机电设备、IC金卡制造、销售；批发零售汽车、金属材料、化工产品、五金交电、建筑材料、木材、煤炭、重油、化工轻工材料（不含民爆物品）、机电产品、仪器仪表、日用百货、通讯器材、计算机及配套设备；房地产开发；食品饮料加工；宾馆、旅游开发、服务及其业务培训服务；汽车运输、机械、电子新产品开发及其信息服务；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外机电行业工程所需的设备、材料出口，并对外派遣补入上述境外工程所需的劳务人员。
至本次关联交易公告日止，公司已与三环集团公司形成关联交易13612.82万元。
2、汉阳特种汽车制造厂
法定代表人：汤致彪
注册地址：武汉市汉阳区汉南路9号
注册资本：壹亿肆仟贰佰万元
公司性质：国有经济
经营范围：主营重型特种汽车及重型半挂车制造；兼营改装汽车、汽车零配件的制造销售。
至本次关联交易公告日止，公司与汉阳特种汽车制造厂未发生关联交易。
三、关联交易标的基本情况
拟设立的湖北三环汉阳特种汽车有限公司注册资本为人民币30000万元，其中湖北三环股份有限公司权益占70％，汉阳特种汽车制造厂权益占25％，三环集团公司权益占5％。公司住所位于武汉经济技术开发区沌阳大道268号，经营范围：汽车（不含小汽车）及汽车零部件、金属机械、工具和模具的开发、设计、制造和销售；与公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务，主营业务为重型特种汽车及重型半挂车制造；兼营改装汽车、汽车零配件的制造销售。近期的主要产品以军用重型特种汽车及重型牵引汽车为主。
四、关联交易的主要内容和定价政策
由公司与三环集团公司及汉阳特种汽车制造厂合资设立湖北三环汉阳特种汽车有限公司，注册资本为人民币30000万元整。其中湖北三环股份有限公司以净资产出资21000万元，占70％的股权，汉阳特种汽车制造厂以实物出资7500万元，占25％的股权，三环集团公司以货币出资1500万元，占5％的股权。用于本次合资的净资产及实物以评估价值为作价依据，评估基准日为2007年6月30日。根据湖北万信资产评估有限公司提供的鄂万信评报字［2007］032号和068号评估报告，截至2007年6月30日，湖北三环股份有限公司位于汉阳经济开发区的专用车生产基地净资产评估价值为37004.95万元，其中21000万元作为对新公司的投资，剩余16004.95万元作为对新公司的债权。汉阳特种汽车制造厂用于出资的资产评估价值为7587.04万元，其中7500万元作为对新公司的投资，87.04万元作为对新公司的债权。
五、本次关联交易的目的及其对公司的影响情况
本次合资是为了有效整合资源，进一步优化公司专用车产品结构，增强公司以汽车及汽车零部件为主的核心竞争力，提高公司专用车经营业务水平和营利能力。合资公司设立以后，将充分利用我公司位于武汉经济开发区的专用车生产基地的生产潜能，发挥汉阳特种汽车的品牌优势和多年军工产品生产的优势，扩大和提高公司专用汽车制造水平和市场份额。同时公司的专用车产品结构将会进一步优化，有利于公司的长远发展。
六、独立董事意见
公司独立董事卢雁影女士、胡立君先生和陈继勇先生就以上事项发表独立意见如下：
2007年12月27日，湖北三环股份有限公司召开了第五届十八次董事会，审议通过了《关于合资设立湖北三环汉阳特种汽车有限公司的议案》。我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》及公司《独立董事制度》的有关规定，审阅了相关材料，现基于独立判断就该项关联交易事项发表如下意见：
我们未发现本次关联交易中有不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的情况。本次关联交易的目的和动因是积极的，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。本次交易定价依据湖北万信资产评估有限公司提供的评估报告书，定价合理合法。整个关联交易过程体现了“公开、公平、公正”的原则，未有损害本公司及中小股东权益的行为。本次合资公司设立后，将充分利用三环股份位于武汉经济开发区的专用车生产基地的生产潜能，发挥汉阳特种汽车的品牌优势和多年军工产品生产的优势，扩大和提高公司专用汽车制造水平和市场份额，进一步优化公司专用车产品结构，增强公司以汽车及汽车零部件为主的核心竞争力，有利于公司的长远发展。
本人同意公司此次设立合资公司。
七、备查文件目录
1、第五届十八次董事会决议；
2、独立董事意见函；
3、湖北万信资产评估有限公司出具的相关评估报告书。
4、公司与三环集团公司及汉阳特种汽车制造厂签署的《出资协议书》。
特此公告；
湖北三环股份有限公司
二00七年十二月二十八日
