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扬州亚星客车股份有限公司重大资产收购、出售暨关联交易报告书(草案)
报告人：扬州亚星客车股份有限公司
独立财务顾问：
报告书签署日：二〇〇七年十二月二十四日
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产收购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本公司拟向亚星商用车收购客车整车业务相关资产，该等资产以2007年10月31日为评估基准日的评估值为12,814.89万元，拟收购价格以上述评估值为基础确定为12,814.89万元，同时亚星商用车与本公司签署《技术转让协议》同意将前者所属的与本次拟收购资产相关的全部专有技术无偿转让给亚星客车，主要包括国家发展和改革委员会车辆生产企业及产品目录（截至第155批）中亚星商用车名下产品的设计、制造、销售、维修的全部专有技术。本公司拟向扬州市土地开发储备中心出售位于扬州市扬子江中路188号本公司所属的国有工业土地使用权、房产及设备等低效、闲置资产，根据扬州市政府2007年第16期市政府专题会议精神，扬州市土地开发储备中心拟以15,472.00万元的价格收购本公司上述国有工业土地使用权、房产及设备等资产，该等资产以2007年10月31日为评估基准日的评估值为14,591.58万元。
2、2007年9月25日，扬州市土地开发储备中心与本公司签署了《国有土地使用权收购合同》，2007年12月24日，本公司与亚星商用车签署了《资产收购合同》。2007年12月24日，亚星客车第三届董事会十二次会议审议通过了《关于扬州亚星客车股份有限公司重大资产收购暨关联交易的议案》、《关于扬州亚星客车股份有限公司重大资产出售的议案》。
3、本次拟收购资产在2006年度内所产生的主营业务收入占本公司2006年度合并报表主营业务收入的56.16% ，本次拟出售资产占本公司截至2006年12月31日合并报表净资产的52.59%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）的规定，属于重大资产收购、出售行为，本次交易尚需经中国证监会审核无异议，并经本公司股东大会批准后方可实施。
4、本次拟收购资产为亚星商用车客车整车业务相关资产，而亚星商用车是本公司控股股东亚星集团的全资子公司，因此本次资产收购构成重大关联交易。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意以下风险，并提请投资这仔细阅读本报告书中"风险因素"等有关章节的内容。
1、盈利预测的风险
本公司对2008年的盈利情况进行了模拟盈利预测，以2004年度、2005年度2006年度经营业绩为基础，同时考虑公司2007年度、2008年度的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划等，并假设本次收购、出售资产的交割日为2008年2月29日，拟收购资产及相应的收益情况从2008年3月1日起纳入本公司模拟盈利预测范围，同时拟出售资产自2008年3月1日起剥离出本公司模拟盈利预测范围。江苏苏亚天诚会计师事务所对该模拟盈利预测进行了审核并出具了苏亚审证[2007]249号盈利预测审核报告。
由于行业具有波动性，而且预测期内还可能出现对本公司盈利情况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，因此，尽管本公司盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。
2、本次交易不确定性的风险
本次重大资产收购、出售行为还须经中国证监会审核无异议，并经公司股东大会批准后方可实施，股东大会批准后，还需要办理相关资产产权过户登记手续，因此相关资产的交割日期具有不确定性，从而使本次交易对本公司未来的盈利情况的影响具有不确定性。
除非上下文中另行规定，以下简称在本报告书中的含义如下：
105号文/《通知》 指 中国证监会发布的证监公司字〖2001〗105号《关
于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题
的通知》
报告书/本报告书/本报 指 《扬州亚星客车股份有限公司重大资产收购、出
告 售暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/亚星客车/ 指 扬州亚星客车股份有限公司
上市公司
本次交易/本次重组/本 指 亚星客车向亚星商用车收购客车整车业务相关
次收购、出售 资产及亚星客车向扬州市土地开发储备中心出
售国有工业土地使用权、房产及设备等资产的行
为。
本次资产收购 指 亚星客车向亚星商用车收购客车整车业务相关
资产的行为。
本次资产出售 指 亚星客车向扬州市土地开发储备中心出售国有
工业土地使用权、房产及设备等资产的行为。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
股权分置改革 指 亚星客车股权分置改革
交易所/上交所 指 上海证券交易所
江苏苏源 指 江苏苏源律师事务所
江苏中天 指 江苏中天资产评估事务所有限公司
《技术转让协议》 指 亚星客车与亚星商务车就亚星商用车将与客车
整车业务相关的专有技术无偿转让给亚星客车
事宜签署的《技术转让协议》。
拟收购资产/拟收购标的 指 亚星客车拟向亚星商用车收购的客车整车业务
资产 相关资产。
拟出售资产/拟出售标的 指 亚星客车拟向扬州市土地开发储备中心出售的
资产 国有工业土地使用权、房产及设备等资产。
评估基准日 指 2007年10月31日。
《上交所股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》
《土地租赁协议》 指 亚星客车与亚星集团就本次交易涉及的土地使
用权签署的《国有土地使用权租赁协议》。
苏亚金诚/江苏苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
会计师事务所
亚星集团 指 江苏亚星汽车集团有限公司
亚星商用车 指 扬州亚星商用车有限公司
扬州格林柯尔 指 扬州格林柯尔创业投资有限公司
扬州市国资委 指 扬州市国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
招商证券/独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
资产收购合同 指 亚星客车与亚星商用车签署的收购亚星商用车
客车整车业务相关资产的《资产收购合同》
资产出售合同 指 扬州市土地开发储备中心与亚星客车签署的收
购亚星客车位于扬州市扬子江中路188号的国有
工业土地使用权、房产及设备等低效、闲置资产
的《国有土地使用权收购合同》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
绪 言
为进一步优化上市公司的资产质量和产品结构，增强本公司核心竞争力，消除本公司与亚星商用车之间的同业竞争，履行亚星集团在股权分置改革时的承诺，按照公允和充分保护中小股东利益的原则，本公司拟向亚星商用车收购客车整车业务相关资产，同时拟向扬州市土地开发储备中心出售位于扬州市扬子江中路188号本公司所属的国有工业土地使用权、房产及设备等低效、闲置资产，进而提升本公司的持续经营能力和增强本公司的盈利能力。
本次拟收购资产为亚星商用车拥有的客车整车业务相关资产，主要包括客车主生产线、高档客车生产线、客车底盘生产线、客车检测线等固定资产及相关存货，根据江苏中天出具的以2007年10月31日为评估基准日的《资产评估报告书》（苏中资评报字[2007]第165号），上述拟收购资产的评估值为12,814.89万元，本公司以承担10,367.86万元的债务和支付2,447.03万元现金作为收购价款支付方式。同时，亚星商用车与亚星客车签署《技术转让协议》同意将其拥有的与本次拟收购资产相关的全部专有技术无偿转让给亚星客车，主要包括国家发展和改革委员会车辆生产企业及产品目录（截至第155批）中亚星商用车名下产品的设计、制造、销售、维修的全部专有技术。
本次拟出售资产为位于扬州市扬子江中路188号本公司所属的国有工业土地使用权、房产及设备等低效、闲置资产，根据扬州市政府2007年第16期市政府专题会议精神，扬州市土地开发储备中心拟以15,472.00万元的价格收购本公司上述国有工业土地使用权、房产及设备等资产，根据江苏中天出具的以2007年10月31日为评估基准日的《资产评估报告书》（苏中资评报字[2007]第168号），上述拟出售资产的评估值为14,591.58万元。
本次拟收购资产在2006年度内所产生的主营业务收入占本公司2006年度经审计合并报表主营业务收入的56.16%，本次拟出售资产占本公司截至2006年12月31日经审计合并报表净资产的52.59%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）的规定，属于重大资产收购、出售行为。同时，本次资产收购的交易对方即亚星商用车，为本公司控股股东亚星集团全资子公司，因此本次资产收购构成关联交易。
根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）的规定，本次交易尚需经中国证监会审核无异议，并经本公司股东大会批准后方可实施。
本公司根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等文件的规定编制本《扬州亚星客车股份有限公司重大资产收购、出售暨关联交易报告书（草案）》，以供投资者决策参考之用。
第一节 本次交易的相关当事人
一、本次交易各方
（一）亚星客车
公司名称：扬州亚星客车股份有限公司
股票简称：ST亚星
股票代码：600213
注册地址：扬州市经济开发区扬子江中路188号
法定代表人：魏洁
联系电话：0514-87852329
传 真：0514-87852329
联 系 人：张榕森
（二）亚星商用车
公司名称：扬州亚星商用车有限公司
注册地址：江苏省扬州市江阳东路155号
法定代表人：魏洁
联系电话：0514-85866578
传 真：0514-85866528
联 系 人：刘竹金
（三）扬州市土地开发储备中心
扬州市土地开发储备中心为扬州市国土资源局土地开发储备中心，主要职责是受市国土局的委托，具体负责承办土地征用、收购、储备、整理开发以及土地招标、拍卖等事务。
联系电话：0514-82107502
联 系 人：管缨
二、本次交易各中介机构
（一）独立财务顾问
公司名称：招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田中心区益田路江苏大厦38-45楼
法定代表人：宫少林
联系电话：0755-82943666
传 真：0755-82943121
项目经办人：杨梧林 于国庆 鄢坚
（二）法律顾问
公司名称：江苏苏源律师事务所
地 址：江苏省南京市江东北路305号滨江广场02幢18-19层
负 责 人：钱世云
联系电话：025-86229944
传 真：025-86229833
经办律师：冯辕 朱东
（三）盈利预测审核机构
公司名称：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
地 址：南京市云南路31－1号苏建大厦21－22层
法定代表人：詹从才
联系电话：025-83231630
传 真：025-83235046
经办注册会计师：李来民
（四）收购、出售资产评估机构
公司名称：江苏中天资产评估有限公司
地 址：江苏常州市博爱路博爱大厦12楼
法定代表人：何宜华
联系电话：0519-8155676
传 真：0519-8155675
经办注册资产评估师：谢肖琳 张靖
第二节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景及目的
本公司1999年7月上市时，进入上市公司的资产主要包括扬子旅游车厂、特种车辆厂、城市客车厂及坐椅厂等四个生产厂，而由于亚星商用车 设立以来一直处于亏损状态，其资产一直未整合进入上市公司，因此，在亚星集团内部，本公司与亚星商用车之间存在着一定程度的同业竞争。2003年12月，扬州格林柯尔与亚星集团签署股权转让协议，收购亚星集团所持有的公司股票中的11,527.25万股。扬州格林柯尔入主后，亚星客车与亚星商用车之间的同业竞争问题不复存在。但由于新股东入主后管理层变化较大，且新任管理层缺乏行业经验，致使本公司的生产经营陷入更大困境。2006年7月，亚星集团与扬州格林柯尔签署了股权转让协议，扬州格林柯尔将其持有的公司11,527.25万股社会法人股转让给亚星集团，亚星客车与亚星商用车之间原有的同业竞争问题又复产生。2006年10月，亚星集团与戴姆勒克莱斯勒股份公司签署股权转让协议，同意将后者所持50%的亚星商用车股权转让给亚星集团，亚星商用车成为亚星集团的全资子公司。至此，以亚星客车为主体，对亚星集团内部与客车整车业务相关的资产进行整合并有效消除同业竞争有了实施的基础条件。
为实现亚星客车非流通股股东和流通股股东利益的统一，有利于亚星客车的长远发展，消除亚星客车与亚星商用车之间的同业竞争，亚星集团在股权分置改革方案中特别承诺：在亚星客车股票恢复上市后的六个月内将亚星商用车与客车整车业务相关资产整合进入亚星客车，以提高亚星客车的持续经营能力。因此，本次重大资产收购亦是亚星集团兑现股权分置改革的承诺。
本次交易中，本公司收购亚星商用车客车整车业务相关资产的同时，拟向扬州市土地开发储备中心出售位于扬州市扬子江中路188号本公司所属的国有工业土地使用权、房产及设备等低效、闲置资产，所得资金用以偿还因收购亚星商用车客车整车业务相关资产而承担的债务，并为本公司未来主营业务的发展提供资金支持。通过本次交易，本公司在消除与亚星商用车同业竞争的同时，有利于本公司优化资产结构和提升资产质量；有利于本公司调整产品结构和扩大市场份额；有利于提升本公司工艺装备水平和生产技术水平；有利于增强本公司盈利能力和核心竞争力；有利于本公司的长远发展。
二、本次交易的基本原则
（一）有利于提升本公司的持续发展能力，增强本公司的核心竞争力，符合本公司全体股东利益的原则；
（二）遵守国家法律、法规和相关政策规定的原则；
（三）避免同业竞争、规范关联交易的原则
（四）公开、公平、公正的原则；
（五）社会效益、经济效益兼顾原则；
（六）诚实信用、协商一致原则。
三、本公司基本情况介绍
（一）基本概况
公司名称：扬州亚星客车股份有限公司
注册资本：22,000万元
法人代表：魏洁
注册地址：扬州市经济开发区扬子江中路188号
企业法人营业执照注册号：3210001400401
税务登记证号码：3201001703903783
经营范围：客车、特种车、农用车、汽车零部件的开发、制造、销售、进出口及维修服务。
（二）历史沿革
亚星客车是经江苏省人民政府苏政复[1998]122号文批准，由江苏亚星汽车集团有限公司（以下简称"亚星集团"）作为主发起人，联合扬州江扬船舶集团公司、扬州经济技术开发区开发总公司（现更名为扬州经济开发区开发总公司）、江苏扬农化工集团有限公司和扬州冶金机械有限公司共同发起，于1998年9月28日设立的股份有限公司。设立时，本公司总股本为13,000万股。
1999年7月16日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]85号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价格6.38元，公司股票于1999年8月31日在上海证券交易所上市流通。本次发行完成后，本公司总股本增至19,000万股。
2002年，扬州江扬船舶集团公司持有的公司股票42.82万股通过公开拍卖，转让给南京绿洲机器厂（现更名为南京中船绿洲机器有限公司），股权界定为国有法人股。
2003年12月10日，扬州格林柯尔创业投资有限公司（以下简称"扬州格林柯尔"）与亚星集团签署股权转让协议，收购亚星集团所持有本公司股票中的11,527.25万股，占公司总股本的60.67%。本次股权收购获得了国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]398号文批准，扬州格林柯尔于2004年3月8日至2004年4月6日按有关规定履行了要约收购义务。
2006年7月13日，亚星集团与扬州格林柯尔签署了《扬州格林柯尔创业投资有限公司与江苏亚星客车集团有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司的股份转让合同》，扬州格林柯尔将其持有的公司11,527.25万股社会法人股（占公司总股本的60.67%）转让给亚星集团。2006年12月7日，上述股权转让过户手续已办理完毕。本次股权转让后，亚星集团持有公司股份12,857.25万股，占总股本的67.67%。2007年3月19日中国证监会出具证监公司字[2007]37号文，豁免其要约收购义务。
2003年以来，由于国内客车市场竞争激烈，本公司的客车产销量逐年下降，产品销售价格不断降低，再加上公司费用控制不力、钢材等原材料涨价以及2005年以来 "科龙事件"等多方面因素的影响， 2003年、2004年、2005年本公司一直处于经营亏损状态，实现的净利润分别为-14,755.76万元、-7,856.28万元、-12,292.46万元。
由于公司连续三年亏损，亚星客车股票自2006年4月28日披露2005年度报告起实施停牌，根据上海证券交易所《关于对扬州亚星客车股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证上字[2006]329号），本公司股票自2006年5月18日起暂停上市，本公司面临着退市的风险。
2007年5月21日本公司召开2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过关于用资本公积金向流通股股东定向转增股本并进行股权分置改革的议案。股权分置改革后，本公司的股本增至22000万股，其中流通股9000万股，非流通股为13000万股。
本公司在暂停上市期间，通过自身的努力，不断的优化管理流程，提高公司治理水平、加大营销力度、加强财务管理和成本控制，大大增强了公司主营业务的持续经营能力和盈利能力，为恢复上市做好了积极的准备。另一方面扬州市政府的大力支持，也为本公司恢复上市奠定了基础。本公司于2007年6月26日收到上海证券交易所上证上字[2007]132号《关于同意扬州亚星客车股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，本公司A股股票获准于2007年7月5日起在上海证券交易所恢复交易。
（三）、控股股东及实际控制人
公司名称：江苏亚星汽车集团有限公司
注册资本：40,000万元
法人代表：魏洁
注册地址：扬州市渡江南路41号
企业法人营业执照注册号：3210001386158
税务登记证号码：321001140861582
营业范围：汽车（不含小轿车）及汽车零部件研究开发、制造、销售及售后服务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营汽车服务业务。
四、本次交易收购资产交易对方介绍
（一）基本概况
公司名称：扬州亚星商用车有限公司
注册资本：49,893.217万元
法人代表：魏洁
注册地址：江苏省扬州市江阳东路155号
企业法人营业执照注册号：3210001400422
税务登记证号码：321001608725544
经营范围：客车、客车底盘的开发、生产、销售；商用车零部件生产、销售；产品出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；售后服务。
（二）历史沿革
扬州亚星商用车有限公司，即原亚星－奔驰有限公司，是由江苏亚星汽车集团有限公司和戴姆勒·克莱斯勒（奔驰）股份公司于1997年2月共同合资组建的中外合资经营企业，注册资本6010万美元，双方各占50%股权，为当时中国客车行业中最大的合资公司，具有年产7000辆客车和12000辆客车专用底盘的生产能力。2007年2月，戴姆勒·克莱斯勒（奔驰）有限公司撤出，将其所持亚星-奔驰有限公司的50%股份全部转让给江苏亚星汽车集团有限公司，亚星-奔驰有限公司成为亚星集团的全资子公司，并更名为扬州亚星商用车有限公司。
（三）主营业务最近三年发展状况
亚星商用车主营业务为客车、客车底盘的开发、生产、销售及商用车零部件生产、销售等。成立以来，亚星商用车积极引进、消化和吸收奔驰公司先进的工艺技术及管理经验，溶合了投资双方先进的客车技术，技术水平和工艺水平处于行业先进水平。亚星商用车的产品涉及7m-12m大、中型客车整车及客车专用底盘产品，覆盖长途客运、旅游、团体、城市公交及专用客车市场领域，可以充分满足国内大、中型客车的市场需求。但由于亚星商用车成立以来对国内市场判断出现失误，以高端客车为主打产品与国内的市场需求和消费能力不相适应，产品的销售规模难以提高，规模效应难以显现，同时作为中外合资企业，人员工资较高，因此亚星商用车的生产成本和经营费用一直处于较高水平，使其技术优势和产品优势难以充分发挥，致使亚星商用车一直经营不善。2004年、2005年、2006年客车销量分别为1085辆、1308辆、1000辆。根据亚星商用车2004、2005、2006年度的审计报告，2004年度、2005年度、2006年度亚星商用车分别实现主营业务收入32,089.50万元、36,225.71万元、29,028.40万元，分别实现净利润-4,826.31万元、-4,330.22万元、-4,821.33万元；截至2006年12月31日，亚星商用车的资产总额为34,288.28万元、负债总额为32,211.69万元、净资产为2,076.59万元。
（三）股权结构及控制关系
截至本报告日，亚星商用车主要关联方的基本情况如下：
扬州柴油机有限责任公司：该公司成立于2001年9月，注册资本为30,168万元，注册地址为扬州市江阳东路438号，法定代表人为魏洁，经营范围为发动机及零部件的研究开发、制造、销售、售后维修服务及其他机械产品的研究开发、制造、销售、售后维修服务（国家有专项规定的按专项规定办理相关手续后经营），普货运输。
扬州亚星客车股份有限公司：该公司成立于1998年9月，1999年8月在上海证券交易所上市，目前注册资本为22,000万元，注册地址为江苏省扬州市扬子江中路188号，法定代表人为魏洁，经营范围为客车、特种车、农用车、汽车零部件的开发、制造、销售、进出口及维修服务，目前主营业务为研发、生产和销售"亚星"品牌和"扬子"品牌6m-12m的大中型客车和客车底盘。
扬州盛达特种车有限公司：该公司成立于2001年7月，注册资本为5,000万元，注册地址为扬州市太平路31号，法定代表人为魏洁，经营范围为专用汽车、专用半挂车、改装车制造、钢结构件、非标设备、汽车配件制造、汽车配件销售、汽车及零配件进出口业务（不含需行政许可项目）、普货运输。
扬州柴油机厂：该厂成立于1990年2月，注册资本为4,534万元，注册地址为扬州市通扬路，法定代表人为刁敏晖，经营范围为柴油机及配件、健身器材拖车、发电机组及配件制造、销售；柴油机、拖车、发电机组及配件的出口、企业生产、科研所需原辅料机械设备、仪器仪表、配件的进口。
扬州扬子江柴油机配件厂：该厂成立于1991年12月，注册资本为176万元，注册地址为扬州市友谊新村相别路9#，法定代表人为钱贵波，经营范围为摩托车及配件、柴油机配件、汽车配件、体育器材、健身器材、光学仪器、万向桌虎钳、汽车十子防盗锁、不锈钢制品、五金工具、普货运输、柴油机生产。
扬州亚星劳动服务有限公司：该公司成立于2004年3月，注册资本为10万元，注册地址为扬子江中路188号，法定代表人为魏洁，经营范围为接受主管部门委托为改制企业职工提供服务（涉及许可项目的需凭许可证经营）。
（四）亚星商用车向亚星客车推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告日，亚星商用车不存在向亚星客车推荐董事、监事或高级管理人员的情况。
（五）最近五年内受到过的行政处罚和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
亚星商用车承诺，截止本报告日，亚星商用车最近五年未受过行政处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
五、本次交易出售资产交易对方介绍
本次交易出售资产的交易对方为扬州市土地开发储备中心，该中心为扬州市国土资源局土地开发储备中心，主要职责是受市国土局的委托，具体负责承办土地征用、收购、储备、整理开发以及土地招标、拍卖等事务。
六、本次交易资产情况
（一）本次交易的方案
1、亚星客车拟向亚星商用车收购客车整车业务相关资产，主要包括客车主生产线、高档客车生产线、客车底盘生产线及客车检测线等固定资产和相关存货，根据江苏中天2007年12月15日出具的以2007年10月31日为评估基准日的《资产评估报告书》（苏中资评报字[2007]第165号），上述拟收购资产的评估值为12,814.89万元，本次以承担10,367.86万元的债务和支付2,447.03万元现金作为收购价款支付方式。同时，亚星商用车与亚星客车签署《技术转让协议》同意将其拥有的与本次拟收购资产相关的全部专有技术无偿转让给亚星客车，主要包括国家发展和改革委员会车辆生产企业及产品目录（截至第155批）中亚星商用车名下产品的设计、制造、销售、维修的全部专有技术。
2、本次拟出售资产为位于扬州市扬子江中路188号本公司所属的国有工业土地使用权、房产及设备等低效、闲置资产，根据扬州市政府2007年第16期市政府专题会议精神，扬州市土地开发储备中心拟以15,472.00万元的价格收购本公司上述国有工业土地使用权、房产及设备等资产，根据江苏中天2007年12月15日出具的以2007年10月31日为评估基准日的《资产评估报告书》（苏中资评报字[2007]第168号），上述拟出售资产的评估值为14,591.58万元，本公司出售该等低效、闲置资产所获得的现金将为偿还收购资产而承接的债务提供了有效保证。
（二）本次拟收购资产的情况介绍
1、拟收购资产的基本情况
本次拟收购资产为亚星商用车客车整车业务相关资产，主要包括客车主生产线、高档客车生产线、客车底盘生产线、客车检测线及相关存货。该等资产中的客车整车焊装、涂装及总装、客车底盘组装、客车检测等资产均为亚星商用车的优质核心资产，目前具有年产7000辆客车和12000辆客车专用底盘的生产能力。生产设备水平与生产工艺水平均处于行业先进水平。
亚星商用车的客车整车业务具备从客车底盘到车身各类系统的布置设计能力，是国内最早设计制造专业客车底盘及整车的企业之一，先后开发了国内较早的前置长途客车、后置长途客车、高档全承载客车、空气悬挂客车等，同时在专用客车领域进行了如囚车、医疗车、消防通讯指挥车、银行车等创新开发。在设计手段上具有先进的设计、分析计算软硬件系统以及完善的信息化平台；在开发技术水平上，在国内最早应用了三段式车架、环箍骨架、ABS/ASR、液力缓速器、进气制动、独立悬挂等技术，特别是客车结构有限元分析、车身结构安全性设计、空气悬挂布置及客车电器系统设计等技术，传承了戴姆勒·克莱斯勒（奔驰）有限公司的技术精髓，处于国内先进水平。
亚星商用车的客车整车主要为7m-12m大、中型客车整车及客车专用底盘的产品，涉及长途客运、旅游、团体、城市公交及专用客车等各市场领域，产品档次高、中、普档均衡发展。目前在销产品有：YBL6739客车及底盘、YBL6982客车及底盘、YBL6980T2客车及底盘、YBL6796H客车及底盘系列、YBL6850H/YBL6856H客车及底盘系列、YBL6891H/YBL6896H客车及底盘系列、YBL6970H/YBL6990H客车及底盘系列、YBL6105H客车及底盘系列、YBL6118H客车及底盘系列、YBL6119H客车及底盘系列、YBL6123H/WH客车（座/卧）及底盘系列、YBL6986公交客车及底盘、YBL6890GH/YBL6900GH公交客车及底盘系列、YBL6100GH公交客车及底盘系列、YBL6110GH公交客车及底盘系列、YBL6120GH公交客车及底盘系列等16个系列近240个品种，产品链基本上覆盖了国内大、中型客车的市场需求。
2、拟收购资产的评估情况
（1）拟收购资产的具体评估情况
以2007年10月31日为评估基准日，江苏中天2007年12月15日就本次拟收购资产出具了《资产评估报告书》（苏中资评报字[2007]第165号），有关拟收购资产的评估情况如下表所示：
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率
A B C D=C-B E=(C-B)/
|B|*100%
流动资产 5,383.40 5,383.40 5,596.02 212.62 3.95%
长期投资
固定资产 6,273.09 6,273.09 7,218.87 945.78 15.08%
其中：在建工程
建筑物 5,507.81 5,507.81 6,286.12 778.31 14.13%
生产设备 765.28 765.28 932.75 167.47 21.88%
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产总计 11,656.49 11,656.49 12,814.89 1,158.40 9.94%
评估结论：本次拟收购资产的账面价值为11,656.49万元，评估值为12,814.89万元，评估增值为9.94%。
A、流动资产
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率
原材料 2,225.35 2,225.35 2,225.35
在产品 1,527.78 1,527.78 1,527.78
产成品 1,622.11 1,622.11 1,622.11
低值易耗品 8.18 8.18 220.80 212.62 2,599.54%
存货合计 5,383.40 5,383.40 5,596.02 212.62 3.95%
减：存货跌价准备
存货净值 5,383.40 5,383.40 5,596.02 212.62 3.95%
单位：万元
本次拟收购资产中流动资产主要为原材料、在产品、产成品及低值易耗品等资产，该等资产调整后的帐面值为5,383.40万元，评估值为5,596.02万元，评估增值率为3.95%。其中低值易耗品的增值率为2,599.54%，主要是因为部分帐外工装夹具无帐面价值，导致评估增值较大。
上述拟收购存货资产依法归亚星商用车所有，不存在权属争议，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置担保、抵押或第三方权益等情形。
B、固定资产
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
房屋建筑物类合计 5,507.81 5,507.81 6286.12 778.31 14.13
房屋建筑物 5237.09 5237.09 6029.83 792.74 15.14
构筑物及其他辅助设施 270.72 270.72 256.29 -14.43 -5.33
设备类合计 765.28 765.28 932.75 167.47 21.88
机器设备 761.17 761.17 920.01 158.84 20.87
电子设备 4.11 4.11 12.74 8.63 209.75
固定资产合计 6273.09 6273.09 7218.87 945.78 15.08
单位：万元
本次拟收购资产中的固定资产主要为房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备及电子设备等资产。
本次拟收购的房屋建筑物类资产为亚星商用车渡江南路41号厂区内用于客车整车生产的房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施。房屋建筑物的建筑面积为52,499.60平方米，评估增值率为15.14%，主要原因是大部分房产建造于九十年代初，帐面价值较低，由于原材料和人工费价格的上涨，造成房产增值较大。
本次拟收购的设备类资产主要包括变配电设备、起重设备、加油设备、切割设备、焊接设备、打磨设备、汽车检测仪器、升降平台、烘房、空调、电子设备等。机器设备增值率为20.87%，主要原因是机器设备的会计折旧年限与评估采用的经济年限存在差异，会计折旧年限较经济年限短，导致评估增值较大。电子设备增值率为209.75%，主要原因是部分帐外电子设备无帐面价值，导致评估增值较大。
上述拟收购资产中客车主生产线厂房、高档客车生产线厂房及客车底盘生产线厂房目前为亚星商用车银行借款设定抵押。具体抵押情况如下表：
序号 房产证号 面积（㎡） 厂房用途 抵押情况
1 扬房权证广字89974号 11,160.31 高档客车生产线 工商银行扬州分行
2 扬房权证广字271153号 3,144.46 客车主生产线 建设银行扬州分行
3 扬房权证广字271151号 24,255.50 客车主生产线 建设银行扬州分行
4 扬房权证广字0021112973号 8,477.04 客车底盘生产线 中国银行扬州分行
上述抵押资产中，工商银行扬州分行、建设银行扬州分行同意待债务人提供符合要求的担保手续后解除相关房产抵押，以便相关资产过户。客车底盘生产线厂房的抵押权人中国银行扬州分行尚未同意解除该部分房产抵押，亚星客车、亚星商用车、亚星集团正在采取以下措施解决：
亚星客车、亚星商用车、亚星集团正在与中国银行扬州分行进行积极磋商，力争在交割日前得到中国银行扬州分行的书面同意解除抵押以实现过户。
同时亚星集团承诺：亚星客车办理资产过户、重新抵押手续过程中，亚星集团承诺提供符合上述银行要求的担保；若截至2008年10月30日，上述拟收购资产因抵押原因未能过户，亚星集团承诺负责消除障碍，确保资产解除抵押、顺利过户。
根据《资产收购合同》约定，若因拟收购资产抵押原因不能实现部分资产的产权过户，则自资产评估报告有效期的截止日起，亚星商用车将该项资产租赁给本公司使用，双方签定的《资产租赁协议》自动生效。在《资产收购合同》生效后至租赁前的期间内，该项资产由本公司无偿使用。该项资产在租赁期间内已经完成解除抵押可以实现产权过户时，双方仍按《资产收购合同执行》，其收购价格按《资产收购合同》的规定核减租金计算。为此2004年12月24日本公司与亚星商用车签署了合法有效地《资产租赁协议》。
法律顾问江苏苏源律师事务所认为，虽然亚星客车拟收购资产中的客车底盘生产线厂房存在抵押且抵押权人中国银行扬州分行尚未同意该部分厂房撤消抵押，造成该部分厂房过户存在不确定性，但亚星客车、亚星商用车已采取了积极措施；亚星集团业已作出负责消除障碍、以确保解除抵押、完成资产过户的承诺；亚星客车与亚星商用车签署了《资产租赁协议》，以保证亚星客车可以租赁使用该部分资产，相应业务可以整合进入亚星客车。该部分资产仅占本次重大资产收购、出售暨关联交易的比例较小，因此，即使亚星客车收购亚星商用车客车底盘生产线项下房屋无法完成转让，对本次重大资产收购、出售暨关联交易及其业务整合、消除同业竞争的目的不构成实质性影响。
（2）拟收购资产的评估方法
本次对拟收购资产的评估主要采用成本加和法进行评估，以确定该等资产在评估基准日的市场公允价值。
A、流动资产
对流动资产分别采用相应的方法进行评估，具体如下：
原材料按市场价加上合理的费用进行评估；在产品按核实后的帐面值确定评估值；产成品按市场价扣除税金、费用及相应的利润确定评估值；在用低值易耗品主要为工模具，主要采用重置成本法评估，同时根据各工模具已使用次数与设计可使用次数的比例关系并结合各车型的生产能力及市场前景、工模具的维护保养状况、存放环境条件等因素，考虑一定的经济性贬值和功能性贬值后综合确定各工模具的成新率。
B、生产设备
对生产设备采用重置成本法评估。具体如下：
评估原值的确定：对有现行价格可询的设备采用现行市场购置价加上运杂费和安装调试费作为其评估原值；对无现行价格可询的设备，依据其性能、特点及技术参数在与其类似的设备比较的基础上进行修正，用类比法确定其评估原值。
成新率的确定：根据机器设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等，再参考其历史状况，如已使用年限、经济使用年限（经济寿命）等因素进行综合评定，确定尚可使用年限并计算成新率。成新率=尚可使用年限/(已使用年限＋尚可使用年限) ×100%
评估值的确定：评估值=重置全价×成新率
C、建筑物
对房屋建筑物采用重置成本法进行评估。具体如下：
评估原值的确定：以工程结算、概算指标为依据，结合所评物业的结构构造情况，按现行工程造价计价程序，调整材料差价，计取分部分项工程费、措施费、规费、税金等，考虑必要的综合前期费、前期附加费，据以确定评估原值。
成新率的确定：根据对建筑物的地基、柱梁、楼面、屋盖、墙体等承重构件、围护结构、内外粉刷、门窗、楼地面等装饰工程及水电配套设施等进行分析比较，同时结合所评物业的购造年限及平时的维护保养和使用状况等因素，参照建设部有关房屋建筑物的使用寿命年限和房屋新旧程度鉴定的有关规定，对房屋采用年限法和分值法相结合的方法确定其成新率，对构筑物采用年限法确定其成新率。
评估值的确定：评估值＝评估原值×成新率
（三）本次拟出售资产的情况介绍
1、拟出售资产的基本情况
本次拟出售资产为位于扬州市扬子江中路188号本公司所属的国有工业土地使用权、房屋及设备等低效、闲置资产，土地面积127,806.00平方米，房产面积为32,996.42平方米，房产面积仅为土地面积的1/4左右，土地的利用率低，且公司管理部门远离各生产基地，形成机构设置重复、人员臃肿、资源浪费等多种弊端。本公司管理部门和相关生产厂房搬迁至主要生产基地后，该等资产处于闲置状态。出售上述资产，一方面优化了本公司的管理流程，增强本公司盈利能力；另一方面可以优化本公司资产结构，提升资产质量。出售资产所得资金为本公司偿还因收购资产而承接的债务提供了保障，同时也为本公司主营业务的发展提供资金支持。
2、拟出售资产的评估情况
（1）拟出售资产的具体评估情况
以2007年10月31日为评估基准日，江苏中天2007年12月15日就本次拟出售资产出具了《资产评估报告书》（苏中资评报字[2007]第168号），有关拟出售出资产的评估情况如表所示：
单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/|B|*100%
流动资产
长期投资
固定资产 6177.01 6177.01 5841.85 -335.16 -5.43
其中：在建工程
建筑物 5769.20 5769.20 5508.85 -260.35 -4.51
设备 407.81 407.81 332.99 -74.82 -18.35
无形资产 9294.83 9294.83 8749.73 -545.10 -5.86
其中：土地使用权 9294.83 9294.83 8749.73 -545.10 -5.86
其他资产
资产总计 15471.84 15471.84 14591.58 -880.26 -5.69
评估结论：本次拟出售资产的账面价值为15,472.00万元，评估值为14,591.58万元，评估增值为-5.69%。
A、 固定资产
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
房屋建筑物类 5769.20 5769.20 5508.85 -260.35 -4.51%
房屋建筑物 4615.94 4615.94 4749.29 133.35 2.89%
构筑物及其他辅助设施 1153.26 1153.26 759.57 -393.69 -34.14%
设备类合计 407.81 407.81 332.99 -74.82 -18.35%
机器设备 407.81 407.81 332.99 -74.82 -18.35%
固定资产合计 6177.01 6177.01 5841.85 -335.16 -5.43%
本次拟出售的房屋建筑物类资产为位于扬州市扬子江中路188号亚星客车的厂房及附属房屋。其中房屋建筑物总建筑面积为32,996.42平方米，评估增值率为2.89%，大部分房产建造于2000年底，帐面价值较低，由于原材料和人工费价格的上涨，造成房产增值。构筑物及其他辅助设施评估增值率-34.14%，主要原因是部分已拆除构筑物帐面未做调整及弱电用网等附属设施评估采用的经济年限低于会计折旧年限。
本次拟出售的设备类资产增值率为-18.35%，主要是部分设备已停用及部分设备有帐面价值而无实物导致评估减值。
B、土地使用权
本次拟出售的工业土地使用权位于扬州市扬子江中路188号，该工业土地使用权帐面价值为9,294.83万元，评估值为8,749.73万元，评估增值率为-5.86%，主要原因是上述土地的购买成本偏高。
本次拟出售资产依法归本公司所有，不存在权属争议，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置担保、抵押或第三方权益等情形。
（2）本次拟出售资产的评估方法
本次对拟出售资产的评估主要采用重置成本法进行评估，以确定该等资产在评估基准日的市场公允价值。
A、房屋建筑物类资产
本次对拟收购的房屋采用重置成本法进行评估。具体如下：
评估原值的确定：以工程结算、概算指标为依据，结合所评物业的结构构造情况，按现行工程造价计价程序，调整材料差价，计取分部分项工程费、措施费、规费、税金等，考虑必要的综合前期费、前期附加费，据以确定评估原值。
成新率的确定：根据对建筑物的地基、柱梁、楼面、屋盖、墙体等承重构件、围护结构、内外粉刷、门窗、楼地面等装饰工程及水电配套设施等进行分析比较，同时结合所评物业的购造年限及平时的维护保养和使用状况等因素，参照建设部有关房屋建筑物的使用寿命年限和房屋新旧程度鉴定的有关规定，对房屋采用年限法和分值法相结合的方法确定其成新率，对构筑物采用年限法确定其成新率。
评估值的确定：评估值＝评估原值×成新率
B、设备类资产
本次对拟收购的生产设备采用重置成本法评估。具体如下：
评估原值的确定：对有现行价格可询的设备采用现行市场购置价加上运杂费和安装调试费作为其评估原值；对无现行价格可询的设备，依据其性能、特点及技术参数在与其类似的设备比较的基础上进行修正，用类比法确定其评估原值。
成新率的确定：根据机器设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等，再参考其历史状况，如已使用年限、经济使用年限（经济寿命）等因素进行综合评定，确定尚可使用年限并计算成新率。成新率=尚可使用年限/(已使用年限＋尚可使用年限) ×100%
评估值的确定：评估值=重置全价×成新率
C、土地使用权
根据拟出售地块用途的特点，结合该地块所在区域的地产市场发育状况及其他地产市场资料情况，采用基准地价系数修正法确定评估值。基准地价系数修正法是指利用当地政府制定的基准地价，对出让年限、区域因素、个别因素进行修正，从而求取宗地土地使用权价值的方法。
（四）本次收购资产拟承接的债务
本次公司收购亚星商用车客车整车业务资产的收购款项以承接亚星商用车10,367.86万元的债务和支付2,447.03万元现金相结合的方式支付。本次拟承接的债务主要为短期银行借款和部分应付帐款，主要为以本次拟收购资产设置抵押并同意债务转移的银行借款和与客车整车业务相关的应付帐款。具体如下表：
单位：万元
项目 金额
短期银行借款 2,658.00
其中：建设银行扬州分行 1,350.00
工商银行扬州分行 1,308.00
应付帐款 7,709.86
合计 10,367.86
截至2007年12月22日，已经取得债权人书面同意债务转移的债务金额为4,798.00万元（其中包括建设银行扬州分行、工商银行扬州分行贷款债务）、意向同意债务转移的债务金额为4,478.29万元,共计9,276.29万元，占全部拟承接债务金额的89.47％。根据《资产收购合同》，如果本次拟承接的债务中，出现部分债务不能取得债权方的同意，则该部分债务对应的收购价款由亚星客车以现金方式支付收购价款。
另外，对于本次资产收购，本公司尚未取得本次拟承接债务以外的亚星商用车其他债权人的一致同意，为避免本次收购完成后给公司带来潜在的债务纠纷，亚星商用车、亚星集团集团承诺：保证亚星客车仅在本次资产收购和承接债务的范围内承担责任和义务，除此之外，因本次资产收购可能引起的相关债权债务纠纷，由亚星商用车、亚星集团承担。
第三节 本次交易协议的主要内容
一、定价原则及交易价格
根据江苏中天2007年12月15日出具的以2007年10月31日为评估基准日的资产评估报告（苏中资评报字[2007]第165号），本次拟收购资产的评估值为12,814.89万元，根据亚星客车与亚星商用车双方协商，按评估值确定拟收购资产的交易价格为12,814.89万元。自评估基准日至交割日期间拟收购资产发生的损益由亚星商用车方承担，交割日后拟收购资产发生的损益由亚星客车承担。
经亚星客车与扬州市土地开发储备中心双方协商，将15,472.00万元确定为本次拟出售资产的交易价格。根据江苏中天2007年12月15日出具的以2007年10月31日为评估基准日的资产评估报告（苏中资评报字[2007]第168号）本次拟出售资产的评估值为14,591.58万元。
二、价款的支付方式
本次资产收购价款12,814.89万元的支付方式采取以下两种方式相结合：（一）本公司以承接亚星商用车债务10,367.86万元支付部分收购价款，如出现部分收购债务不能取得债权方的同意，则该部分债务对应的收购价款由本公司以现金方式支付；（二）亚星客车以现金支付其余收购价款2,447.03万元，同时约定，设定抵押的客车底盘生产线的房产过户后五个工作日内支付上述现金款项。
本次出售资产价款15,472.00万元由扬州市土地开发储备中心以现金的方式支付给亚星客车7,688.00万元，余额部分由双方另行商定支付办法。
三、资产的交割时间
本次拟收购资产的交付时间，根据本公司与亚星商用车签署的《资产收购合同》：（一）本公司与亚星商用车约定以本次交易方案经亚星客车股东大会审议通过后第五个工作日为交割日；（二）本次拟收购资产于交割日办理交割手续；（三）公司与亚星商用车应在交割日按照规定完成拟收购资产的交割并签署资产移交清单；（四）交割日后拟收购资产的相应的权利和义务全部归亚星客车享有和承担；（五）交割日后亚星客车与亚星商用车应共同办理与拟收购资产权属变更及债务转移的相关手续。
本次拟出售资产的交割时间，根据扬州市土地开发储备中心与亚星客车约签署的《国有土地工业产权收购合同》，亚星客车应于2007年9月30日前将拆成自然平整并保持围墙完整的土地交付给扬州土地开发储备中心。
四、生效条件和时间
依据扬州市人民政府和国有资产管理部门的相关批准，《资产收购合同》经双方签字盖章后成立，自亚星客车本次重大资产收购、出售暨关联交易方案获得中国证监会审核无异议通过且经亚星客车股东大会审议通过后次日生效。
《国有土地工业产权收购合同》自扬州市土地开发储备中心取得土地使用权证和房屋所有权产权证原证及经亚星客车股东大会批准后生效。
第四节 与本次交易有关的其他安排
一、人员安置
根据"人随资产走"的原则，亚星商用车员工自交割日起与亚星客车重新签订劳动合同，劳动关系和养老、医疗、失业等社会保险关系均由亚星客车接受。亚星商用车员工在重新签订劳动合同前产生的一切权利义务与亚星客车无关，如有对亚星商用车员工的补偿、赔偿、支付费用等，均由亚星商用车承担，亚星集团承诺解决。
留在亚星商用车的员工发生的工资福利、社会保险、劳动保障等费用或纠纷，由亚星商用车承担，与亚星客车无关。
亚星集团承诺：原亚星商用车的分流员工发生身份置换补偿、安置费用等相关费用，由亚星集团承担。
法律顾问江苏苏源律师事务所认为，本次重大资产收购、出售暨关联交易中的人员安置措施符合相关法律法规和政策的规定，其实施不存在法律障碍。
二、收购资产的资金来源
本次收购资产的收购价款合计12,814.89万元，其中10,367.86万元以承接亚星商用车的债务支付，剩余收购价款2,447.03万元主要自来本次出售资产所获得的现金。
三、出售资产所得款项的用途
本次出售资所得款项主要用于以现金方式支付上述收购款项、偿还由于收购资产而承接的债务、补充本公司自有资金支持公司业务的发展。
四、土地租赁
本次拟收购资产涉及到土地使用权为亚星集团所有，不属于本次拟收购资产的范畴。本次收购前，该等土地使用权由亚星集团租赁给亚星商用车使用。本次收购完成后，该等土地使用权将由亚星客车租赁使用，2007年12月24日，亚星客车与亚星集团就该等土地使用权签署《国有土地使用权租赁协议》，主要条款约定如下：
（一）租赁土地的范围和面积
本次因收购资产而租赁使用的土地为国有土地使用权证（扬国用[2005]第0168号）项下的部分土地，位于扬州市渡江南路41号，租赁土地面积共计87,843.90平方米。
（二）租赁期限：
1、本次土地租赁期限自亚星客车与亚星集团签署的《国有土地使用权租赁协议》生效之日起至该等土地使用期限届满为止（2027年2月13日）；
2、上述租赁期限届满后，在亚星集团仍然是亚星客车的控股股东条件下，如果亚星集团再取得该等土地的使用权，则只要国家法律不禁止并能够得到政府的批准，亚星集团将按照当时约定的条件将该等土地再租赁给亚星客车。"当时约定的条件" 是指亚星客车和亚星集团双方根据当时的市场情况按照平等互利和等价有偿原则确定的租赁条件。
（三）租金支付：
1、亚星客车每年向亚星集团方支付每平方米租金人民币12元，合计年租金为105.41万元
2、年租金分两次支付，亚星客车每年6月30日前和12月31日前分别支付二分之一年租金。
（四）生效条件
若亚星客车本次重大资产收购、出售暨关联交易方案最终未获得中国证监会审核通过，或者虽获中国证监会审核通过但经亚星客车股东大会审议未获通过，则《国有土地使用权租赁协议》不生效。
第五节 本次交易对本公司的影响
一、本次交易构成重大资产收购、出售行为
本公司本次拟收购资产在2006年度内所产生的主营业务收入占本公司2006年度合并报表主营业务收入的56.16%、本公司本次拟出售资产占本公司截至2006年12月31日合并报表净资产的52.59%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）的规定，属于重大资产收购、出售行为。
二、本次交易资产收购构成关联交易
本次亚星客车拟收购资产为亚星商用车拥有的客车整车业务相关资产，而亚星商用车是本公司控股股东亚星集团的全资子公司，因此本次资产收购构成重大关联交易。
三、对同业竞争的影响
本公司与亚星商用车主营业务均为大、中型客车的生产与销售，虽然在市场定位上有一定的差别，但部分产品仍存在重叠、交叉的情形。本公司本次拟收购资产为亚星商用车拥有的客车整车业务相关资产，通过本次资产收购，亚星集团以亚星客车为平台，将亚星客车和亚星商用车的客车整车业务进行整合进入上市公司，进而消除亚星客车与亚星商用车之间的同业竞争。
四、对关联交易的影响
本次收购涉及到的资产范围主要为客车整车业务相关资产，而亚星商用车的部分与客车零部件相关的资产仍留在亚星商用车内部，因此本次收购完成后，本公司将向亚星商用采购少量非通用、非标准的客车零部件产品，与亚星商用车将会发生一定程度的关联交易；同时拟收购资产对应的国有土地使用权为亚星集团所有，本次交易完成后，本公司向亚星集团租赁该等土地构成关联交易。本公司已建立了有效的制度保证，对于不可避免的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，不会因为上述关联交易损害本公司及中小股东的合法权益。
五、对持续经营能力的影响
本次交易完成后，本公司在整合了亚星商用车客车整车业务相关资产同时，出售本公司低效、闲置资产，将有效改善公司的资产结构和提升公司的资产质量。同时通过本次交易，本公司的生产规模将得以扩大，产品系列更加丰富，产品结构更加均衡，为本公司主营业务的进一步恢复和发展奠定良好的基础，使本公司的持续经营能力得以提升、盈利能力得以增强。本次交易有利于本公司的可持续发展，符合公司的长远发展战略和全体股东和利益，不会损害公司、非关联股东的利益。
六、对财务状况的影响
1、对盈利能力的影响
根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（苏亚审证[2007]249号），本公司2008年将实现业务收入96,154.50万元，较2007年增长98.76%，本公司主营业务得以明显好转，从营业收入利润率（营业收入-营业成本/营业收入）来看，2006年已实现数、2007、2008年的预测数分别为8.25%、10.88%、11.89%，呈逐年上升态势，盈利能力逐步增强。
2、对债务结构和偿债能力的影响
本次资产收购本公司收购款项的支付除了2,447.03万元以现金形式支付外，其余10,367.86万元均以接受亚星商用车债务的形式支付，因此本次收购完成后，本公司的负债将有所增加。同时本次资产出售将增加本公司的现金资产，有助于增强资产流动性，提高偿债能力。
第六节 本次交易的合规性分析
一、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，本公司股本总额和股本结构均未发生变化，总股本为22,000万股，其中上市流通股9,000万股，占股本的40.91%；根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（苏亚审证[2007]249号），本公司2007年度净利润为1,228.79万元；本公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此，本次交易完成后公司仍满足上市条件。
二、本次交易完成后，本公司具有持续经营能力
次交易完成后，本公司在整合了亚星商用车客车整车业务相关资产同时，出售本公司低效、闲置资产，将有效提改善公司的资产结构和提升公司的资产质量。同时通过本次交易，本公司的生产规模将得以扩大，产品系列更加丰富，产品结构更加均衡，为本公司主营业务的进一步恢复和发展奠定良好的基础，使本公司的持续经营能力得以提升、盈利能力得以增强。因此，本次交易完成后，本公司具有持续经营能力。
三、本次交易涉及到的资产产权情况
对于本报告书第二节陈述的抵押情况中，主客车生产线房产、高档客车生产线房产对应的借款将作为本公司支付收购款项的一部分由公司来承接，底盘生产线房产抵押的解除尚在解决中，亚星集团承诺：如截至2008年10月30日未能解除抵押，则由亚星集团负责消除障碍，以确保解除抵押、完成资产过户。
法律顾问江苏苏源律师事务所认为，亚星商用车对以上资产享有合法的所有权或权益，其中部分资产设定了抵押，资产过户存在不确定性，但亚星集团已作出负责消除障碍、以确保解除抵押、完成资产过户的承诺，因此，亚星客车收购亚星商用车的资产并办理过户无法律风险。
本次拟出售资产依法归本公司所有，不存在权属争议，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置担保、抵押或第三方权益等情形。
四、本次交易不存在损害公司和全体股东利益的其他情形
本次交易是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具了审核报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告等相关报告，并按程序报有关权利部门审批。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东、特别是中小股东的权益，确保本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
第七节 风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、盈利预测的风险
本公司对2008年的盈利情况进行了模拟盈利预测，以2004年度、2005年度2006年度经营业绩为基础，同时考虑公司2007年度、2008年度的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划等，并假设本次收购、出售资产的交割日为2008年2月29日，拟收购资产及相应的收益情况从2008年3月1日起纳入本公司模拟盈利预测范围，同时拟出售资产自2008年3月1日起剥离出本公司模拟盈利预测范围。江苏苏亚天诚会计师事务所对该模拟盈利预测进行了审核并出具了苏亚审证[2007]249号盈利预测审核报告。
由于行业具有波动性，而且预测期内还可能出现对本公司盈利情况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，因此，尽管本公司盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。
二、本次交易不确定性的风险
本次重大资产收购、出售行为还须经中国证监会审核无异议，并经公司股东大会批准后方可实施，股东大会批准后，还需要办理相关资产产权过户登记手续，因此相关资产的交割日期具有不确定性，从而使本次交易对本公司未来的盈利情况的影响具有不确定性。
三、资产负债率提高的风险
本次资产收购的收购价款支付方式为本公司承担亚星商用车10,367.86万元债务和支付现金2,447.03万元相结合，因此本次交易完成后，本公司的负债将有所增加，存在资产负债率提高的风险。
四、关联交易的风险
本次收购涉及到的资产范围主要为客车整车业务相关资产，而亚星商用车的部分与客车零部件相关的资产仍留在亚星商用车内部，因此本次收购完成后，本公司将通过关联交易向亚星商用采购少量非通用、非标准的客车零部件产品，存在相关关联方利用关联交易损害上市公司及其他股东利益的风险。对此本公司已建立了有效的制度保证，对于不可避免的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，不会因为上述关联交易损害本公司及其他股东尤其是中小股东的合法权益。
五、行业风险
客车行业是与国民经济发展相关度较高的行业，与公路建设、城市交通等行业的发展密切相关，具有一定的周期性。同时由于客车行业技术含量较低、进入门槛不高、资本需求量不大等原因造成国内客车行业竞争比较激烈。目前国内客车生产厂家多达100余家，定位于中高档的大中型客车呈现出寡头垄断的市场格局，前5名企业的市场占有率达到70％以上，集中度呈上升趋势；而轻、微型的客车则由众多的小厂商瓜分，呈现完全竞争的市场结构。本公司将借助恢复上市及本次重组的契机加大营销工作力度，积极拓展内、外销市场，将技术优势和产品优势转化为市场优势，逐步提高市场占有率。
六、大股东控制的风险
本公司的控股股东亚星集团持有本公司58.44%股份，处于绝对控股地位，亚星集团可以通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。
七、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照上市规则和《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
第八节 财务会计信息
一、最近三年一期的财务报表
本公司最近三年财务报告均经具有证券从业资格的会计师事务所审计，2007年第三季度财务报表未经审计。本公司最近三年一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表分别下：
投资者如需了解本公司详细财务状况，请参阅本公司2004年、2005年、2006年的年度财务报告以及2007年第三季度财务报告。
（一）2004年-2006年财务资料和财务信息
2004年-2006年财务数据均引自本公司各年度审计报告。
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2006年12月31日 2005年2月31日 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 80,511,013.29 29,304,371.02 111,007,123.28
短期投资 1,466,932.64 915,200.58 1,151,530.00
应收票据 6,365,200.00 17,508,000.00 43,396,000.00
应收股利
应收利息
应收账款 217,025,800.56 332,185,695.73 337,277,224.30
其他应收款 20,045,886.78 74,919,833.62 26,558,985.78
预付账款 17,982,049.53 46,420,902.72 36,517,755.86
应收补贴款
存货 61,469,327.72 149,025,601.28 142,209,093.68
待摊费用
一年内到期的长期
债权投资
其他流动资产
流动资产合计 404,866,210.52 650,279,604.95 698,117,712.90
长期投资：
长期股权投资 176,690,227.97 62,553,556.52 206,538,104.89
长期债权投资
长期投资合计 176,690,227.97 62,553,556.52 206,538,104.89
其中：合并价差
其中：股权投资差额
固定资产：
固定资产原价 375,796,118.26 427,047,297.30 442,880,887.54
减：累计折旧 139,682,030.38 142,470,646.71 129,517,457.58
固定资产净值 236,114,087.88 284,576,650.59 313,363,429.96
减：固定资产减值准备 15,254,068.53 15,305,568.53 15,437,930.53
固定资产净额 220,860,019.35 269,271,082.06 297,925,499.43
工程物资
在建工程 398,792.26 253,492.26 899,102.76
固定资产清理
固定资产合计 221,258,811.61 269,524,574.32 298,824,602.19
无形资产及其他资产：
无形资产 109,268,364.31 126,705,272.62 15,043,608.22
长期待摊费用 1,163,128.02 914,027.94
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 109,268,364.31 127,868,400.64 15,957,636.16
递延税项：
递延税款借项
资产总计 912,083,614.41 1,110,226,136.43 1,219,438,056.14
流动负债：
短期借款 207,650,000.00 263,538,399.12 232,000,000.00
应付票据 44,404,800.00 24,300,000.00 148,353,000.00
应付账款 243,283,485.15 354,101,678.17 266,504,348.97
预收账款 11,845,475.41 56,619,866.94 15,373,231.14
应付工资 9,163,796.68 10,648,252.55 14,436,374.69
应付福利费 6,302,778.04 15,378,366.03 11,337,235.28
应付股利
应交税金 23,148,003.58 27,305,840.54 20,405,233.37
其他应交款 1,797,406.68 1,085,612.02 985,359.96
其他应付款 25,852,469.67 31,055,445.88 81,790,708.47
预提费用 41,948,603.10 20,126,425.12 11,585,312.35
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 615,396,818.31 804,159,886.37 802,770,804.23
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 615,396,818.31 804,159,886.37 802,770,804.23
少数股东权益 2,472,799.00 4,897,266.15 5,626,178.99
所有者权益
股本 190,000,000.00 190,000,000.00 190,000,000.00
减：已归还投资
股本净额 190,000,000.00 190,000,000.00 190,000,000.00
资本公积 369,101,526.54 370,087,332.78 368,197,722.60
盈余公积 42,738,667.46 42,738,667.46 42,738,667.46
其中：法定公益金 21,369,333.73 21,369,333.73
减：未确认投资损失
未分配利润 -307,626,196.90 -301,657,016.3 -189,895,317.14
拟分配现金股利
外币报表折算差额
股东权益合计 294,213,997.10 301,168,983.91 411,041,072.92
负债和股东权益总计 912,083,614.41 1,110,226,136.43 1,219,438,056.14
2、合并利润表及利润分配表
单位：元
项目 本期数 上年同期数 本期数
一、主营业务收入 458,341,422.47 787,529,753.86 795,288,770.95
减：主营业务成本 411,833,747.97 750,569,464.33 718,335,958.35
主营业务税金及附加 2,002,139.40 2,300,264.45 3,150,574.89
二、主营业务利润 44,505,535.10 34,660,025.08 73,802,237.71
加：其他业务利润 -7,340,680.31 1,042,591.47 3,766,741.71
减：营业费用 31,823,772.10 70,476,442.46 42,573,067.80
管理费用 41,738,884.64 133,957,595.79 68,696,568.45
财务费用 17,293,180.80 13,446,701.57 11,640,385.75
三、营业利润 -53,690,982.75 -182,178,123.27 -45,341,042.58
加：投资收益 14,661,495.68 72,277,085.84 -24,925,261.29
补贴收入 70,000,000.00 3,840,000.00
营业外收入 3,899,129.52 1,511,601.09 2,791,914.91
减：营业外支出 10,220,478.80 5,324,526.06 3,536,208.09
四、利润总额 24,649,163.65 -109,873,962.40 -71,010,597.05
减：所得税 2,617,427.43 189,966.99
减：少数股东损益 -230,330.79 -729,690.64 -1,939,389.78
加：未确认投资损失
五、净利润 24,879,494.44 -111,761,699.19 -69,261,174.26
加：年初未分配利润 -332,505,691.34 -189,895,317.14 -120,634,142.88
其他转入
六、可供分配的利润 -307,626,196.90 -301,657,016.33 -189,895,317.14
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 -307,626,196.90 -301,657,016.33 -189,895,317.14
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 -307,626,196.90 -301,657,016.33 -189,895,317.14
3、现金流量表
单位：元
项目 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 496,042,086.57 1,043,835,545.03
收到的税费返还 1,521,036.54
收到的其他与经营活动有关的现金 81,785,163.28 18,254,497.07
经营活动现金流入小计 577,827,249.85 1,063,611,078.64
购买商品、接受劳务支付的现金 323,347,114.21 1,000,183,110.18
支付给职工以及为职工支付的现金 45,551,321.92 68,256,671.76
支付的各项税费 20,778,373.31 16,781,425.67
支付的其他与经营活动有关的现金 63,102,073.54 90,818,526.08
经营活动现金流出小计 452,778,882.98 1,176,039,733.69
经营活动产生的现金流量净额 125,048,366.87 -112,428,655.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 63,070,189.36 122,538,817.88
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 200,534.69 5,231,997.92
处置固定资产、无形资产和其他 8,443,967.50 4,118,231.23
长期资产而收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 71,714,691.55 131,889,047.03
购建固定资产、无形资产和其他长 1,170,178.70 128,390,008.09
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 70,000,000.00 -
支付的其他与投资活动有关的现金 335,982.44
投资活动现金流出小计 71,506,161.14 128,390,008.09
投资活动产生的现金流量净额 208,530.41 3,499,038.94
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益
性投资收到的现金
借款所收到的现金 62,300,000.00 196,559,841.40
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 62,300,000.00 196,559,841.40
偿还债务所支付的现金 118,188,399.12 160,227,017.08
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 18,181,471.72 14,824,825.25
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少
数股东的现金
筹资活动现金流出小计 136,369,870.84 175,051,842.33
筹资活动产生的现金流量净额 -74,069,870.84 21,507,999.07
四、汇率变动对现金的影响 19,615.83 -19,016.39
五、现金及现金等价物净增加额 51,206,642.27 -87,440,633.43
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 24,879,494.44 -111,761,699.19
加：少数股东损益(亏损以"-"号填列) -230,330.79 -729,690.64
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 -21,241,155.35 69,242,146.71
固定资产折旧 15,701,436.06 20,327,967.15
无形资产摊销 2,923,622.77 881,226.43
长期待摊费用摊销 809,724.50 593,937.02
待摊费用减少（减：增加） -
预提费用增加（减：减少） -4,384,291.58 8,737,899.00
处理固定资产、无形资产和其他 -1,745,115.38 425,168.02
长期资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用 17,713,336.37 15,358,300.65
投资损失（减：收益） -14,661,495.68 -72,510,144.26
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 91,435,273.53 -54,075,113.58
经营性应收项目的减少(减：增加) 158,660,740.58 18,907,835.81
经营性应付项目的增加(减：减少) -153,193,162.41 -7,826,488.17
其他(预计负债的增加) 8,380,289.81
经营活动产生的现金流量净额 125,048,366.87 -112,428,655.05
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 80,511,013.29 6,433,141.06
减：现金的期初余额 29,304,371.02 93,873,774.49
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 51,206,642.27 -87,440,633.43
================续上表=========================
项目 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 875,740,384.79
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 3,564,668.62
经营活动现金流入小计 879,305,053.41
购买商品、接受劳务支付的现金 726,610,034.26
支付给职工以及为职工支付的现金 77,410,057.58
支付的各项税费 30,226,281.03
支付的其他与经营活动有关的现金 92,823,276.85
经营活动现金流出小计 927,069,649.72
经营活动产生的现金流量净额 -47,764,596.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 73,576.16
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 5,085,131.00
处置固定资产、无形资产和其他 279,138.46
长期资产而收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 5,437,845.62
购建固定资产、无形资产和其他长 34,011,644.80
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 20,028,680.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 54,040,324.80
投资活动产生的现金流量净额 -48,602,479.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益
性投资收到的现金
借款所收到的现金 499,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 499,000,000.00
偿还债务所支付的现金 441,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,006,576.27
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少
数股东的现金
筹资活动现金流出小计 453,006,576.27
筹资活动产生的现金流量净额 45,993,423.73
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -50,373,651.76
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -69,261,174.26
加：少数股东损益(亏损以"-"号填列) -1,939,389.78
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 34,396,391.73
固定资产折旧 20,809,092.95
无形资产摊销 720,944.30
长期待摊费用摊销 269,026.43
待摊费用减少（减：增加） 21,732.73
预提费用增加（减：减少） -13,311,783.25
处理固定资产、无形资产和其他 -1,521,123.02
长期资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用 12,222,389.55
投资损失（减：收益） 1,674,466.29
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 50,423,506.06
经营性应收项目的减少(减：增加) -128,088,171.26
经营性应付项目的增加(减：减少) 45,819,495.22
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 -47,764,596.31
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 93,873,774.49
减：现金的期初余额 144,247,426.25
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -50,373,651.76
4、会计差错更正
根据苏亚金诚2007年4月3日出具的苏亚审证[2007]130号审计报告，本公司对以前年度的会计差错予以更正，具体如下：
（1）2005年度，公司位于扬州市江阳工业园区朱塘厂区的房屋建筑物因扬州市江阳工业园区管理委员会规划建设的需要进行拆迁，收到政府补贴款3,960,000.00元，公司当年结转相关固定资产原值2,985,509.00元、累计折旧782,940.48元、固定资产净值2,202,568.52元，并将补贴款与固定资产净值之间的差额1,757,431.48元记入资本公积。本年度公司检查发现实际拆迁的相关固定资产原值6,004,626.00元、累计折旧1,606,165.56元，少结转固定资产原值3,019,117.00元、累计折旧823,225.08元、固定资产净值2,195,891.92元。公司对上述会计差错调减2006年年初资本公积1,757,431.48元、调减2005年度净利润及2006年年初未分配利润438,460.44元 。
（2）2005年1月、2006年3月，公司与LeylandProuductDevelopmentsLtd(原公司控股股东扬州格林柯尔创业投资有限公司所控制的公司)签订《6×2和4×2豪华客车设计开发的技术协议》，LeylandProuductDevelopmentsLtd与公司共同设计开发符合中国高三级标准的6×2和4×2豪华客车，并由LeylandProuductDevelopmentsLtd在英国直接制作6×2和4×2各一辆样车通过欧洲标准检验及帮助在公司成功制造两台样车，其劳务费用为87.49万英镑。按合同规定,2005年12月31日前，应支付45.49万元英镑，公司实际支付45.49万元英镑，由于LeylandProuductDevelopmentsLtd未及时完全开具上述劳务发票,公司根据LeylandProuductDevelopmentsLt开具的发票金额列支管理费用2,961,783.75元，而对已付款且已提供劳务但未开具发票的金额3,503,000.82元未计提费用。
2005年度，公司与国家客车质量监督检验中心签订新品客车委托检测试验合同。由于资金紧张，公司未能按合同约定如期支付合同检测费用，对应支付而未支付的检测费用未预提，少提委外检测费用1,979,000.00元。
公司对上述会计差错调减2005年度净利润及2006年年初未分配利润5,482,000.82元 。
（3）公司以前年度售出客车因产品质量问题而受到部分客户的索赔。对于已达成协议的，公司2005年度预提赔偿金6,612,419.00元，其中属于2004年以前年度的赔偿金为5,179,052.00元，属于2004年度的赔偿金为329,622.00元，属于2005年度的赔偿金为1,103,745.00元；公司未与客户达成赔偿协议的未预计负债，其中属于2004年以前年度的赔偿金为2,305,864.00元，属于2004年度的赔偿金为2,250,900.00元，属于2005年度的赔偿金为4,626,515.00元。公司对上述会计差错按客户提出索赔时间合并调减2006年年初未分配利润，其中，调减2004年年初未分配利润7,484,916.00元，调减2004年度净利润2,580,522.00元、调增2005年度净利润882,159.00元，以上合计调减2006年年初未分配利润9,183,279.00元 。
（4）2005年及以前年度，公司少提营销费用9,491,728.98元。公司对上述会计差错调减2004年年初未分配利润4,490,902.32元，调减2004年度净利润1,965,447.00元，调减2005年度净利润3,035,379.66元，合计调减2006年年初未分配利润9,491,728.98元 。
（5）2005年度，公司未提应付2005年度职工奖金912,846.00元。公司对上述会计差错调减2005年度净利润及2006年年初未分配利润912,846.00元 。
（6）2005年度，公司少提委外加工费用639,811.39元，未提运输费、综合基金及其他管理费用2,106,441.88元。公司对上述会计差错调减2005年度净利润及2006年年初未分配利润2,746,253.27元。
（7）公司2004年度多计主营业务收入5,051,116.92元。对上述会计差错，公司调减2004年度净利润4,755,701.62元(应收账款扣减坏账准备)、调增2005年度净利润295,495.00元(坏账准备)，上述小计调减2006年年初未分配利润4,460,206.62元。2005年度，公司实现2004年度多计主营业务收入中的274,358.97元，以上合计多确认主营业务收入4,776,837.35元。公司对上述会计差错合计调减2004年度净利润4,755,701.62元，调增2005年度净利润569,853.97元，调减2006年年初未分配利润4,185,847.65元 。
（8）2006年度，公司在对应付账款检查中发现2002年以前年度公司各单位内部核算时，多估成本造成多暂估应付账款1,407,474.47元；公司在与控股子公司扬州亚星客车底盘有限公司对账中发现以前年度多计应付账款184,266.88元。公司对上述会计差错调增2006年年初未分配利润1,591,741.35元 。
（9）2005年度，江苏亚星客车集团有限公司为公司垫付企业改制职工经济补偿金7,207,256.78元，公司未按有关政策规定从应付工资、应付福利费结余中转账。公司对上述会计差错调增2006年年初其他应付款7,207,256.78元，调减2006年年初应付福利费7,207,256.78元
上述事项对2006年年初未分配利润的影响列示如下：
单位：元
事项序号 影响2004年年初 影响2004年度 影响2005年 影响2006年年初未
未分配利润 净利润 度净利润 分配利润
（1） -438,460.44 -438,460.44
（2） -5,482,000.82 -5,482,000.82
（3） -7,484,916.00 -2,580,522.00 882,159.00 -9,183,279.00
（4） -4,490,902.32 -1,965,447.00 -3,035,379.66 -9,491,728.98
（5） -912,846.00 -912,846.00
（6） -2,746,253.27 -2,746,253.27
（7） -4,755,701.62 569,853.97 -4,185,847.65
（8） 1,591,741.15 1,591,741.15
（9）
合计 -10,384,077.17 -9,301,670.62 -11,162,927.22 -30,848,675.01
上述事项调整2006年初资产负债表及2005年度利润表项目列示如下：
单位：元
资产项目 金额 负债及所 金额 利润表项目 金额
有者权益
应收账款 -5,318,910.00 应付账款 -1,591,741.15 主营业务 274,358.97
收入
固定资产 -3,019,117.00 预收账款 -321,000.00 主营业务 682,654.39
成本
累计折旧 -823,225.08 应付工资 912,846.00 管理费用 6,762,057.58
应交税金 -812,062.35 营业费用 -2,424,419.21
其他应 248,272.99 营业外支出 6,416,993.43
交款
预提费用 26,654,989.08 年初未分配 -19,685,747.79
资本公积 -1,757,431.48 利润
未分配 -30,848,675.01
利润
合计 -7,514,801.92 合计 -7,514,801.92 合计 -30,848,675.01
（二）新旧会计准则差异调节表
本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称"新会计准则"），本公司在编制2007年度财务报告时对所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2006年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。具体如下表所示：
单位：元
项目 注释 项目名称 金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 294,213,997.10
1 长期股权投资差额 -1,527,138.10
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -1,527,138.10
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 331,301.54
融资产以及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的收益
11 衍生金融工具
12 所得税
14 少数股东权益 2,472,799.00
13 其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 295,490,959.54
江苏苏亚金诚会计师事务所对本公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见："根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异调节表没有按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和通知的有关规定编制。"
（三）2007年第三季度财务资料和财务信息
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2007年9月30日 2007年12月31日
流动资产：
货币资金 73,421,729.31 79,749,179.68
交易性金融资产 1,798,234.18
应收票据 15,502,000.00 6,365,200.00
应收账款 246,939,392.89 216,999,250.55
预付款项 13,277,574.86 14,275,556.70
应收利息
应收股利
其他应收款 17,652,993.55 14,439,499.28
存货 53,826,055.26 34,864,157.58
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 420,619,745.87 368,491,077.97
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 186,647,578.94 225,496,862.38
投资性房地产
固定资产原价 374,087,039.17 357,806,347.70
减：累计折旧 146,175,320.41 132,610,110.75
固定资产净值 227,911,718.76 225,196,236.95
减：固定资产减值准备 15,254,068.53 15,254,068.53
固定资产 212,657,650.23 209,942,168.42
在建工程 375,092.26 307,992.26
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 108,734,528.66 109,268,364.31
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 508,414,850.09 545,015,387.37
资产总计 929,034,595.96 913,506,465.34
流动负债：
短期借款 66,650,000.00 207,650,000.00
交易性金融负债
应付票据 73,793,532.50 44,404,800.00
应付账款 265,727,597.03 206,694,440.00
预收款项 7,634,573.90 11,768,093.21
应付职工薪酬 14,650,753.29 17,944,617.25
应交税费 20,708,770.46 22,531,567.63
应付利息
应付股利
其他应付款 112,781,025.68 67,505,318.10
预提费用 26,705,848.91 41,830,607.55
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 588,652,101.77 620,329,443.74
非流动负债：
长期借款 38,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 38,000,000.00 0
负债合计 626,652,101.77 620,329,443.74
所有者权益
股本 220,000,000.00 190,000,000.00
资本公积 339,101,526.54 369,101,526.54
减：库存股
盈余公积 42,566,226.78 42,566,226.78
未分配利润 -299,285,259.13 -308,490,731.72
所有者权益 302,382,494.19 293,177,021.60
负债和所有者权益总计 929,034,595.96 913,506,465.34
2、合并利润表
单位：元
项目 2007年1-9月 2006年1-9月
一、营业收入 368,377,584.89 368,425,821.67
减：营业成本 330,624,155.78 326,465,923.13
营业税金及附加 1,826,074.46 1,454,861.00
销售费用 13,771,917.14 23,216,643.10
管理费用 17,848,445.49 42,180,341.22
财务费用 7,786,138.13 12,490,631.91
资产减值损失 -350,348.43 7,224,870.62
加：公允价值变动收益 560,847.42
投资收益 12,455,118.00 -4,985,495.08
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 9,326,320.32 -49,032,096.97
加：营业外收入 807,571.42 3,219,540.74
减：营业外支出 928,419.15 3,443,367.75
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 9,205,472.59 -49,255,923.98
减：所得税费用
四、净利润 9,205,472.59 -49,255,923.98
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0418 -0.2592
（二）稀释每股收益 0.0418 -0.2592
3、合并现金流量表
项目 2007年1-9月 2006年1-9月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 341,362,528.58 377,929,164.70
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 527,602.08 712,670.38
经营活动现金流入小计 341,890,130.66 378,641,835.08
购买商品、接受劳务支付的现金 248,295,570.68 263,259,961.13
支付给职工以及为职工支付的现金 32,127,564.25 34,437,638.02
支付的各项税费 17,483,989.81 13,648,237.32
支付其他与经营活动有关的现金 32,531,105.85 48,833,639.66
经营活动现金流出小计 330,438,230.59 360,179,476.13
经营活动产生的现金流量净额 11,451,900.07 18,462,358.95
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 72,968,354.24 5,000,000.00
取得投资收益收到的现金 181,609.00 228,687.70
处置固定资产、无形资产和其他 18,265,470.00 4,779,680.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 91,415,433.24 10,008,367.70
购建固定资产、无形资产和其 1,428,719.74 441,959.00
他长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,428,719.74 441,959.00
投资活动产生的现金流量净额 89,986,713.50 9,566,408.70
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 64,000,000.00 32,650,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 64,000,000.00 32,650,000.00
偿还债务支付的现金 162,831,000.00 33,698,557.72
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,872,724.30 13,330,049.54
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 171,703,724.30 47,028,607.26
筹资活动产生的现金流量净额 -107,703,724.30 -14,378,607.26
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -62,339.64 -21,358.95
五、现金及现金等价物净增加额 -6,327,450.37 13,628,801.44
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额
二、盈利预测
（一）盈利预测审核报告的主要内容
江苏苏亚金诚会计师事务所对本公司模拟盈利预测出具了审核报告，主要内容如下：
我们审核了后附的扬州亚星客车股份有限公司（以下简称"贵公司"）按照后附盈利预测报告一所述编制基础编制的2007年度、2008年度的盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号－－预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告二盈利预测基本假设中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
本报告仅限于贵公司本次向中国证券监督管理委员会申报有关收购资产事宜之用，未经本所书面同意，不得用于其他用途。
（二）盈利预测编制基础
1、根据江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字（2007）第165号资产评估报告，评估基准日2007年10月31日拟收购资产的评估价值为12,814.89万元、拟承担负债的评估价值为10,367.86万元。根据编制假设，以该评估价值减去自评估基准日起至资产交易完成日计提的折旧额及其他差异后的净值，作为公司拟承担债务和支付现金的数额。在此暂定2008年2月29日为拟收购资产交割日，则2007年11月至2008年2月拟收购固定资产应计提折旧额159.62万元，截至2008年2月28日拟收购资产净值约为12,655.26万元，公司拟承担的扬州亚星商务车有限公司的债务为10,367.86万元，拟支付的现金2,287.40万元。
2、根据江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字（2007）第168号资产评估报告，评估基准日2007年10月31日的拟出售资产账面价值为15,472.00万元，评估价值为14,591.58万元。公司拟将该资产出售给扬州市土地开发储备中心，假定2008年2月29日为拟出售资产交割日。
3、本模拟盈利预测报告以本公司经审计公司2004年度、2005年度、2006年度经营业绩为基础，并考虑公司2007年度、2008年度的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。
4、本模拟盈利预测编制在会计处理上采用购买法。假设公司收购资产的行为在2008年2月29日完成，拟收购资产及其相应的收益情况从2008年3月1日起纳入公司盈利预测范围。
（三）盈利预测假设
1、公司所遵循的现行国家政策、法律以及当前社会政治、军事、经济环境不发生重大变化；
2、公司盈利预测期间内，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；
3、公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
4、公司目前执行的税率（除所得税税率）及享受的税收优惠政策没有重大调整；公司从2008年1月1日起将执行新的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率变更为25％。
5、公司本次重大资产重组能顺利获得相关主管部门审批；
6、公司产品的生产经营及销售计划能顺利进行，已签订主要合同及所洽谈主要项目基本能实现，市场情况不发生重大不利变化；
7、公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大重大变动而受到不利影响；
8、在预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对公司不存在重大影响
（二）盈利预测表
本公司2007年、2008年盈利预测表 单位：万元
项目 2006年度已 2007年度
审实现数 1-10月 11-12月
预测数 实现数
一、营业收入 473,432,284.29 395,357,254.61 88,422,000.00
减：营业成本 434,265,290.10 356,977,037.16 74,151,000.00
营业税金及附加 2,002,139.40 1,878,183.74 721,000.00
销售费用 31,823,772.10 15,967,792.05 8,300,000.00
管理费用 34,734,049.57 20,254,914.90 12,835,000.00
财务费用 17,293,180.80 8,301,214.77 1,120,000.00
资产减值损失 7,004,835.07 -350,348.43 150,000.00
加：公允价值变
动收益
投资收益 14,661,495.68 13,128,638.36 15,700,000.00
其中：对联营企业
营和合企业
的投资收益
二、营业利润 -39,029,487.07 5,457,098.78 6,845,000.00
加：营业外收入 73,899,129.52 869,201.22 -
其中：补贴收入 70,000,000.00
减：营业外支出 10,220,478.80 928,419.15 -
其中：非流动资产
处置损失
三、利润总额 24,649,163.65 5,397,880.85 6,845,000.00
减：所得税费用
四、净利润 24,649,163.65 5,397,880.85 6,845,000.00
1、归属于母公司所 24,879,494.44 5,397,880.85 6,845,000.00
有者的净利润
2、少数股东损益 -230,330.79
================续上表=========================
项目 2008年度预测数
2007年度
预测数
一、营业收入 483,779,254.61 961,545,000.00
减：营业成本 431,128,037.16 847,175,000.00
营业税金及附加 2,599,183.74 5,300,000.00
销售费用 24,267,792.05 55,300,000.00
管理费用 33,089,914.90 44,170,000.00
财务费用 9,421,214.77 8,600,000.00
资产减值损失 -200,348.43 350,000.00
加：公允价值变 -
动收益
投资收益 28,828,638.36 10,000,000.00
其中：对联营企业
营和合企业
的投资收益
二、营业利润 12,302,098.78 10,650,000.00
加：营业外收入 869,201.22
其中：补贴收入
减：营业外支出 928,419.15
其中：非流动资产
处置损失
三、利润总额 12,242,880.85 10,650,000.00
减：所得税费用
四、净利润 12,242,880.85 10,650,000.00
1、归属于母公司所 12,242,880.85 10,650,000.00
有者的净利润
2、少数股东损益
由上表可见：本次交易完成后，本公司营业务将出现大幅度增长。根据盈利预测，若本次收购能够得以完成，本公司2008年营业务收入为96,154.50万元，较2007年增长98.76%,使本公司主营业务明显好转，为本公司未来的主营业务的恢复和发展奠定了良好的基础。但本公司2008年的净利润预测数较2006年度已实现数、2007年的预测数有所下降，主要原因是本公司2003、2004和2005年度连续三年亏并暂停上市，为恢复上市，本公司采取了一系列积极有效的措施，使公司的持续经营能力逐步得以恢复，并获得扬州市政府的7,000.00万元财政补贴，使得2006年的净利润较高，如扣除此项影响2006年本公司的净利润为-4,535.08万元；2007年的净利润主要来源于投资收益，投资收益较高的原因是扬州亚星客车底盘有限公司清算，预本公司将收回投资收益1,020.00万元，同时本公司关联企业天骄科技创业投资有限公司2007年进行了减资，注册资本有3亿元减至9000万元，将影响本公司2008年的投资收益。从近三年的本公司实际经营情况看，本公司的主营业务正处于逐步恢复时期，主营业务收益呈现逐年增长的态势，随着本次资产收购的逐步整合，规模效应和协同效应的逐步体现，本公司的持续经营能力、主营业务盈利能力将进一步增强。
第九节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，本公司的主营业务为大、中、轻型客车的开发、制造、销售、服务及相关业务。本公司控股股东亚星集团的全资子公司亚星商用车的主营业务为客车、客车底盘的开发、生产、销售，商用车零部件生产、销售。本公司与亚星商用车虽然在市场定位上有一定的差别，但部分产品仍存在重叠、交叉的情形，因此亚星商用车与本公司客观上存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易后，本公司收购亚星商用车客车整车业务相关资产，将亚星集团内部的客车整车业务资产全部整合进入亚星客车，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不再从事与本公司相同或类似的业务。因此，本次交易完成，将消除本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争。
（三）解决同业竞争的措施
本次交易完成后，亚星集团为避免未来可能出现的同业竞争，在本公司合法有效存续并保持上市资格，且亚星集团为本公司的控股股东或实际控制人的前提下，将不再从事与本公司业务构成竞争的业务，以确保本公司全体股东特别是中小股东的合法权益，并出具避免同业竞争的承诺函：亚星集团及其现有或将来成立的全资子公司、附属公司和其它受其控制的公司将不直接或间接参与经营任何与亚星客车主营业务有竞争的业务；如亚星集团或其下属公司从任何第三者获得的任何商业机会与亚星客车主营业务有竞争或可能有竞争，则亚星集团将立即通知亚星客车，并将该商业机会给予亚星客车。
（四）律师及独立财务顾问对同业竞争发表的意见
1、律师意见
法律顾问江苏苏源律师事务所认为，本次重大资产收购、出售暨关联交易完成后将能够有效避免亚星集团与亚星客车之间的同业竞争，有利于保护亚星客车及其中小股东的利益。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问招商证券认为，本次交易完成后，亚星客车主要从事大、中、轻型客车的开发、制造、销售、服务及相关业务，亚星客车的控股股东、实际控制人及其控股子公司与亚星客车之间不存在同业竞争，为从根本上避免和消除与亚星客车形成潜在同业竞争的可能性，控股股东亚星集团已出具避免同业竞争的承诺函，做出了有约束力的避免同业竞争的承诺，有助于保护亚星客车及中小股东的利益，有效解决了同业竞争问题。
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
1、存在控制关系的关联方
股东名称 与本企业关系 注册地址
江苏亚星汽车集团有限公司 控股股东 扬州市渡江南路41号
扬州亚星车桥有限公司 控股子公司 扬州市扬子江中路188号
扬州亚星客车底盘有限公司 控股子公司 扬州市扬子江中路188号
资阳亚星客车有限公司 控股子公司 四川省资阳市建设北路西段九号
注：扬州亚星车客车底盘有限公司已于2007年3月注销；扬州亚星车桥有限公司已于2007年4月注销；资阳亚星客车有限公司已进入清算程序。
2、不存在控制关系的关联方
关联方企业名称 关联关系
扬州亚星商用车有限公司 受同一控制人控制
扬州柴油机有限责任公司 受同一控制人控制
扬州盛达特种车有限公司 受同一控制人控制
扬州柴油机厂 受同一控制人控制
扬州扬子江柴油机配件厂 受同一控制人控制
扬州亚星劳动服务有限公司 受同一控制人控制
天骄科技创业投资有限公司 联营公司
（二）本次交易前后关联交易变化情况
1、本次交易完成前关联交易情况
（1）采购商品（含税）
2006年度，本公司按市场价格向扬州盛达特种车有限公司采购商品320.22万元；2007年1-6月本公司按市场价格向亚星商用车采购商品375.28万元、向扬州盛达特种车有限公司采购商品26.28万元。
（2）销售商品(含税)
2006年度，本公司按市场价格向资阳亚星客车有限公司销售商品244.43万元向亚星商用车销售商品21.41万元、向扬州盛达特种车有限公司销售商品21.98万元；2007年1-6月本公司按市场价格向亚星商用车销售商品20.68万元。
（3）提供劳务
2006年度，本公司按市场价格向亚星商用车提供汽车检测服务，收取检测费5.19万元。
（4）土地租赁
2006年亚星集团收取本公司土地租赁费24.84万元。
（5）提供资金
2006年度，本公司向天骄科技创业投资有限公司取得借款500.00万元；2007年1-6月本公司向天骄科技创业投资有限公司取得借款6,661.95万元。
（6）其他关联交易
A、2006年度,公司用以前年度形成的应收股权转让款696.00万元和对扬州盛达特种车有限公司债权中的150.21万元，合计846.21万元抵偿本公司以前年度对江苏亚星汽车集团有限公司的欠款。
B、2006年本公司以城市客车厂的固定资产、无形资产2006年11月30日的账面净值2,645.00万元置换江苏亚星客车集团有限公司对扬州柴油机有限责任公司7.6%的长期股权投资。
C、2006年资阳亚星客车有限公司清算期间，以存货、固定资产抵偿本公司债务148.68万元，以应收款项抵偿本公司债务399.80万元。
D、2006年本公司以对扬州盛达特种车有限公司的应收款项374.01万元，抵偿子公司扬州亚星客车底盘有限公司对扬州盛达特种车有限公司的应付款项374.01万元。
E、2007年1-6月本公司将应收四川资阳亚星客车有限公司货款104.00万元按债权转让协议转让给延安市神州集团众城有限公司。
（7）关联方应收应付款项
单位:万元
项目名称 关联方 2007年1-6月 2006年
应收账款 扬州亚星商用车有限公司 253.04 236.86
应收账款 资阳亚星客车有限公司 278.09 382.09
应收款项 江苏亚星汽车集团有限公司 3.85 3.85
其他应收款 江苏亚星汽车集团有限公司 3.19 28.03
其他应收款 扬州盛达特种车有限公司 1,205.77 1,205.77
其他应收款 资阳亚星客车有限公司 44.89 44.89
应付账款 扬州盛达特种车有限公司 28.74 19.40
应付帐款 扬州亚星商用车有限公司 203.38
其他应付款 天骄科技创业投资有限公司 7,161.95 500.00
2、本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，亚星商用车的客车整车业务相关资产将进入本公司，而部分与客车领部件相关资产仍留在亚星商用车内部，本公司将有少部分非通用、非标准的零部件向亚星商用车采购而增加部分关联交易；同时本次拟收购资产不含土地使用权，该等土地使用权在本次收购完成之前系亚星商用车向亚星集团租赁使用，本次交易完成，相关土地使用权将由本公司租赁使用。
（三）本次交易涉及的关联交易
本公司收购亚星商用车的客车整车业务相关资产构成重大关联交易，本公司董事会已于2007年12月24日召开第三届董事会第十二次会议，审议和通过了本次交易的相关事项，关联董事回避表决。
亚星客车独立董事就该关联交易已发表独立意见，认为本次交易中的资产收购行为构重大成关联交易，已经公司董事会审议通过，关联董事魏洁、刘竹金、韩勤回避了表决，本次交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格以江苏中天资产评估有限责任公司对相关资产的评估结果为依据，经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，未损害公司及其他股东的利益；本次交易完成后新增的关联交易为公司正常生产经营所必要，公司将遵守各项法律法规的要求，严格按照监管部门的有关规定，遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，并按照有关规定及时履行信息披露义务，不会损害上市公司和非关联股东的利益。
法律顾问江苏苏源律师事务所认为，本次重大资产收购、出售暨关联交易中涉及的关联交易之内容和程序符合相关法律法规及亚星客车章程的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
独立财务顾问招商证券认为，亚星客车对于本次关联交易的处理，遵循了公开、公平、公正的原则，并履行了法律、法规和其他规范性文件规定的合法程序，关联方董事已在董事会上回避了表决，资产交易的价格以评估值为基准，评估价值客观、公允，不存在任何损害上市公司和全体股东利益的情形。
（四）减少和规范关联交易的措施
本公司已就规范关联交易建立了相应的制度保障。
（1）本公司章程规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况；董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；董事会应当在发出股东大会通知前完成上述规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。
（2）本公司股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上3000万元以下的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上3000万元以下的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值O.5％以上5％以下的关联交易，应提交公司独立董事审查同意之后，提交董事会批准后实施。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
为减少和规范关联交易，亚星集团与亚星商用车分别承诺如下：
亚星集团承诺：在本次交易完成后，亚星集团及全资子公司、附属公司和其它亚星集团控制的公司与亚星客车之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，根据有关法律、法律、规范性文件的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，与亚星客车按照正常的商业行为准则平等协商签订有关协议，以公平、公允的价格及交易条件进行，保证不通过关联交易损害亚星客车及其他股东的合法权益。
亚星商用车承诺：不利用同一实际控制人控制下企业的关联关系谋求亚星客车在业务合作等方面给予亚星商用车优于市场第三方的权利；不利用同一实际控制人控制下企业的关联关系谋求与亚星客车达成交易的优先权利；不以高于市场价格的条件与亚星客车进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害亚星客车利益的行为。
第十节 资金、资产被占用的情况说明
截至本报告日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，本公司与控股股东及其关联方之间并无其它的相互债权、债务往来，不存在资金、资产被占用的情况。
第十一节 对外提供担保的情况说明
截至本报告日，本公司不存在为控股股东及其控制的其他企业和本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
第十二节 最近12个月重大资产购买、出售、置换的交易行为
截至本报告日，本公司在最近12个月内没有发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
第十三节 公司治理结构
本次交易不涉及公司法人治理结构的改变，不涉及修改公司章程和对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜。根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，本公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后,本公司仍然具有完善的法人治理结构与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。
一、公司治理结构的基本框架
本次交易完成后，本公司的主要组织机构设置如下图：
（一）股东大会
股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；对需股东大会审议的关联交易事项作出决议；审议决定公司变更募股资金投向议案；审议有关法律、法规和公司章程规定需股东大会决定的包括但不限于对外投资、对外固定资产投资、抵押、担保、资产委托、收购、出售和合并等风险投资和重大经济合同事项，并可在不违反有关法律法规和公司章程前提下，经股东大会决议后，授予董事会一定额度的审批权限；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二）董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
（三）监事会
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；对董事会和经理拟提交的各种报告、方案、文件等资料，或者用以公开披露的信息、文件等资料进行调查、核实；监督董事会对董事长和经理等其他高级管理人员进行离任审计、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
（四）董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录并在会议纪要上签字，保证其准确性、负责会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责、使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定；协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及本所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会合证券交易所；为上市公司重大决策提供咨询和建议；处理上市公司与证券管理部门、证券交易所以及投资人之间的有关事宜。
（五）总经理
总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。
二、本次交易后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合《上市公司治理准则》的要求。本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
本公司将妥善制定关联交易决策制度，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，本次交易完成后，继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
三、本次交易后公司独立性情况
本次交易前，本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与控股股东亚星集团及其关联企业相互独立、完全分开，本次交易完成后，在"五分开"方面不会发生改变。
（一）业务独立
本公司在业务上独立于控股股东及其关联企业，具有独立完整的业务体系和自主经营能力，本公司能够在采购、生产、销售、知识产权等方面具有自主权。
（二）资产独立
本次交易完成后，本公司将合法拥有自身独立的经营资产，亚星集团及其关联企业将不能对本公司资产实施控制或设定任何的其他限制性的权利，可以确保本公司拥有资产的完整权属。
（三）人员独立
本次交易前，本公司业已制定了独立的劳动、人事及工资管理制度，本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，控股股东向亚星客车推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预本公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。本次交易的实施不会影响公司现有的董事、监事和高级管理人员结构，不会影响公司的人员独立性。
（四）机构独立
本公司拥有健全的组织机构，且与股东和实际控制人的管理机构从人员、职能、办公场所等方面完全分开，并在公司管理制度规定的职权范围内独立地行使管理职权。本次交易完成后，本公司将根据业务的开拓、经营及管理的需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保组织机构的独立健全。
（五）财务独立
本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度；本公司在银行独立开户；本公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金；本公司能够自主做出独立的财务决策，控股股东及其关联企业不干预公司的资金使用调度；本公司的财务人员独立，不在股东及实际控制人单位兼职和领取报酬。本次交易完成后，本公司将继续保持财务独立。
四、亚星集团对公司的"五分开"承诺
根据亚星集团出具的承诺函，本次交易完成后，作为本公司的控股股东，亚星集团承诺如下：
（一）保证亚星集团与亚星客车之间人员独立
保证亚星客车的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作，不在集团公司、集团公司之其他控股子公司或其他关联公司担任除董事、监事以外的其他职务；保证亚星客车拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和集团公司之间完全独立。
（二）保证亚星集团与亚星客车之间资产独立完整
保证亚星客车具有独立完整的资产，公司的资产全部能处于亚星客车的控制之下，并为亚星客车独立拥有和运营；保证亚星集团及亚星集团之其他控股子公司或其他关联公司不以任何方式违法违规占用亚星客车的资金、资产；保证不以亚星客车的资产为亚星集团及之其控股子公司或其他关联公司的债务提供担保。
（三）保证亚星集团与亚星客车之间财务独立
保证亚星客车建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证亚星客车具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证亚星客车独立在银行开户，不与集团公司共用一个银行帐户；保证亚星客车能够作出独立的财务决策，集团公司不干预公司的资金使用调度；保证亚星客车的财务人员独立，不在集团公司兼职和领取报酬；保证亚星客车依法独立纳税。
（四）保证亚星集团与亚星客车之间机构独立
保证亚星客车建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证亚星客车的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证亚星集团与亚星客车之间业务独立
保证亚星客车拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证集团公司除通过行使股东权利之外，不对亚星客车的业务活动进行干预；保证集团公司及集团公司的其他控股子公司或集团公司的其他关联公司避免从事与亚星客车具有实质性竞争的业务；保证尽量减少集团公司及集团公司其他控股子公司或为集团公司的其他关联公司与亚星客车的关联交易；无法避免的关联交易则按照"公开、公平、公正"的原则依法进行。
第十四节 公司及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
本公司于2007年12月24日召开了董事会第十二次会议，3名独立董事均已对本次交易发表了独立意见。独立董事意见认为：
（一）本次交易完成后，有利于优化本公司资产结构和提升资产质量，有利于本公司调整产品结构和扩大市场份额，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的发展和全体股东的利益。
（二）本次交易中的资产收购行为构重大成关联交易，已经公司董事会审议通过，关联董事魏洁、刘竹金、韩勤回避了表决。本次交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（三）本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格以江苏中天资产评估有限责任公司对相关资产的评估结果为依据，经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，未损害公司及其他股东的利益。
（四）本次交易完成后，亚星商用车客车整车业务资产全部整合进入公司，有效消除公司与关联方之间的同业竞争；本次交易完成后新增的关联交易为公司正常生产经营所必要，公司将遵守各项法律法规的要求，严格按照监管部门的有关规定，遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，并按照有关规定及时履行信息披露义务，不会损害上市公司和非关联股东的利益。
二、监事会对本次交易的意见
本公司于2007年12月24日召开第三届监事会第八次会议，对本次交易发表意见如下：
（一）本次收购、出售资产方案切实可行。
（二）本次收购、出售资产所涉及到的资产已经具有证券从业资格的资产评估事务所评估，交易价格以评估值为准，符合该等资产的现实状况，不会损害上市公司和非关联股东的利益。
（三）本次交易完成后，增强了上市公司的持续经营能力，符合全体股东的现实和长远利益。
（四）本次重大资产收购构成关联交易 ，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
三、独立财务顾问对本次交易的意见
本次交易的独立财务顾问招商证券认为：
（一）本次重大资产收购、出售暨关联交易暨关联交易符合我国《公司法》、《证券法》、《合同法》、《通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，重大资产收购、出售暨关联交易主体合格，内容合法，交易程序合法、合规。
（二）本次交易所涉及的资产均已经过具有证券从业资格的资产评估机构评估，交易资产价格均以评估值为基准，评估方法适当，评估假设前提合理，评估价值客观、公允。
（三）本次交易完成后，亚星客车仍具备股票上市条件，具有持续经营能力，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（四）本次收购的资产是亚星商用车拥有的与客车整车业务相关的优质资产，收购完成后，将使亚星客车的产品系列更加丰富，产品结构更加均衡，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
（五）本次交易完成后，兑现了股权分置改革时的承诺，同时也消除了亚星客车与亚星商用车之间的同业竞争问题，有利于公司长远的发展。
（六）对本次交易可能存在的风险，亚星客车已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
四、律师对本次交易的意见
法律顾问江苏苏源律师事务所认为，亚星客车本次重大资产收购、出售暨关联交易暨关联交易符合我国《公司法》、《证券法》、《合同法》、《通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，重大资产收购、出售暨关联交易主体合格，内容合法，且已经履行了现阶段应当履行的程序。在履行以下必要法律程序后，其实施不存在法律障碍：本次重大资产收购、出售暨关联交易涉及的国有资产转让尚须经国有资产管理部门批准；本次重大资产收购、出售暨关联交易尚须通过中国证监会审批；本次重大资产收购、出售暨关联交易尚需取得亚星客车股东大会的审议批准。
第十五节 其他事项说明
一、本次重大资产收购、出售暨关联交易已于2007年12月24日经亚星客车第三届董事会第十二次会议审议通过。本次董事会会议应出席董事8人，实际出席董事8人。董事会审议通过了《关于扬州亚星客车股份有限公司重大资产收购暨关联交易的议案》、《关于扬州亚星客车股份有限公司重大资产出售的议案》。
二、本次重大资产收购、出售暨关联交易尚需国有资产管理部门确认批准。
三、本次重大资产收购、出售暨关联交易尚需中国证监会审核无异议。
四、本次重大资产收购、出售暨关联交易行为尚需经亚星客车股东大会审议通过，由于本次重大资产收购属关联交易，关联股东应回避表决。
五、本公司股东大会审议通过后，尚需要办理资产产权过户登记手续。
第十六节 备查文件
一、备查文件
1.、亚星客车第三届董事会临时会议决议
2、亚星客车独立董事对本次重大资产收购、出售暨关联交易的意见
3、亚星客车与亚星商用车签署的《资产收购合同》
4、亚星客车与亚星商用车签署的《技术转让协议》
5、亚星客车与亚星商用车签署的《资产租赁协议》
6、亚星客车与亚星集团签署的《土地租赁协议》
7、亚星客车、亚星商用车及相关债权人签署的《债务转让协议》
8、招商证券出具的《关于扬州亚星客车股份有限公司重大资产收购、出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
9、江苏苏源出具的《关于扬州亚星客车股份有限公司重大资产收购、出售暨关联交易的法律意见书》
10、苏亚金诚出具的《盈利预测审核报告》（苏亚审证[2007]249号）
11、江苏中天出具的《资产评估报告书》（苏中资评报字[2007]第165号）
12、江苏中天出具的《资产评估报告书》（苏中资评报字[2007]第168号）
13、亚星商用车关于本次拟收购资产无权属纠纷的承诺函
14、亚星商用车关于最近五年未受过行政处罚的承诺函
15、亚星客车关于本次拟出售资产无权属纠纷的承诺函
16、亚星集团关于职工安置的承诺函
17、亚星集团关于关联交易的承诺函
18、亚星集团关于避免同业竞争的承诺函
19、亚星集团关于与上市公司实现"五分开"的承诺函
20、其它与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在每周一至周五上午9：00－11：00，下午3：00 至5：00，于下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、公司名称：扬州亚星客车股份有限公司
地 址：江苏省扬州市经济开发区扬子江中路188号
邮政编码：225009
电 话：(0514)82989118
传 真：(0514)87852329
网 址：www.yaxingkeche.com
联 系 人：张榕森
2、公司名称：招商证券股份有限公司
地 址：深圳市福田中心区益田路江苏大厦38-45楼
电 话：0755-82943666
传 真：0755-82943121
联 系 人：杨梧林 于国庆 鄢坚
扬州亚星客车有限公司董事会
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