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证券代码：600881 股票简称：亚泰集团 编号：临2007-042号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2007年度非公开发行股票结果暨股份变动公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：10,416万股
发行价格：18元/股
募集资金净额：185,298.084万元
2、各投资者认购的数量和限售期
序号 发行对象 认购数量（万股） 限售期
1 吉林济业工贸集团有限公司 1,945 12个月
2 吉林省信托投资有限责任公司 1,716 12个月
3 邢本义 1,635 12个月
4 辽源市财政局 1,532 12个月
5 三江航天集团财务有限责任公司 1,000 12个月
6 浙江北辰投资发展有限公司 1,000 12个月
7 吉林省兴国投资有限公司 790 12个月
8 邢小彬 518 12个月
9 财富证券有限责任公司 280 12个月
3、预计上市时间：
本次对上述投资者发行的股票的禁售期为12个月，禁售期自2007年11月
15日开始计算，预计于2008年11月15日上市流通。
1
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
重要声明
本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更
多信息，应仔细阅读《吉林亚泰（集团）股份有限公司2007年度非公开发行股
票发行情况报告书》，该报告书刊载于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 上。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的程序
1、2007年1月25日，亚泰集团2007年第1次临时董事会审议通过了关于
本次非公开发行A 股股票的各项议案。
2、2007年2月13日，亚泰集团2007年第二次临时股东大会审议通过了关
于本次非公开发行A 股股票的各项议案。
3、2007年9月11日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会2007年第
122次工作会议审核通过了本公司非公开发行A 股股票事宜。
4、2007年10月9日，亚泰集团非公开发行股票申请正式获得中国证券监
督管理委员会《关于核准吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行股票的通知》
（证监发行字[2007]345号）核准。
（二）本次发行情况
1、发行种类及面值
境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量为10,416万股。
3、发行价格
本次非公开发行股票价格为18元/股。该价格相当于审议本次非公开发行的
董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%即 6.60 元/股的
272.72%，相当于公布发行情况报告书前二十个交易日公司股票收盘价均价21.38
元/股的84.19%，相当于公告发行情况报告书前一个交易日公司股票收盘价18.41
元/股的97.77%。
2
4、募集资金金额及发行费用
本次非公开发行股票的募集资金总额为1,874,880,000元，根据中准会计师
事务所有限公司出具的公司2007年度非公开发行股票费用明细表审核说明，扣
除相关发行费用（包括承销费用、律师费用、审计、验资费用、登记费用等）
21,899,160元，募集资金净额为1,852,980,840元。
（三）验资和股份登记
2007年11月8日，中准会计师事务所有限公司对本公司非公开发行募集资
金的情况进行了审验，并出具了中准验字[2007]第2022号《验资报告》，经审验，
本次非公开发行募集资金已足额到账。2007年11月15日，本公司在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份登记事宜。
（四）保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论
意见
本次非公开发行股票的保荐人国信证券有限责任公司认为：
发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开和透明的原则，发行人
本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规，发行人本次非公开发行符合中
国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有
关规定。
本次非公开发行股票的律师浩天信和律师事务所认为：
截至专项法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票所涉及的认购对
象和发行对象均符合非公开发行股票的相关法律法规和股东大会决议以及《认购
邀请书》的规定；本次非公开发行股票的发行过程和发行结果公平、公正，均符
合非公开发行股票的相关法律法规的规定及中国证监会核准文件的要求；本次非
公开发行股票的询价及配售行为合法有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股票的发行结果如下：
发行对象 认购数量 限售期 上市流通时间
（万股）
吉林济业工贸集团有限公司 1,945 12个月 2008年11月15日
3
吉林省信托投资有限责任公司
1,716 12个月 2008年11月15日
邢本义 1,635 12个月 2008年11月15日
辽源市财政局 1,532 12个月 2008年11月15日
三江航天集团财务有限责任公司 1,000 12个月 2008年11月15日
浙江北辰投资发展有限公司 1,000 12个月 2008年11月15日
吉林省兴国投资有限公司 790 12个月 2008年11月15日
邢小彬 518 12个月 2008年11月15日
财富证券有限责任公司 280 12个月 2008年11月15日
合计 10,416
本次非公开发行结束后，将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发
行管理办法》及发行对象的承诺对所发行股份予以锁定。
（二）发行对象情况
1、吉林济业工贸集团有限公司
公司名称：吉林济业工贸集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：绿园区西新镇警备路
注册资本：3,241万元
法定代表人：于济
经营范围：生产车箱、车箱安装；经销汽车（除小汽车）、汽车配件、五金、
建筑材料、轮胎、钢材、木材。
认购数量：1,945万股
承诺锁定期：12个月，上市流通日2008年11月15日
关联关系及最近一年重大交易情况：除以现金认购公司本次发行的股份外，
该发行对象与公司不存在关联关系，最近一年与公司无重大交易，亦无其他交易
安排。
2、吉林省信托投资有限责任公司
公司名称：吉林省信托投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：长春市长春大街500号
4
注册资本：15,966万元
法定代表人：高福波
经营范围：（本外币）受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其
他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务；作为基金
管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、
购并及项目融资；公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批
准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信
用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方
式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银
行批准的其他业务。
认购数量：1,716万股
承诺锁定期：12个月，上市流通日2008年11月15日
关联关系及最近一年重大交易情况：截止2007年10月10日，该发行对象
持有公司4,384,928股无限售条件的流通股，为公司的股东。除以现金认购公司
本次发行的股份外，该发行对象最近一年与公司无重大交易，亦无其他交易安排。
3、邢本义
名 称：邢本义
身份证号码：220103194311023212
认购数量：1,635万股
承诺锁定期：12个月，上市流通日2008年11月15日
关联关系及最近一年重大交易情况：截止2007年10月10日，该发行对象
持有公司2,460,188股无限售条件的流通股，为公司的股东。除以现金认购公司
本次发行的股份外，该发行对象最近一年与公司无重大交易，亦无其他交易安排。
4、辽源市财政局
名 称：辽源市财政局
机构类型：机关法人
地 址：吉林省辽源市龙山区人民大街524号
法人（负责人）：王文东
认购数量：1,532万股
5
承诺锁定期：12个月，上市流通日2008年11月15日
关联关系及最近一年重大交易情况：截止2007年10月10日，该发行对象
持有公司16,396,980股无限售条件的流通股，为公司的股东。除以现金认购公司
本次发行的股份外，该发行对象最近一年与公司无重大交易，亦无其他交易安排。
5、三江航天集团财务有限责任公司
名 称：三江航天集团财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：武汉市常青路45号航天大厦一楼
注册资本：30,000万元
法定代表人：黄学明
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财
务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
认购数量：1,000万股
承诺锁定期：12个月，上市流通日2008年11月15日
关联关系及最近一年重大交易情况：除以现金认购公司本次发行的股份外，
该发行对象与公司不存在关联关系，最近一年与公司无重大交易，亦无其他交易
安排。
6、浙江北辰投资发展有限公司
名 称：浙江北辰投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：绍兴县华舍华墟村
注册资本：60,000万元
法定代表人：徐茂根
经营范围：实业项目投资、投资咨询服务；房地产项目开发经营、销售（凭
有效资质证书经营）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。（经营范围中
6
涉及许可证的项目凭证生产、经营）
认购数量：1,000万股
承诺锁定期：12个月，上市流通日2008年11月15日
关联关系及最近一年重大交易情况：除以现金认购公司本次发行的股份外，
该发行对象与公司不存在关联关系，最近一年与公司无重大交易，亦无其他交易
安排。
7、吉林省兴国投资有限公司
名 称：吉林省兴国投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：长春市长白公路10公里处合心镇政府办公楼209室
注册资本：1,000万元
法定代表人：曹为宇
经营范围：教育项目投资；医疗卫生项目投资
认购数量：790万股
承诺锁定期：12个月，上市流通日2008年11月15日
关联关系及最近一年重大交易情况：除以现金认购公司本次发行的股份外，
该发行对象与公司不存在关联关系，最近一年与公司无重大交易，亦无其他交易
安排。
8、邢小彬
名 称：邢小彬
身份证号码：220103197612052926
认购数量：518万股
承诺锁定期：12个月，上市流通日2008年11月15日
关联关系及最近一年重大交易情况：截止2007年10月10日，该发行对象
持有公司1,890,100股无限售条件的流通股，为公司的股东。除以现金认购公司
本次发行的股份外，该发行对象最近一年与公司无重大交易，亦无其他交易安排。
9、财富证券有限责任公司
名 称：财富证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司
7
注册地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
注册资本：213,573万元
法定代表人：周晖
经营范围：证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务；代理证
券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和
基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。
认购数量：280万股
承诺锁定期：12个月，上市流通日2008年11月15日
关联关系及最近一年重大交易情况：除以现金认购公司本次发行的股份外，
该发行对象与公司不存在关联关系，最近一年与公司无重大交易，亦无其他交易
安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发售前公司前10名股东情况
截至2007年10月10日，公司前10名股东及其持股数量和比例如下表所示：
股东名称 持股总数 持股比 限售情况
（股） 例（%）
长春市人民政府国有资产监督管理委员会 196,725,744 16.97 其中140,066,009
股为限售股份
辽源市财政局 16,396,980 1.41 非限售股份
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 6,469,485 0.56 非限售股份
中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 5,016,180 0.43 非限售股份
吉林省信托投资有限责任公司 4,384,928 0.38 非限售股份
中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资 4,000,000 0.35 非限售股份
基金
邢本义 2,460,188 0.21 非限售股份
喻杰 2,245,500 0.19 非限售股份
中国建设银行－博时裕富证券投资基金 2,212,720 0.19 非限售股份
中国农业银行－大成沪深300指数证券投资基金 2,029,276 0.18 非限售股份
（二）本次发售后公司前10名股东情况
本次非公开发行股份登记工作已于2007年11月15日完成，截止2007年11月15
日，公司前10名股东及其持股数量及比例如下：
8
持股总数
股东名称 （股） 持股比 限售情况
例（%）
长春市人民政府国有资产监督管理委员会 196,725,744 15.57 其中140,066,009
股为限售股份
辽源市财政局 31,716,980 2.51 其中15,320,000
股为限售股份
吉林省信托投资有限责任公司 21,544,928 1.71 其中17,160,000
股为限售股份
吉林济业工贸集团有限公司 19,450,000 1.54 限售股份
邢本义 19,009,938 1.50 其中16,350,000
股为限售股份
三江航天集团财务有限责任公司 10,000,000 0.79 限售股份
浙江北辰投资发展有限公司 10,000,000 0.79 限售股份
吉林省兴国投资有限公司 7,900,000 0.63 限售股份
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 6,300,085 0.50 非限售股份
邢小彬 5,180,000 0.41 限售股份
本次发行后，原控股股东长春市人民政府国有资产监督管理委员会持有公司
股票的比例由16.97％下降到15.57％，但不导致公司控制权的变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
1、国家持有股份 140066009 0 140066009
2、国有法人持有股份
有限 3、其他境内法人持有股份
售条 4、境内自然人持有股份
件的 5、境外法人、自然人持有股份
流通 6、战略投资者配售股份
股 7、一般法人（含自然人）配售股份 0 104160000 104160000
8、其他
有限售条件的流通股合计 140066009 104160000 244226009
无限 A股 1018928696 0 1018928696
售条 B股
件的 H股
9
流通
其他
股 无限售条件的流通股份合计 1018928696 0 1018928696
股份总额 1158994705 104160000 1263154705
五、管理层讨论与分析
1、本次发行对公司财务状况、盈利能力的影响
本次发行使公司总资产、所有者权益等显著提高，公司的资产负债率有所下
降，偿债能力显著提高。募集资金项目投产后，公司的盈利能力将大幅提高。
2、本次发行对公司治理的影响
本次发行不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营
的独立性，不会对公司董事会、监事会、管理层产生实质性影响。本次发行后，
原控股股东长春市人民政府国有资产监督管理委员会持有公司股票的比例由
16.97％下降到15.57％，但不导致公司控制权的变化。通过本次发行，公司引入
了较为稳定的机构投资者，进一步改善了公司股东结构。
3、本次募集资金投资项目对公司后续经营的影响
公司本次非公开发行股票募集资金将主要用于以下六个项目：全资子公司吉
林亚泰水泥有限公司建设日产5000吨水泥熟料生产线项目、全资子公司吉林亚
泰明城水泥有限公司建设日产5000吨水泥熟料生产线项目、控股子公司亚泰集
团哈尔滨水泥有限公司建设日产4000吨水泥熟料生产线项目、全资子公司吉林
亚泰鼎鹿水泥有限公司建设年产100万吨水泥粉磨站项目、全资子公司吉林龙潭
水泥有限公司建设年产 100 万吨水泥粉磨站项目和全资子公司吉林亚泰房地产
开发有限公司建设“亚泰花园居住区”三期工程——亚泰花园樱花苑项目，上述募
集资金项目符合国家产业政策和公司发展的需要。通过本次募集资金投资项目的
建设，将进一步壮大公司的规模和实力，提高公司的盈利能力，增强公司的竞争
力，促进公司持续发展。本次实际募集资金净额超出上述项目拟投入募集资金总
额的部分，将用于补充公司流动资金。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐人（主承销商）
10
名称：国信证券有限责任公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
保荐代表人：陈克庆、杨建伟
项目主办人：郭晓彬
经办人员：陈克庆、郭熙敏
联系电话：010-66215566转252
传真：010-66211974
2、公司律师
名称：浩天信和律师事务所
办公地址：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦东区5层5A1
负责人：刘鸿
经办律师：凌浩、宋颖
联系电话：010-65612460
传真：010-65612322
3、审计和验资机构
名称：中准会计师事务所有限公司
法定代表人：田雍
地址：长春市自由大路1138号
经办注册会计师：刘昆、王立国
电话：0431-85096906
传真：0431-85096911
七、备查文件
（一）备查文件
1、中准会计师事务所有限公司出具的验资报告；
2、浩天信和律师事务所就本次发售过程出具的法律意见书；
11
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情
况的书面证明；
4、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
（二）查阅地点
1、公司信息披露指定报刊《上海证券报》、《中国证券报》；
2、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn ；
3、公司联系地址：吉林省长春市吉林大路1801号公司董事会办公室
联系人：田奎武、秦音
电话：0431-84956688
传真：0431-84951400
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二OO 七年十一月十九日
12
发行情况报告书
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2007 年度非公开发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）： 国信证券有限责任公司
二〇〇七年十一月
发行情况报告书
目 录
第一节 本次发售概况...................................................................................................................5
一、本次发售履行的相关程序...............................................................................................5
二、本次发售的基本情况.......................................................................................................5
三、本次发售的发行对象概况...............................................................................................6
四、保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见.....10
五、本次发售有关机构的情况.............................................................................................11
第二节 本次发售前后公司基本情况.........................................................................................13
一、本次发售前后前十名股东持股情况.............................................................................13
二、本次发售对公司的变动和影响.....................................................................................13
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析.............................................................................16
一、发行人最近三年及一期的主要财务指标.....................................................................16
二、财务状况的讨论与分析.................................................................................................17
三、盈利能力分析.................................................................................................................39
四、资本性支出分析.............................................................................................................50
五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正的情况.................................................56
六、重大担保、诉讼、或有事项和重大期后事项的情况.................................................57
七、新会计准则对公司财务状况的影响.............................................................................63
八、财务状况和盈利能力未来发展趋势的分析.................................................................64
第四节 本次募集资金运用.........................................................................................................68
一、本次募集资金数额及计划投资情况.............................................................................68
二、募集资金投资项目.........................................................................................................69
第五节 董事及有关中介机构声明...........................................................................................113
第六节 备查文件.......................................................................................................................118
1—2—2
发行情况报告书
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
亚泰集团、发行人、公 指 吉林亚泰（集团）股份有限公司，系在上海证券交
司 易所挂牌交易的上市公司，证券代码：600881
本次发售 指 吉林亚泰（集团）股份有限公司本次非公开发行不
超过25,000万股人民币普通股（A 股）的行为
本报告 指 吉林亚泰（集团）股份有限公司2007年度非公开
发行股票发行情况报告书
亚泰水泥 指 吉林亚泰水泥有限公司
明城水泥 指 吉林亚泰明城水泥有限公司
亚泰哈水 指 亚泰集团哈尔滨水泥有限公司
鼎鹿水泥 指 吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司
哈尔滨水泥 指 哈尔滨亚泰水泥有限责任公司
水泥销售公司 指 吉林亚泰集团水泥销售有限公司
龙潭水泥 指 吉林龙潭水泥有限公司
亚泰地产 指 吉林亚泰房地产开发有限公司
东宇房产 指 沈阳东宇房产开发有限公司
亚泰制药 指 吉林亚泰制药股份有限公司
吉林大药房 指 吉林大药房药业股份有限公司
明星制药 指 吉林亚泰明星制药有限公司
亚泰煤业 指 双鸭山亚泰煤业有限公司
双泰煤业 指 黑龙江双泰煤业有限公司
亚泰热力 指 长春亚泰热力有限责任公司
亚泰生物药业 指 吉林亚泰生物药业股份有限公司
东北证券 指 东北证券有限责任公司
董事会 指 亚泰集团董事会
股东大会 指 亚泰集团年度股东大会或临时股东大会
1—2—3
发行情况报告书
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商、国 指 国信证券有限责任公司
信证券
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
元 指 人民币元
1—2—4
发行情况报告书
第一节 本次发售概况
一、本次发售履行的相关程序
吉林亚泰（集团）股份有限公司2007年度非公开发行股票方案于2007年1
月25日经公司2007年第1次临时董事会会议审议通过，并于2007年2月13日
经公司2007年第二次临时股东大会审议通过。
公司本次发售申请于2007年4月18日由中国证监会受理，经中国证监会发
行审核委员会2007年9月11日第122次工作会议审议通过，于2007年10月9
日取得中国证监会证监发行字[2007]345号核准文件。
公司于2007年11月7日以非公开发行股票的方式向9家特定投资者发行了
10,416万股人民币普通股（A 股），募集资金187,488万元，经中准会计师事务
所出具的中准验字[2007]第2022号《验资报告》验证，扣除发行费用后，募集
资金净额185,298.084万元已足额到账。公司将依据《上市公司证券发行管理办
法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行
管理，专款专用。
本次发售新增股份已于2007年11月15日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流
通股，上市日为2008年11月15日。
二、本次发售的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）.
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：10,416万股。
4、发行定价方式及发行价格：根据簿记建档的情况，最终确定本次非公开
发行股票的发行价格为18.00元/股，相当于审议本次非公开发行的董事会决议公
告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%即6.60元/股的272.72%，相当于
公布本发行情况报告书前二十个交易日公司股票收盘价均价 21.38 元/股的
84.19%，相对于公告本发行情况报告书前一个交易日公司股票收盘价18.41 元/
1—2—5
发行情况报告书
股的97.77%。
5、募集资金量：本次发售募集资金总额为187,488 万元，扣除发行费用
2,189.916 万元（包括保荐费、承销费用、律师费用、验资费用、信息披露费用
等），募集资金净额为185,298.084万元。
三、本次发售的发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次发售的发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构、合格境外机构投资者、其他投资者等特定投资者，最终发行对象不超
过十名。
经过簿记建档方式比较各投资者的认购数量和价格，最终确定本次非公开发
行的发行对象如下：
序号 发行对象 认购数量 限售期 上市流通日
（万股） （月）
1 吉林济业工贸集团有限公司 1,945 12 2008年11月15日
2 吉林省信托投资有限责任公司 1,716 12 2008年11月15日
3 邢本义 1,635 12 2008年11月15日
4 辽源市财政局 1,532 12 2008年11月15日
5 三江航天集团财务有限责任公司 1,000 12 2008年11月15日
6 浙江北辰投资发展有限公司 1,000 12 2008年11月15日
7 吉林省兴国投资有限公司 790 12 2008年11月15日
8 邢小彬 518 12 2008年11月15日
9 财富证券有限责任公司 280 12 2008年11月15日
合计 10,416
（二）发行对象的基本情况
发行对象一
名 称：吉林济业工贸集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：绿园区西新镇警备路
注册资本：3,241万元
法定代表人：于济
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发行情况报告书
经营范围：生产车箱、车箱安装；经销汽车（除小汽车）、汽车配件、五金、
建筑材料、轮胎、钢材、木材。
认购数量：1,945万股
限售期：2007年11月15日－2008年11月15日
与公司的关联关系：无
该发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况：无
未来交易的安排：无
发行对象二
名 称：吉林省信托投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：长春市长春大街500号
注册资本：15,966万元
法定代表人：高福波
经营范围：（本外币）受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其
他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务；作为基金
管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、
购并及项目融资；公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批
准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信
用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方
式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银
行批准的其他业务。
认购数量：1,716万股
限售期：2007年11月15日－2008年11月15日
与公司的关联关系：截至2007年10月10日公司前20名股东
该发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况：无
未来交易的安排：无
发行对象三
名 称：邢本义
身份证号码：220103194311023212
认购数量：1,635万股
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发行情况报告书
限售期：2007年11月15日－2008年11月15日
与公司的关联关系：截至2007年10月10日公司前20名股东
该发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况：无
未来交易的安排：无
发行对象四
名 称：辽源市财政局
机构类型：机关法人
地 址：吉林省辽源市龙山区人民大街524号
法人（负责人）：王文东
认购数量：1,532万股
限售期：2007年11月15日－2008年11月15日
与公司的关联关系：截至2007年10月10日公司前20名股东
该发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况：无
未来交易的安排：无
发行对象五
名 称：三江航天集团财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：武汉市常青路45号航天大厦一楼
注册资本：30,000万元
法定代表人：黄学明
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财
务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
认购数量：1,000万股
限售期：2007年11月15日－2008年11月15日
与公司的关联关系：无
该发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况：无
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发行情况报告书
未来交易的安排：无
发行对象六
名 称：浙江北辰投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：绍兴县华舍华墟村
注册资本：60,000万元
法定代表人：徐茂根
经营范围：实业项目投资、投资咨询服务；房地产项目开发经营、销售（凭
有效资质证书经营）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。（经营范围中
涉及许可证的项目凭证生产、经营）
认购数量：1,000万股
限售期：2007年11月15日－2008年11月15日
与公司的关联关系：无
该发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况：无
未来交易的安排：无
发行对象七
名 称：吉林省兴国投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：长春市长白公路10公里处合心镇政府办公楼209室
注册资本：1,000万元
法定代表人：曹为宇
经营范围：教育项目投资；医疗卫生项目投资
认购数量：790万股
限售期：2007年11月15日－2008年11月15日
与公司的关联关系：无
该发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况：无
未来交易的安排：无
发行对象八
名 称：邢小彬
身份证号码：220103197612052926
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发行情况报告书
认购数量：518万股
限售期：2007年11月15日－2008年11月15日
与公司的关联关系：无
该发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况：无
未来交易的安排：无
发行对象九
名 称：财富证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
注册资本：213,573万元
法定代表人：周晖
经营范围：证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务；代理证
券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和
基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。
认购数量：280万股
限售期：2007年11月15日－2008年11月15日
与公司的关联关系：无
该发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况：无
未来交易的安排：无
四、保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合
规性的结论意见
（一）保荐人国信证券有限责任公司认为：
发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开和透明的原则，发行人
本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规，发行人本次非公开发行符合中
国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有
关规定。
（二）发行人律师浩天信和律师事务所认为：
截至专项法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票所涉及的认购对
象和发行对象均符合非公开发行股票的相关法律法规和股东大会决议以及《认购
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发行情况报告书
邀请书》的规定；本次非公开发行股票的发行过程和发行结果公平、公正，均符
合非公开发行股票的相关法律法规的规定及中国证监会核准文件的要求；本次非
公开发行股票的询价及配售行为合法有效。
五、本次发售有关机构的情况
1、 发行人：吉林亚泰（集团）股份有限公司
法定代表人：宋尚龙
办公地址：长春市吉林大路1801号
董事会秘书 ：田奎武
经办人员：赵明、李春晓
联系电话：（0431）84956688
联系传真：（0431）84951400
2、 保荐人：国信证券有限责任公司
（主承销商）
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
保荐代表人：陈克庆、杨建伟
项目主办人：郭晓彬
经办人员：陈克庆、郭熙敏
联系电话：（010）66215566转252
联系传真：（010）66211974
3、 发行人律师：浩天信和律师事务所
办公地址：北京朝阳区光华路汉威大厦东区5层5A1
负责人：刘鸿
经办律师：凌浩、宋颖
联系电话：（010）65612460
联系传真：（010）65612322
4、 审计机构：中准会计师事务所（原名为“中鸿信建元会计师事务所”，
经财政部、中国证监会于2007年2月15日下发的财会函
[2007]4号批复，已更名为“中准会计师事务所”）
法定代表人：田雍
住所：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层
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发行情况报告书
经办会计师：刘昆、王立国
联系电话：0431-85096906
联系传真：0431-85096906
5 股票登记机构 ：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话：（021）58708888
联系传真：（021）58899400
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发行情况报告书
第二节 本次发售前后公司基本情况
一、本次发售前后前十名股东持股情况
（一）本次发售前公司前十大股东持股情况
截至2007年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
序 股东名称 持股数量 持股比例 限售情况
号 （股） （%）
1 长春市人民政府国有资产监督管理委员会 198,015,744 17.09 限售流通股
2 辽源市财政局 16,396,980 1.41 限售流通股
3 中国银行－泰信优质生活股票型证券投资 5,800,000 0.50 非限售流通股
基金
4 邢福荣 5,174,436 0.45 非限售流通股
5 吉林省信托投资有限责任公司 4,384,928 0.38 限售流通股
6 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基 4,087,749 0.35 非限售流通股
金
7 中国农业银行－大成创新成长混合型证券 4,000,000 0.35 非限售流通股
投资基金
8 邢福涛 3,813,057 0.33 非限售流通股
9 北京海志天成投资顾问有限公司 3,330,800 0.29 非限售流通股
10 中国农业银行－大成沪深300指数证券投 3,253,301 0.28 非限售流通股
资基金
合计： 248,256,995 21.42
（二）本次发售后公司前十大股东持股情况
截至2007年11月15日，公司前十大股东持股情况如下：
序 股东名称 持股总数 持股比 限售情况
号 （股） 例（%）
1 长春市人民政府国有资产监督管理委员会 196,725,744 15.57 其中140,066,009
股为限售流通股
2 辽源市财政局 31,716,980 2.51 其中15,320,000
股为限售流通股
3 吉林省信托投资有限责任公司 21,544,928 1.71 其中17,160,000
股为限售流通股
4 吉林济业工贸集团有限公司 19,450,000 1.54 限售流通股
5 邢本义 19,009,938 1.50 其中16,350,000
股为限售流通股
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6 三江航天集团财务有限责任公司 10,000,000 0.79 限售流通股
7 浙江北辰投资发展有限公司 10,000,000 0.79 限售流通股
8 吉林省兴国投资有限公司 7,900,000 0.63 限售流通股
9 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 6,300,085 0.50 非限售流通股
10 邢小彬 5,180,000 0.41 限售流通股
合计： 327,827,675 25.95
二、本次发售对公司的变动和影响
（一）股本结构变动情况
本次发售10,416万股A 股，发售前后股本结构变动情况如下：
本次发售前 本次发售股份 本次发售后
股份类别 股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （万股） （%）
－、有限售条件股份 14,006.60 12.09 10,416 24,422.60 19.33
法人持股 14,006.60 12.09 8,263 22,269.60 17.63
自然人持股 0 0 2,153 2,153 1.70
二、无限售条件股份 101,892.87 87.91 0 101,892.87 80.67
社会公众持股 101,892.87 87.91 0 101,892.87 80.67
三、股份总数 115,899.47 100.00 10,416 126,315.47 100.00
（二）资产结构的变动情况
2006年12月31日公司的净资产为250,573.77万元，按照本次募集资金净
额185,298.08万元计算，本次发售后公司的净资产将大幅增加约185,298.08万元。
同时，公司资产负债率将大幅下降，2006年12月31日公司资产负债率（合并
报表）为70.79%，预计增发后合并报表资产负债率为59.18%左右。
（三）业务结构变动情况
本次发售后公司主营业务依然是水泥、房地产、煤炭、医药和商贸五大行业，
水泥及水泥制品的生产销售和房地产开发两大主要业务也未发生变化。本次募集
资金投资项目可以增加公司水泥产业新的生产线以及加大住宅开发力度，从而壮
大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司持续发展。
（四）公司治理变动情况
本次发售后，发行人前十名股东持股比例增加，引入了战略投资者，改善了
公司治理结构。
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发行情况报告书
（五）高管人员结构变动情况
本次发售后发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
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发行情况报告书
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、发行人最近三年及一期的主要财务指标
发行人最近三年的主要财务指标如下：
指标 2006年 2005年 2004年
流动比率（倍） 0.59 0.75 0.78
速动比率（倍） 0.34 0.40 0.39
资产负债率（母公司报表）（%） 60.25 51.25 48.84
资产负债率（合并报表）（%） 70.79 65.44 61.79
应收账款周转率（次/年） 7.68 5.24 5.10
存货周转率（次/年） 1.52 1.14 1.12
每股净资产（元） 2.16 2.86 4.17
每股经营活动的现金流量净额（元/股） 0.03 0.31 0.96
每股净现金流量（元/股） 0.07 0.15 -0.07
研发费用占营业收入的比重（％） 0.20 0.15 0.12
扣除非经常性损益前 全面摊薄 0.10 0.07 0.18
每股收益（元） 加权平均 0.13 0.09 0.18
扣除非经常性损益前 全面摊薄 4.73 2.48 4.27
净资产收益率（％） 加权平均 4.84 2.51 4.36
扣除非经常性损益后 全面摊薄 0.09 0.07 0.11
每股收益（元） 加权平均 0.11 0.09 0.11
扣除非经常性损益后 全面摊薄 4.26 2.47 2.66
净资产收益率（％） 加权平均 4.35 2.50 2.71
发行人最近一期的主要财务指标如下：
指标 2007年上半年 2006年上半年
流动比率（倍） 0.65 0.70
速动比率（倍） 0.39 0.39
资产负债率（母公司报表）（%） 59.01 55.25
资产负债率（合并报表）（%） 69.41 68.70
应收账款周转率（次/年） 4.10 2.95
存货周转率（次/年） 0.84 0.67
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发行情况报告书
每股净资产（元） 2.47 2.91
每股经营活动的现金流量净额（元/股） 0.02 -0.25
每股净现金流量（元/股） 0.0744 0.1034
研发费用占营业收入的比重（％） 0.23 0.43
基本每股收益（元/股） 0.2621 0.0407
稀释每股收益（元/股） 0.2621 0.0407
扣除非经常性损益前净资 全面摊薄 10.63 1.40
产收益率（％） 加权平均 11.22 1.41
扣除非经常性损益后净资 全面摊薄 10.63 1.24
产收益率（％） 加权平均 11.23 1.25
二、财务状况的讨论与分析
（一）资产负债结构分析
财务指标 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产／总资产 37.31% 43.37% 40.86%
固定资产／总资产 53.83% 49.56% 51.35%
无形资产及其他资产／总资产 2.21% 1.75% 2.40%
长期投资／总资产 6.65% 5.32% 5.39%
流动负债／负债总额 89.96% 88.40% 85.17%
长期负债／负债总额 10.04% 11.60% 14.83%
财务指标 2007-6-30 2007-1-1
流动资产／总资产 40.41% 37.10%
固定资产／总资产 33.72% 36.02%
无形资产／总资产 2.09% 2.25%
长期股权投资／总资产 8.06% 5.78%
流动负债／负债总额 89.41% 89.96%
长期借款／负债总额 10.02% 9.59%
总体而言，公司的资产结构基本保持稳定，未出现大幅上升或下降的情形。
具体来说，2005年流动资产所占比重较2004年上升2.51个百分点，主要是因为
2005年度其他应收款及亚泰富苑开发成本增加所致；2006年由于将亚泰哈水及
龙潭水泥纳入合并范围，增加总资产103,345.24 万元，其中增加流动资产
21,304.62万元，仅占合并增加总资产的20.64%，因此导致2006年流动资产比重
有所下降。无形资产及其他资产所占比重较低，基本保持稳定。长期投资所占总
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发行情况报告书
资产的比重不高，也基本保持稳定，但2006年末较2005年末有相对较大的上升，
主要原因是2006年度增加对东北证券2亿元的投资所致。与年初相比，2007年
中期流动资产比重上升，主要是由于公司水泥产品销售大幅增加致使应收账款有
所增加以及亚泰花园三期工程——亚泰樱花苑项目本期开工建设致使开发成本
有所增加；长期股权投资的比重也有所上升，是因为公司持有的东北证券本期大
幅盈利使公司所持有的权益份额也大幅增加。
从公司的负债结构来看，公司流动负债在负债总额中所占比重较高，且近三
年呈现流动负债比重增加而长期负债比重减少的趋势，这主要是由于陆续偿还部
分到期的长期借款以及2006年发行6亿元短期融资券和增加合并范围所致。除
此以外，近三年公司负债结构未出现较大幅度的变化。
公司最近三年及一期资产负债主要构成及增减比例如下表所示：
2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
项目 金额 增长率 金额 增长率 金额
（万元） （%） （万元） （%） （万元）
应收账款 35,707.44 -11.19 40,205.03 -1.15 40,670.90
其他应收款 61,460.31 -3.70 63,822.83 +45.19 43,958.09
预付账款 60,311.75 +70.51 35,372.18 +11.73 31,659.69
存货 148,840.14 -2.47 152,608.47 +10.41 138,217.04
短期借款 261,021.19 +20.88 215,925.99 +41.77 152,302.87
应付帐款 74,404.46 +15.21 64,583.41 +16.20 55,581.60
预收账款 44,775.93 +9.92 40,734.10 +38.38 29,437.40
应交税金 -9,646.05 +175.41 -3,502.45 -141.90 8,359.65
其他应付款 80,390.64 +73.09 46,443.66 +12.71 41,207.33
2007-6-30 2007-1-1
项目 金额（万元） 增长率（%） 金额（万元）
应收账款 50,791.94 42.24% 35,707.44
其他应收款 60,810.92 -1.06% 61,460.31
预付款项 78,616.36 28.54% 61,161.00
存货 163,904.84 10.12% 148,840.14
短期借款 339,863.00 5.48% 322,207.44
应付帐款 71,106.73 -4.43% 74,404.46
预收账款 46,248.82 -1.22% 46,818.90
应交税费 -4,679.69 42.63% -8,157.37
其他应付款 75,856.86 -4.91% 79,771.35
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发行情况报告书
1、应收账款
2004年至2006年，公司应收账款呈逐年下降趋势，与公司严格控制赊销和
加大清欠力度有关。但公司应收账款金额较高，主要是由于公司水泥产品的销售
按照惯例一般给予常年来往的大客户一定的周转量或赊销额度；同时，应收账款
金额较高也与医药产业的销售模式有关：公司对医药商业公司、医院等客户的药
品销售一般采取给予三个月的赊销期，致使10-12月份的销售在当年形成应收账
款。2007年中期应收账款余额较年初增加了42.24%，主要是由于2006年末将吉
林龙潭水泥有限公司纳入合并范围及本期水泥销售数量增加、销售价格上涨使营
业收入同比大幅增长了61.78%，使公司应收账款也出现一定程度的增长。
2、其他应收款
2005年末，公司其他应收款较2004年末大幅增加了19,864.74万元，上升
45.19%，主要系代子公司采购钢材而支付吉林省顺达物贸有限公司等公司往来款
6,900万元、支付哈尔滨市道外区经济贸易局哈尔滨水泥厂收购款6,000万元所
致（2005年9月29日，亚泰集团与哈尔滨市道外区经济贸易局就重组哈尔滨水
泥厂事宜签订了重组协议书，公司先行支付收购款6,000万元，由于截至2005
年末该收购事项尚未完毕，故暂列其他应收款科目）。目前，公司正重点清理其
他往来款项，使其余额不断压缩。2006 年末其他应收款余额较 2005 年末减少
2,362.52万元，两年以上的其他应收款余额较2005年末减少1,423.16万元，清
理效果初现。
3、预付账款
2006年末，公司预付账款较2005年末增加24,939.57万元，增幅70.51%，
其中由于亚泰哈水、龙潭水泥纳入合并范围致使预付账款增加2,527.29万元，由
于预付亚泰地产亚泰梅花苑项目开发用地款致使预付账款大幅增加19,888.63万
元。从账龄来看，2006年末三年以上的预付账款占年末余额的比重较2005年末
下降1.4个百分点，一年以内的预付账款占年末余额的比重为68.13%，账龄结构
较为合理。
2007年中期预付账款余额较年初增加了28.54%，主要是因为2007年上半年
亚泰水泥日产5,000吨水泥熟料生产线项目、明城水泥日产5,000吨水泥熟料生
产线项目、亚泰哈水日产4,000吨水泥熟料生产线项目和龙潭水泥年产100万吨
水泥粉磨站项目陆续开工建设，使公司预付的材料款、工程价款有所增加。从账
1—2—19
发行情况报告书
龄来看，2007年中期三年以上的预付账款占期末余额的比重较年初下降6.95个
百分点至7.55%，一年以内的预付账款占期末余额的比重为76.38%，账龄结构
更趋合理。
4、2006年末发行人两年以上的应收账款、其他应收款、预付账款情况分析
（1）2006年末发行人两年以上的往来账户总体情况
截至2006年12月31日，公司两年以上的应收账款、其他应收款、预付账
款余额及提取的坏账准备见下表：
项目 两年以上的期末 占同科目总额的 坏账准备（元） 提取比例（%）
余额（元） 比例（%）
应收账款 134,671,005.89 32.66 39,204,145.78 29.11
其他应收款 108,367,674.59 16.16 24,421,479.95 22.54
预付账款 145,838,632.47 24.18 - -
从上表可看出，截至2006年末，公司各科目两年以上往来账户余额占各科
目往来账户总额比例最高的为应收账款，这与公司经营规模较大，经营往来较多
有关。根据公司坏账核算方法：账龄二至三年的应收款项，坏账准备提取比例为
10%；账龄三至四年的提取比例为20%；四至五年的提取比例为30%；五年以上
计提比例为50%；对有确凿证据表明应收款项不能收回，或收回可能性较小的，
则加大坏账准备的计提比例，直至全额提取。从上表中坏账准备的总体提取比例
来看，公司两年以上应收款项的坏账准备提取体现了公司会计政策的谨慎原则。
（2）2006年末发行人两年以上的应收账款情况
截至2006年末，发行人两年以上的应收账款主要组成部分见下表：
主要账户明细 期末余额（元）
长春顺源经济发展有限公司 7,645,162.50
张立伟 4,623,810.00
长春医学高等专科学校 4,267,959.00
吉林省干细胞工程技术研究中心 3,077,376.00
哈尔滨哈达果品有限公司 3,021,600.00
黑龙江华风建筑工程有限公司 2,955,124.70
哈尔滨大成山业混凝土制造有限公司 2,889,428.00
吉林省军区机关营建办公室 2,731,167.40
长春市中级法院法官培训中心 2,635,000.00
长春吉大科技园建设发展有限公司 2,415,662.27
上述主要账户中：
1—2—20
发行情况报告书
长春顺源经济发展有限公司的欠款系该公司2003 年购买亚泰豪苑公建所
欠，累计应收其购房款97,645,162.50元，该公司分别于2003、2004年支付了
70,000,000.00元、20,000,000.00元，尚欠购房款7,645,162.50。该公司经营正常，
具备偿还能力，因而发生坏账的可能性较小，截至2006年末，公司依据确定的
会计政策按账龄计提了1,529,032.50元坏账准备。
张立伟所欠款项系该自然人2000年度购买亚泰广场商铺所欠。目前该处房
产已长期租赁予长春国贸商都有限公司经营，张立伟已按相关协议分期偿还所欠
房款，相关款项无法收回的可能性较小，公司依据确定的会计政策按账龄计提了
50%坏账准备。
长春医学高等专科学校的欠款系公司为其建设“体育中心”等工程形成的应
收工程款。自2004年1月始累计应收工程款为9,747,958.00元，截至2006年末
累计已收回工程款5,479,999.00元，尚欠工程款4,267,959.00元。该笔款项无法
收回的可能性较小，截至 2006 年末，公司依据确定的会计政策按账龄计提了
426,795.90元的坏账准备。截至2007年5月31日，公司又收回工程款1,200,000.00
元。
吉林省干细胞工程技术研究中心的欠款系公司自2003年始为其提供商品混
凝土所欠，累计应收8,523,156.00元。截至2006年末累计已收回5,400,000.00元，
尚欠3,021,156.00元。截至2006年末，公司依据确定的会计政策按账龄计提了
923,212.80元坏账准备。
哈尔滨哈达果品有限公司的欠款为自2003年始购买公司水泥所欠，共欠水
泥款7,304,000.00元，至2006年末累计收回货款3,982,400.00元，尚欠3,321,600.00
元。因该公司已失去偿债能力，公司已提起法律诉讼，但相关款项收回的可能性
不大，公司已对该笔应收账款计提了100%的坏账准备。
黑龙江建筑工程有限公司的欠款为自2003年始购买公司水泥所发生，共应
收水泥款 13,338,654.70 元，至 2006 年末已累计收回 10,383,530.00 元，尚欠
2,955,124.70元。目前该公司财务状况较差，公司已提起法律诉讼，鉴于相关款
项已无收回可能，公司已对该笔应收账款计提了100%的坏账准备。
哈尔滨大成山业混凝土制造有限公司的欠款为其自2002年始购买公司水泥
所发生，共应收水泥款 15,981,947.50 元，至 2006 年末已累计收回货款
13,092,519.50元，尚欠2,889,428.00元。目前该公司尚在经营，但财务状况较差，
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发行情况报告书
公司认为发生损失的可能较大，已对该笔应收账款计提了50%的坏账准备。
吉林省军区机关营建办公室的欠款系公司为其建设“省军区办公楼”等工程
形成的应收工程款，自2003年12月始累计应收工程款26,000,000.00元，截至
2006年末累计已收回工程款23,268,832.60元，尚欠工程款2,731,167.40元。2006
年末公司依据确定的会计政策按账龄计提了273,116.74元的坏账准备。截至2007
年5月31日，公司已全部收回上述欠款。
长春市中级法院法官培训中心的欠款系公司为其建设“法官培训中心”等工
程形成的应收工程款，自2003年9月始累计应收4,800,000.00元，截至2006年
末累计已收回工程款2,165,000.00元，尚欠工程款2,635,000.00元。该笔款项无
法收回的可能性较小，截至2006年末，公司依据确定的会计政策按账龄计提了
263,500.00元的坏账准备。
由此可看出，公司两年以上的应收账款主要集中于房地产企业两年前办理按
揭贷款尚未收回的售房尾款、分期收款方式售房应收回的售房余款、水泥企业历
史形成的赊销水泥款、施工企业历史形成的应收工程款等。具体而言，2006 年
末发行人两年以上应收账款按产品或服务类别划分如下：
产品或服务类别 金额（元） 比重（%）
商品房 58,042,901.00 43.10
水泥 47,889,603.56 35.56
工程建筑 17,042,006.58 12.65
热力 5,750,117.41 4.27
商品混凝土 3,462,500.00 2.57
药品 2,445,901.22 1.82
餐饮服务 37,976.12 0.03
合计 134,671,005.89 100.00
从该表也可看出，2006年末公司两年以上应收账款主要集中于商品房销售、
水泥和工程建筑三大业务领域，该三项业务两年以上应收账款的金额合计占比
91.31%。
其中：应收回的售房尾款部分，均为与按揭银行在办理售房按揭业务时发生
的，根据房地产企业与按揭银行签署的按揭合作协议：提供按揭的银行在购房人
将《房屋他项权证》交付按揭银行之前，按揭银行将保留按揭贷款的10%不予发
放，自《房屋他项权证》交付按揭银行后，按揭银行另将保留按揭贷款的2%不
予发放，直至购房人全部还清房贷本息为止；在购房客户归还全部银行借款后，
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发行情况报告书
按揭部分的余款将全部收回，无法收回的可能性比较小。分期收款方式应收回的
售房余款，公司已按合同的约定对相关客户进行严格监控，及时催收房款。此外，
对于应收的水泥款、工程款等，公司已加大清欠力度，通过法律诉讼等手段，及
时清理。
截至2006年末，发行人两年以上的应收账款从账龄构成来看：
账龄 金额（元） 占比（%） 坏账准备（元） 提取比例（%）
二至三年 51,056,628.52 37.91 5,105,662.85 10.00
三至四年 39,777,498.23 29.54 7,955,499.65 20.00
四至五年 15,212,945.01 11.30 4,563,883.50 30.00
五年以上 28,623,934.13 21.25 21,579,099.78 75.39
合计 134,671,005.89 100.00 39,204,145.78 29.11
从该表可看出，2006 年末发行人两年以上应收账款从账龄构成来看，主要
集中在二至四年之间，该区间应收账款金额占比67.45%。对于五年以上的应收
账款，其坏账准备计提比例达75.39%。
对全部两年以上的应收账款，公司已按谨慎原则计提了10%至100%的坏账
准备，对收回可能性下降的款项加大坏账的计提比例。
（3）2006年末发行人两年以上的其他应收款情况
截至2006年末，发行人两年以上的其他应收款主要组成部分见下表：
主要账户明细 期末余额（元）
长春市天元光学股份有限公司 13,403,799.40
北京中商房地产开发有限公司 12,000,000.00
沈阳金海岸租赁有限公司 7,077,598.98
长春热力仓储有限责任公司 5,869,979.99
吉林省隆丰贸易有限公司 5,000,000.00
上述主要账户中：
长春市天元光学股份有限公司是市属高新技术企业，在长春市国有企业股份
制改造过程中，相关工作表现突出，得到了市政府的高度支持，市政府曾鼓励公
司参与该公司的股份制改造并持有其部分股权；此投资虽有较好的前景但与公司
战略不符，公司放弃了此股权持有计划。该公司在设立初期出现了资金短缺，经
市政府出面协调，公司同意暂借其部分资金，公司累计借款15,000,000.00元，
已偿还1,596,200.60元，尚欠13,403,799.40元。对前述欠款，公司已进行催收，
但由于该单位短期资金紧缺，未能及时足额偿还，鉴于其生产经营情况正常，发
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发行情况报告书
生重大损失的可能性较小，公司依据确定的坏账核算方法按相应账龄计提了
1,850,429.94元坏账准备。
北京中商房地产开发有限公司的欠款为2003 年支付的暂借款，累计借款
13,000,000.00元，已偿还1,000,000.00元，尚欠12,000,000.00元。对该公司的借
款是当时拟与该公司进行房地产项目合作时，其流动资金出现暂时短缺而向其借
出的资金，后因有关房地产项目合作细节未能达成一致而使有关项目建设未能付
诸实施，公司已催收上述款项。鉴于该公司生产经营正常，发生重大损失的可能
性小，公司依据确定的坏账核算方法按相应账龄计提了2,400,000.00元坏账准备。
沈阳金海岸租赁有限公司的欠款为 2004 年支付的暂借款，累计借款
8,000,000.00元，已偿还922,401.02元，尚欠7,077,598.98元。该公司主营房产
租赁，公司子公司沈阳东宇房产有限公司的部分房产租赁业务多由该公司代理，
因其出现资金紧张的情况，向公司借出资金。该公司目前生产经营情况正常，且
已经做出还款计划，承诺最迟不晚于2008年末即偿付完毕。公司依据确定的坏
账核算方法按相应账龄计提了707,759.90元坏账准备。
长春热力仓储有限责任公司的欠款是自2004始的累计暂借款5,869,979.99
元。该公司主营业务是为热力经营企业提供煤炭仓储服务，与公司子公司长春亚
泰热力有限责任公司存在业务往来，因其初始经营，资金实力不强，向公司借出
资金。目前该公司经营情况正常，无法收回的可能性较小，公司依据确定的坏账
核算方法按相应账龄计提了586,998.00元坏账准备。
吉林省隆丰贸易有限公司的欠款是该公司自2003年始的暂借款，累计借款
5,000,000.00元。该公司拟在二道区经营、打造隆丰商贸商圈，而公司开发的亚
泰花园项目位于此商圈附近；该商圈的打造有助于烘托项目周边的商业氛围，提
升亚泰地产的品牌形象，加快亚泰花园存量房产的销售进度。经协商，公司同意
暂借其流动资金5,000,000.00元。目前该公司经营情况正常，不存在无法偿还所
欠款项的可能，公司依据确定的坏账核算方法按相应账龄计提了1,000,000.00元
坏账准备。
截至2006年末，发行人两年以上的其他应收款从账龄构成来看：
账龄 金额（元） 占比（%） 坏账准备（元） 提取比例（%）
二至三年 42,173,683.78 38.92 4,217,368.38 10.00
三至四年 37,127,156.33 34.26 7,425,431.27 20.00
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发行情况报告书
四至五年 22,494,960.77 20.76 6,748,488.23 30.00
五年以上 6,571,873.71 6.06 6,030,192.07 91.76
合计 108,367,674.59 100.00 24,421,479.95 22.54
从该表可看出，2006 年末发行人两年以上其他应收款从账龄构成来看，五
年以上的其他应收款金额占比仅6.06%，其坏账准备计提比例达91.76%。
由此可看出，公司两年以上的其他应收款主要是支付有关单位的暂借款等，
其中有关单位为补充流动资金不足而借入的款项，虽至2006年末尚未归还，但
公司认为尚无各有关单位无法偿还的证据，公司已按确定的坏账计提比例计提了
10%至50%的坏账准备。公司将随时关注有关借款单位财务和经营情况的变化，
一方面通过包括法律诉讼在内的各种途径及时催收相关款项，另一方面对账龄较
长及有确凿证据证明收回可能性下降的款项加大坏账准备的提取比例，直至全额
提取。
（4）2006年末发行人两年以上的预付账款情况
截至2006年末，发行人两年以上的预付账款主要组成部分见下表：
主要账户明细 期末余额（元）
长春奔驰贸易有限公司 20,252,206.00
大连开发区天富科技有限公司 20,150,000.00
黑龙江省同达煤炭有限公司 13,618,928.11
沈阳顺洋建筑有限公司 11,109,317.29
长春市锐泰实业有限公司 7,312,559.22
上述主要账户中：
预付长春奔驰贸易有限公司款项系公司开发建设亚泰花园桃花苑、杏花苑项
目预付给其的高低压供电设备、电力电缆的材料款和工程款等款项，累计支付
47,259,817.00元，已结算27,007,611.00元，尚余20,252,206.00元，因部分合同
条款尚未执行完毕，未能全部结算。
预付大连开发区天富科技有限公司的款项系公司自2002年购买其研制的国
家一类新药人参皂甙Rg3 针剂的预付款，至2006年末累计支付20,150,000.00元。
目前人参皂甙Rg3 针剂项目拟进入I期临床试验，待获得临床批文后予以结算。
预付黑龙江省同达煤炭有限公司的款项系公司子公司长春亚泰热力有限责
任公司为采购煤炭而预付的款项。累计支付购煤款 20,000,000.00 元，已到货
6,381,071.89元，剩余煤款将于2007年至2008年供暖期结束前全部到货结算。
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发行情况报告书
预付沈阳顺洋建筑有限公司的款项系公司子公司沈阳东宇房产开发有限公
司预付给其的“亚泰国际花园”一期工程款，截至2006年末尚余11,109,317.29元，
因存在部分合同条款尚待执行，故未能全部结算。
预付长春市锐泰实业有限公司的款项系公司为开发亚泰富苑、亚泰豪苑而向
其支付的供电工程款等款项。自2001年始，累计支付63,120,902.22元，累计已
结算55,808,343.00元，截至2006年末尚余7,312,559.22元，因有关合同条款尚
未执行完毕，故未能全部结算。
2006年末发行人两年以上预付账款按产品或服务类别划分如下：
产品或服务类别 金额（元） 比重（%）
工程建筑 96,453,621.29 66.14
煤炭 13,618,928.11 9.34
新药药方 20,150,000.00 13.82
原材料 5,322,964.07 3.65
土地 5,585,000.00 3.83
房产 4,708,119.00 3.22
合计 145,838,632.47 100.00
从该表可看出，2006年末公司两年以上预付账款主要集中于工程建筑业务，
两年以上预付账款金额为96,453,621.29万元，占比89.30%；工程建筑业务较大
的金额与工程建设资金需求量大的特点密切相关。
由此可看出，公司两年以上的预付账款主要是公司为开发房地产、经营热力
服务、开发新药等业务而支付的各种工程、材料、煤炭、新药药方等款项，上述
款项因合同约定的工程劳务尚未结算、部分合同条款尚未执行完毕等原因而未能
最终结算完毕。公司已针对有关款项支付时间较长的情况，组织相关部门对有关
单位的合同执行情况进行了专项清理，提请供货单位及时发运货物或及时履行合
同，目前公司尚无证据表明有关货款将发生重大损失，也无证据表明所签订的合
同无法履行完毕。公司将进一步关注有关预付账款的变化，对其中不能再作为预
付账款核算的款项转入其他应收款并计提坏账准备。
综上，公司规模较大，2006年末总资产达945,014.12万元；且近年来公司
生产经营规模在稳步扩大，主营业务收入从2004年的200,310.12万元增长到2006
年的291,475.37万元，尤其水泥业务增长较快，水泥产业主营业务收入从2004
年的97,725.32万元增长到2006年的186,472.15万元，增长了91%。公司较大的
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发行情况报告书
生产规模以及公司业务快速发展、主业迅速壮大，存在绝对金额较大的往来账款
在一定程度上与公司实际生产经营规模相适应。从相对值来看，截至2006年12
月31日，公司两年以上的应收账款余额占总资产的比重为1.43%，两年以上的
其他应收款余额占总资产的比重为1.15%，两年以上的预付账款余额占总资产的
比重为1.54%。
另外，公司主业涉及水泥、地产、医药、商贸等产业，子公司数量较多，控
股子公司就有28家，在日常生产经营活动中，难免会存在大量的经营性往来，
如截至2006年末两年以上的应收账款余额达13,467.10万元，但分笔来看，大部
分发生金额较小，不足200万元。为了保证公司的健康发展，2007年公司已着
重在清理往来账户，并建立相应的制度，加大清欠催收力度；同时，依据谨慎原
则提取坏账准备。
中准会计师事务所有限公司在其出具的《关于“吉林亚泰（集团）股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明”中有关财务问题的说明》中
认为：“截止2006年12月31日两年以上的应收账款、其他应收款、预付账款期
末余额及各账户明细与公司财务账面记录完全一致。公司已按照既定的会计政策
规定的坏账比例计提了10%至100%的坏账准备，且已足额计提。”
关于亚泰集团三年以上其他应收款计提坏账准备的情况，中准会计师事务所
有限公司出具了《关于吉林亚泰（集团）股份有限公司三年以上其他应收款计提
坏账准备情况的说明》：
“我们接受委托，已对吉林亚泰（集团）股份有限公司2004年、2005年、
2006 年会计报表实施了审计，并出具了无保留意见的审计报告。经我们审计，
贵公司截止2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日三年以
上的其他应收款期末余额分别为 111,216,369.38 元、56,395,581.65 元、
66,193,990.81元，计提的坏账准备分别为25,879,031.24元、20,149,284.85元、
20,204,111.57元，坏账准备余额占其他应收款余额的比例分别为23.27%、35.73%、
30.52%。
按照公司的会计政策，公司应收款项按备抵法核算，坏账准备按账龄分析法
计提，其三年以上应收款项的计提比例为：三至四年20%、四至五年30%、五
年以上50%，对有确凿证据表明应收款项不能收回，或收回可能性较小的，则加
大坏账准备的计提比例，直至全额提取。从审计的结果看，公司已按确定的会计
1—2—27
发行情况报告书
政策准确计提了坏帐准备，且公司三年以上的其他应收款余额2006年末较2004
年末减少了45,022,378.57元，但坏账准备的计提比例却从2004年的23.27%上升
至2006年30.52%，表明部分三年以上的其他应收款已随账龄的延长所计提的坏
账准备金额在增加。
我们认为，贵公司已对三年以上的其他应收款充分计提了坏账准备。”
（5）发行人对外非经营性借款的决策程序及控制措施
截止2006年12月31日，亚泰集团其他应收款期末余额为670,278,392.95
元，占总资产的7.09%，上述款项多为公司向业务关联单位借出的非经营性往来
款。公司非经营性借款的有关决策程序和控制措施如下：
①非经营性借款的决策程序
A.借款单位资信调查
针对有关借款单位因资金周转紧张等原因向公司提出的借款请求，对于金额
在100万元以上的，公司委派财务部门对借款单位进行不限于其财务状况、盈利
能力和现金流量情况的专门调查，形成书面调查结论供决策参考；对于金额低于
100万元的，需由借款单位提供最近一期的资产负债表、利润表和现金流量表或
有关借款担保资料。
B.款项支付论证
对于借款金额低于100万元的非经营性借款，由财务部门根据收集到的资料
提出对借款单位的初步资信评估意见，对明确无偿还能力或无偿还保障的借款请
求，直接予以驳回；对于可以借出的借款请求由财务部门提出初步意见报公司总
会计师、总裁审批。
对于借款金额100万元以上的非经营性借款，在财务部门做出同意借出的初
步意见后报公司总裁办公会集体论证审批。
C.审核批准
对于经过前述论证后同意借出的款项，100万元以下的由总会计师、总裁签
字后，由公司与借款单位签订借款协议，办理付款；100万元以上的由公司总裁
办公会在董事会授权范围内集体签批专门决议，财务部门凭相关决议和公司与借
款单位签订的借款协议办理付款。
②非经营性借款的控制措施
A.授权控制
1—2—28
发行情况报告书
公司的非经营性借款全部纳入集团公司统一管理，子公司的非经营性借款由
子公司总裁办公会讨论通过后报集团公司办理。对于公司对外的非经营性借款，
100万元以下的由财务部门报总会计师、总裁审批后办理；100万元以上的由财
务部门报公司总裁办公会在董事会授权范围内审批后办理，超出董事会授权范围
的逐级报董事会直至股东大会审批后办理。
B.审核批准控制
财务部门、总会计师、总裁、总裁办公会成员需对相关借款单位有关情况和
资料的真实性、合理性以及完整性进行认真的复核与审查，需在有关调查报告或
决议等书面文件上签署意见并签字或者签章，明确做出批准、不予批准或者作其
他处理的决定。
C.付款后款项清收和监管
款项借出后，财务部门和其他相关部门均严格按照借款协议的约定及时催收
相关款项，对于借款期限较长的，至少每3个月向借款单位索取有关能够了解其
偿还能力的会计报表和相关资料，对于发现借款单位财务状况恶化或其他原因存
在可能无法及时足额偿还借款的，应及时上报公司总会计师、总裁或总裁办公会，
采取要求对方提供财产担保等必要措施，保证有关款项的安全、完整。
中期期末或年度终了，公司将根据有关借款单位的财务状况和偿还能力信
息，对所有借款单位逐户进行分析，按公司确定的会计政策计提坏账准备。
5、存货
公司最近三年的存货明细如下：
单位：万元
项目 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
原材料 30,401.13 30,787.14 19,007.24 19,864.53
在产品 6,168.80 2,223.59 2,113.97 3,051.95
库存商品 19,364.97 12,633.48 13,433.54 9,630.81
周转材料 864.08 750.77 397.27 606.81
工程施工 73.69 75.15 67.00 411.57
开发产品 46,938.73 50,230.21 52,273.41 61,288.87
开发成本 60,373.43 52,460.86 66,093.11 44,201.68
合计 164,184.83 149,161.20 153,385.54 139,056.22
公司存货中开发成本、开发产品和原材料所占比重较大。2007年6月30日、
2006年末、2005年末和2004年末开发产品（完工商品房）和开发成本（在建商
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发行情况报告书
品房）合计分别占存货总额的65.36%、68.85%、77.17%和75.86%。开发产品和
开发成本是由房地产业务产生的，房地产行业开发周期长、资金需求量大、滚动
开发的特点决定了以房地产业务为主营的企业存货数量大，特别是开发产品和开
发成本金额和比重比较大。
2007年6月30日、2006年末、2005年末和2004年末，公司开发成本占存
货的比例分别为36.77%、35.17%、43.09%和31.79%，开发成本所占比例较高的
原因主要有：亚泰豪苑、亚泰富苑、亚泰国际花园和亚泰樱花苑相继开工建设，
截至2007年6月30日，尚有亚泰国际花园和亚泰樱花苑没有最终完工。
2007年6月30日、2006年末、2005年末和2004年末，公司开发产品占存
货的比例分别为28.59%、33.68%、34.08%和44.07%，开发产品所占比例较大的
原因是：亚泰杏花苑、亚泰豪苑相继转入开发产品，以及由于部分商铺和车库用
于出租未对外销售，造成开发产品在存货中所占比重较大。但是可以看出，随着
现有完工商品房销售力度的加大，近三年及一期开发产品在存货中的比重呈现逐
年下降的趋势。
公司在认真分析了存货结构及其形成原因后，结合市场需求趋势采取以下调
整措施：
①分析市场需求，调配项目进度
针对房地产项目建设进度，公司将结合市场需要，对各楼盘的开发时段进行
调整，通过资金调度加快重点项目的施工进度，争取早完工、早销售。同时，公
司也将调整开发策略，由原来的大面积开发转变为“大规划、小开发、快周转”，
进一步降低资金占用，加速资金周转。
②重新市场定位，细分市场需求
公司将商品房分为三个档次——精装修房、粗装修房、毛坯房，并增加未完
工部分框架房的数量，同时向客户提供菜单式装修方案，以多样化的系列产品满
足不同客户群体的需求，从而扩大销售量。
③加大销售力度，改进销售策略
针对淡季销售困难的情况，公司策划了一系列促销活动，在短时间内，集中
形成了强大的营销攻势，取得了明显的效果；加大商业用房尾盘处理工作的力度，
针对各个小区采取“一房一策”的尾盘营销措施。
④丰富合作方式，推出配套措施
1—2—30
发行情况报告书
根据目前房地产市场消费者对房产质量信心不足以及消费能力不足的情况，
与保险公司和银行合作，启动“亚泰花园杏花苑住房质量责任保险”、“亚泰地产
住房公积金（组合）贷款”等举措，解除消费者买房的后顾之忧，推动商品房的
销售工作。
⑤加强需求调研，做好市场预测
公司在项目策划阶段加强了市场调研工作，做好对消费者需求结构变化趋势
的预测。同时合理调整各个拟开发项目的实施时间，保持项目投入与项目收入的
协调一致。
此外，随着2003年配股募集资金投资项目——日产5,000吨水泥熟料生产
线的建成投产，公司经营规模的不断扩大，尤其是水泥产量的提高，相应原材料
储备也逐年递增。
6、2006年末存货项下“开发产品”主要组成部分的基本情况
（1）发行人2006年末存货项下“开发产品”主要组成部分及对应金额
项目 2006年末 2006年末 用途
剩余面积（平方米） 余额（元）
公建 4,003.07 其他
吉盛小区 车库 690.43 10,594,823.98 出租
住宅 1,284.57 其他
亚泰花园桃花苑 商铺 9,574.84 17,503,475.37 出租
住宅 907.37 待售
亚泰广场 商铺 8,975.64 27,547,363.63 出租
住宅 9,559.13 待售
亚泰花园杏花苑 商铺 2,645.24 153,052,178.59 待售
车库 39,281.76 出租
住宅 4,895.87 待售
亚泰豪苑 商铺 4,821.10 97,143,527.53 出租
车库 2,015.88 出租
住宅 19,549.47 待售
亚泰富苑 商铺 2,349.21 75,601,902.46 待售
21世纪国际商务总部 1,693.19 11,310,752.00 出租
收购回迁房 10,196.41 37,595,154.74 待售
别墅 2,177.00 待售
亚泰国际花园一期 公寓 22,310.61 62,034,637.21 待售
亚泰国际花园二期 商铺 6,179.61 9,918,274.05 待售
（2）发行人2006年末存货项下“开发产品”中竣工时间较长房产的具体情况
以及销售前景分析
1—2—31
发行情况报告书
①吉盛小区
吉盛小区是由亚泰地产于20世纪90年代开发的项目，位于长春市二道区的
核心地段；该项目于1997年竣工，1998年基本销售完毕，剩余的4,003.07平方
米公建房源主要用于被拆迁居民的过渡用房（解决被拆迁后暂时没有能力回迁的
居民住房，过渡期为1996年8月－2007年8月）和对外出租（07年8月到期），
随着过渡期和租期的陆续到期，此部分房源可在07年9月份转变为可售房源。
经过多年建设，吉盛小区已发展成为一个非常成熟的小区，周边的配套设施齐全，
商业氛围浓厚。上述房源正在接受客户的购买预定，目前预订率已经达到64%，
预计将于10月份全部实现销售。
该小区尚剩余690.43平方米的车库，目前主要用于出租经营；上述车库在
2007年9月租赁期满后即进行销售，目前已经全部被预定，计划在2007年10
月份全部销售完毕。
②亚泰花园桃花苑
亚泰花园桃花苑位于长春市东部黄金地段——吉林大路中段繁华地带，在吉
盛小区的东侧，北侧为通往新机场的迎宾大道——吉林大路，西侧为繁华的东盛
大街。该项目于2000年竣工；2006年末，该项目剩余1,284.57平方米住宅以及
9,574.84平方米商铺。
目前尚剩余1,284.57平方米住宅属于1998年被拆迁居民的过渡用房，到2008
年9月过渡期满。公司计划于过渡期满时将此部分住宅对外销售。目前该部分住
宅价格已出现大幅上涨。据公司统计，2007年6月份较上年同期已经上涨500
元/平方米，公司预计到2008年6月份每平方米还将上涨400元左右，可以预期
其销售前景良好。
2006年末，该项目共余商铺面积9,574.84平方米，2007年1-5月份已经销
售1,459.95平方米。为了营造项目周边的商业氛围，提升商业用房的销售价格，
公司于2004年将8,114.89平方米商铺出租。目前，项目周边商业氛围已经形成，
商铺呈现良好的销售势头，销售价格已经由2004年的5,500元/平方米提升至目
前的7,500元/平方米。截至目前，已经销售和预订6,314.89平方米，根据亚泰地
产2007年初制定的年度销售计划和年度营销方案，剩余的1,800平方米商铺将
在2007年8月份全部销售完毕。
③亚泰花园杏花苑
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发行情况报告书
亚泰花园杏花苑位于长春市二道区的核心地段，在亚泰花园桃花苑的南侧，
吉盛小区的东侧。该项目于2004年竣工；2006年末该项目剩余9,559.13平方米
的住宅、2,645.24平方米的商铺和39,281.76平方米的车库。
结存的9,559.13平方米住宅，其2006年末销售均价已较2006年6月份的
2,900元/平方米上涨300元/平方米，2007年1-5月，其销售价格已达到3,300元
/平方米。2007年1-5月份已经销售2,050.85平方米，目前尚余7,508.28平方米。
根据亚泰地产2007年初制定的年度销售计划和年度营销方案，公司将加快销售
进度，剩余的住宅将于2007年9月末前全部销售完毕。
结存的2,645.24平方米商铺，目前有1套760平方米的房源正在办理销售手
续，计划于2007年9月末前办理完毕；其他1,885.24平方米的房源紧邻岭东路，
计划于2008年6月末前按照5,500元/平方米的价格实现市场化销售。
该项目的车库目前面向业主出租经营，计划在2009年时机成熟后开始销售。
④亚泰国际花园一期
亚泰国际花园一期位于沈阳浑南高新技术产业开发区，该项目被国家建设部
评为“全国康居工程智能化系统示范小区（东北地区唯一一家）”，被评为沈阳市
重大起飞项目、沈阳市住宅产业化示范工程、沈阳市优质住宅工程和沈阳市优秀
居住小区。该项目于2002年12月全部开发完毕，共282套商品房，其中别墅
24套、公寓258套。截至2006年12月31日，已售出别墅19套、公寓95套，
剩余别墅5套、公寓163套，结存面积分别为2,177.00平方米、22,310.61平方
米。
2006年末，在上述剩余房源中，已有1套别墅和31套公寓共6,052.68平方
米房源接受了预订，并预收售楼款2,314万元；另有80套公寓共8,319.35平方
米已达成团购意向。上述已预收售楼款及达成团购意向的房源达14,372.03平方
米，占结存面积的58.69%。
该项目周边主要有“万科新榆公馆”、“唯美品格”、“融城时代”等楼盘。沈阳
万科浑南房地产开发有限公司开发的“万科新榆公馆”均价4,500元/平方米，具有
万科品牌效应、园区规划好的特点，但价位较高；沈阳亿达房地产有限公司开发
的“唯美品格”均价4,019元/平方米，具有新建园区、风格独特的特点，价位也较
高；沈阳现代房产开发有限公司开发的“融城时代”均价4,000元/平方米，园区建
设较早，容积率高，规划无特色，价位也偏高。与上述楼盘对比，亚泰国际花园
1—2—33
发行情况报告书
以高性价比为卖点，园区规划合理，档次与唯美品格相当，低于万科新榆公馆高
于融城时代，其在上述楼盘中地理位置居中，而均价为3,500元/平方米，性价比
优势突出。随着2007年末亚泰国际花园（一期、二期）整体竣工，园区绿化、
亮化和整体封闭的完成，以及浑南开发区政府市政配套的完善，项目销售前景看
好，计划在2007年末全部实现销售。
除上述项目外，2006 年末结存金额较大的项目有亚泰豪苑和亚泰富苑。亚
泰豪苑项目于2004年7月竣工，位于长春市朝阳区自由大路，地理位置优越，
长春市四大商圈之一——桂林路商圈也在其附近，其住宅销售价格达 5,588 元/
平方米左右，较2006年6月份的4,888元/平方米的销售价格有大幅提高；而商
铺和车库在出租期满后也将呈现出良好的销售前景。亚泰富苑项目于2006年11
月竣工，目前住宅价格已由年初的5,000元/平方米提升至5,300元/平方米，销售
率已经达到70%，商铺也已经出现排号认购的情况，销售前景可期。
（3）长春市房地产市场情况简介
由于国内经济发展的不均衡，房地产行业的地域性差异比较明显，商品房价
格上涨过快的问题在北京、上海等重点城市的表现较为突出。对于长春市场，吉
林省建设厅、长春市政府、长春市房地局、长春市房地产协会、长春市开发办等
政府有关部门明确表示，长春市房地产市场是一个健康、良性发展的市场，基本
不存在价格泡沫和供应结构性矛盾，并且购房行为比较规范，基本属于自用居住
性购房，并不存在投机炒作现象。
长春房地产市场的另一个特点是集资建房比重较大，干扰了房地产市场的正
常秩序。长春保障性的经济适用房所占比重连续三、四年突破30%，位居全国第
一，制约了商品房的需求及房价的上涨。集资建房作为一种非市场行为，影响了
房地产市场的正常发展。自2005年下半年起，为保证房地产开发市场健康发展，
长春市停止办理集资建房，长春市房地产市场出现拐点，逐渐步入正轨，呈现出
供需两旺的态势。目前长春市区人口为240万、人均住房建筑面积为24.82平方
米，根据长春市“十一五”规划，到2010年，长春市区人口将达360万、人均住
房建筑面积将达到30平方米，房地产发展空间较大。
综上，公司部分竣工时间较长的项目由于多种原因而未予销售完毕。
从项目本身而言，有些项目涉及东北棚户区改造，需要留存部分房源以解决
1—2—34
发行情况报告书
被拆迁居民的过渡用房（即解决被拆迁后暂时没有能力回迁的居民住房），1997
年竣工的吉盛小区和2000年竣工的亚泰花园桃花苑即属此类情况，随着过渡期
的陆续到期，该部分房源转为可销售房，在小区本身和周边配套设施经多年发展
均已完善、成熟的情况下，该部分房源销售前景可期；项目留存的车库、商铺等，
是出于销售策略的需要，该类房源先用于出租经营，在获得稳定的现金流后，待
其市场价值提升到适宜的时候，在时机成熟时予以销售，从而获得盈利，亚泰花
园杏花苑项目留存39,281.76 平方米的车库以及亚泰花园杏花苑项目留存
9,574.84平方米商铺先用于出租均属此类策略。
从市场环境来讲，正如前文分析，前几年长春房地产市场集资建房比重大的
特点，干扰了房地产市场的正常秩序，制约了商品房的需求及房价的上涨。在上
述房地产市场背景下，公司部分竣工时间较长的房地产项目出现至2006年末仍
未销售完毕的局面；随着自2006年以来长春房地产市场行情的好转、长春市房
地产市场的健康发展以及亚泰地产销售力度的加大，发行人开发的房地产项目开
始呈现良好的销售前景。
7、短期借款
最近三年，公司短期借款呈逐年递增趋势，主要是由于公司经营规模不断扩
大，日产5,000吨和日产2,500吨新型干法水泥熟料生产线的建成致使流动资金
需求量增大。公司的主营产业水泥业和房地产业均为资金密集型产业，尤其是水
泥产业具有北方季节性特征，冬季生产期间由于销售量有限，对资金的需求量急
剧增加，以致投入的资金量不断提高；同时商品房销售也具有一定北方季节性，
在特定时期（一般从11月份至次年4月份），流动资金需求增加。另外，公司房
地产项目实行滚动开发方式，近年在进一步加大亚泰富苑等库存产品销售力度的
同时，又进一步增加土地储备和项目开发，如樱花苑项目和梅花苑项目等，从而
导致投入资金量不断增加。
8、预收账款
公司预收账款主要是预收的水泥款、售楼款及供暖费，随着公司经营规模的
扩大，预收账款也呈现上升的趋势。2005年末较2004年末预收账款上升38.38%，
主要是子公司东宇房产预收售楼款及亚泰热力预收供暖费增加所致。2006 年末
较2005年末预收账款上升9.92%，主要是本期将亚泰哈水及龙潭水泥纳入合并
范围，增加预收水泥款2,352.51万元。
1—2—35
发行情况报告书
9、应交税金
公司近两年应交税金均为负数，主要是公司享有的所得税减免政策，导致应
交所得税的金额为负。2005年公司提取企业所得税2,709.87万元，享受国产设
备投资抵免企业所得税4,457.84万元，实际列支所得税费用-1,747.97万元。2006
年提取企业所得税 2,938.04万元，享受国产设备投资抵免企业所得税109.93元，
按照国家税务总局财税字(94)001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，公
司所属的亚泰水泥、明城水泥和鼎鹿水泥共享受利用“三废”等废弃物为主要原
料生产经营所得减免所得税4,786.31 万元，实际列支所得税费用-1,958.20万元。
2007 年上半年由于公司水泥产品销量大幅增加且销售价格有所提高，使公
司应交增值税余额增加3,718.82万元，以致应交税费由年初的-8,157.37万元变至
-4,679.69万元。
10、其他应付款
公司2006年末其他应付款余额较2005年末增加33,946.98万元，主要是由
于亚泰哈水、龙潭水泥纳入合并范围，致使其他应付款增加34,781.06万元，其
中由于收购哈尔滨水泥厂而计提的企业改制费用即达18,872.68万元。
（二）主要资产减值准备情况
最近三年及一期，公司主要资产减值准备情况如下： （单位：万元）
项目 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
坏账准备 11,417.80 11,092.73 11,546.71 10,324.76
存货跌价准备 279.99 321.06 777.07 839.18
固定资产减值准备 4,125.77 4,147.29 5,827.68 5,832.35
在建工程减值准备 56.00 56.00 56.00 56.00
公司资产质量综合状况良好，各项资产减值准备的提取比例与公司的资产实
际状况相符，计提政策稳健，近三年及一期不存在利用资产损失准备的提取和冲
回来调节利润的情况，不存在计提秘密准备情况。
公司坏账准备余额近三年及一期基本保持稳定，一方面因为公司严格控制赊
销和加大清欠力度，致使近三年应收账款呈现下降趋势，其他应收款在2006年
和2007年上半年均出现小幅下降，另一方面，公司对于账龄较长、收回可能性
较小的应收款项计提了100%的坏账准备，体现了谨慎性原则。公司三年以上的
应收款项占应收款项总额比例在2007年6月末、2006年末、2005年末和2004
1—2—36
发行情况报告书
年末分别为10.58%、13.84%、11.27%和17.66%，而近三年及一期坏账准备余额
分别占当期应收款项期末余额的9.28%、10.25%、9.99%和10.87%，可见公司坏
账准备的提取与其应收账款的实际状况基本相符，计提政策稳健。
由于公司存货中大部分为待销售商品房和在建商品房，短期内价格大幅下跌
的可能性不大，故未对之计提存货跌价准备。2006 年公司存货跌价准备余额大
幅减少456.02万元，主要是由于亚泰地产将已计提存货跌价准备的燃油炉进行
处置，冲回了相应的存货跌价准备。
公司的固定资产和在建工程未发生性能缺失、技术落后、产能下降等方面因
素使其发生减值的情形，故提取的减值准备相对比较稳定。
（三）偿债能力分析
指标 2007年6月 2006年 2005年 2004年
末
流动比率（倍） 0.65 0.59 0.75 0.78
速动比率（倍） 0.39 0.34 0.40 0.39
资产负债率（合并报表）（%） 69.41 70.79 65.44 61.79
利息保障倍数（倍） 3.14 1.65 1.31 2.01
每股收益（元/股） 0.26 0.10 0.07 0.18
每股经营活动的现金流量净额（元/ 0.02 0.03 0.31 0.96
股）
最近三年及一期中，公司流动比率和速动比率较低，主要原因在于：一是生
产规模扩大，日产5,000吨新型干法熟料生产线、亚泰富苑、亚泰煤业年产81
万吨和双泰煤业年产90万吨煤矿等项目相继建设，使流动资金需求量增加，短
期借款和应付账款增加使流动负债增加；二是在2004年偿还到期工行、建行长
期借款47,302万元，长期贷款减少而短期贷款增加，这虽在一定程度上降低了
资金成本，但加大了短期债务的偿还压力；三是由于存货中仍有部分完工待售的
商品房和未予销售的商铺和车库，导致现有项目周转缓慢及房地产开发资金占用
较大。对此，公司计划通过以下方式缓解短期的偿债压力：一是进行负债结构调
整，利用良好的银行信用与有关银行协商将部分短期贷款转为中期流动资金贷
款，分散短期偿债压力；二是加大完工商品房的销售力度，加快资金周转；三是
加大应收账款和其他应收款的控制力度和清收力度，提高经营性现金流入量。
最近三年及一期中，公司资产负债率水平偏高。公司负债水平较高是由水泥
1—2—37
发行情况报告书
制造业和房地产业的行业特性决定的，这两个行业均属资金密集型行业。为了在
竞争中取得优势地位，需要扩大生产规模、加大项目投入，而公司目前主要通过
借款来解决大量的资金需求，因此公司资产负债率较高、借款总额较大是正常的
经营活动所导致的。为了有效降低资产负债率，提高长期偿债能力，公司自2005
年以来与多家战略投资者洽谈，吸收战略投资者对发行人所属的水泥生产企业进
行股权投资，并于2006年10月16日，与爱尔兰CRH 公司签署了合作意向书。
另外，公司本次非公开发行的顺利实施，也将在一定程度上降低公司负债率水平：
按照本次募集资金150,000 万元计算，预计增发后合并报表资产负债率将降至
61.09%左右。
最近三年中，利息保障倍数基本保持稳定，但利息支付能力有待于进一步提
高；2007 年上半年，伴随公司投资收益的增加和主营业务盈利能力的增强，公
司利息偿付能力得到了较大提高。
公司每股经营活动的现金流量在2004年、2005年远高于每股净利润，主要
是因为公司的水泥销售对中小客户实行现销政策，严格控制赊销比例，从而增加
经营活动产生的现金流量。而2006年每股经营活动的现金流量净额大幅下降，
以致低于2006年每股收益，主要是因为一方面亚泰哈水本期纳入合并范围，其
2006年经营活动的现金流量净额为-3,973.64万元；另一方面由于亚泰水泥产量
增加，原材料成本上升以及支付以前年度所欠货款，致使购买商品、接受劳务支
付的现金较上年增加22,366.29万元。2007年上半年公司经营活动的净现金流量
为每股0.02元，较上年同期增长了107.9%，主要是因为随着水泥产品销售价格
的上涨和公司水泥产品产能的提升，公司盈利能力得到了提高。
公司近三年年平均销售收入达到23亿元以上，年平均现金流入总额（经营
活动、投资活动和筹资活动现金流入之和）在54亿元以上，较高的收入水平和
充沛的现金流使公司有足够的现金用于还贷，为债务的偿还提供了可靠的保障。
此外，由于公司资产主要由房地产存货和水泥厂房设备构成，且流动资产变现能
力和固定资产成新率均较高，因此，从长期的趋势来看，公司不存在偿债能力不
足的问题。
以上分析表明，公司不存在不能偿还到期债务的情况，同时战略引资及非公
开发行的实施将大大提高公司盈利能力及改善公司资产负债结构。
1—2—38
发行情况报告书
（四）运营效率分析
指标 2007年6月末 2006年 2005年 2004年
应收账款周转率（次/年） 4.10 7.68 5.24 5.10
存货周转率（次/年） 0.84 1.52 1.14 1.12
从主要流动资产项目的周转情况来看，近三年应收账款周转率保持稳定，周
转速度较快，呈逐年递增趋势，公司采取的严格控制赊销和加大清欠力度的措施
取得了比较好的成效；公司存货周转率也出现了一定幅度的提高，呈逐年递增趋
势，但受房地产行业一般惯例——成品房资金占用较多的影响，公司存货周转较
慢。
三、盈利能力分析
（一）主营业务收入构成分析
公司最近三年主营业务收入构成情况如下：
2006年 2005年 2004年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
水泥及水泥制 186,472.15 63.98 110,846.66 52.33 97,725.32 48.79
品制造
房地产开发 35,426.74 12.15 24,538.12 11.58 25,500.50 12.73
其他业务 69,576.48 23.87 76,428.53 36.09 77,084.30 38.48
合计 291,475.37 100 211,813.31 100 200,310.12 100
公司最近一期的营业收入构成（按产业分类）及与上年同期相比情况：
2007年上半年 2006年上半年
项目 金额(万元) 比例(%) 比上年同期增长(%) 金额(万元) 比例(%)
水泥及水泥制品 118,318.21 66.70% 61.78% 73,136.08 53.28%
制造
房地产开发 10,017.84 5.65% -40.41% 16,811.05 12.25%
其他业务 49,058.79 27.66% 3.65% 47,330.02 34.48%
合计 177,394.83 100.00% 29.22% 137,277.15 100.00%
最近三年，公司水泥制造业和房地产业销售收入占公司主营收入的比例一直
稳定在60%以上，是公司支柱产业和主要收入来源。
作为公司的支柱产业，公司水泥产业的主营业务收入所占比例从2004年的
1—2—39
发行情况报告书
48.79%上升到2006年的63.98%，2007年上半年公司水泥产业的营业收入比重
达到 66.70%。近年来，为提高市场竞争力，公司进一步扩大水泥产业的生产规
模，2004年日产5,000吨新型干法水泥熟料生产线全面达产；2006年日产2,500
吨的新型干法水泥熟料生产线建成投产；2006 年收购哈尔滨水泥厂并成立了亚
泰集团哈尔滨水泥有限公司；2007年4月鼎鹿水泥年产80万吨粉磨站项目达产；
2007年7月亚泰哈水年产80万吨粉磨站项目建成投产，已于2007年8月末达
产；亚泰水泥日产5,000吨水泥熟料生产线项目、明城水泥日产5,000吨水泥熟
料生产线项目、亚泰哈水日产4,000吨水泥熟料生产线项目和龙潭水泥年产100
万吨水泥粉磨站项目也已陆续开工建设。目前，公司已经成为东北最大的水泥生
产基地，公司水泥产业占据了吉黑两省的长吉经济带、哈大齐经济带的主要市场
和辽宁省的部分市场，其中长春市场的占有率达 70%、哈尔滨市场的占有率达
40%。其旗下“鼎鹿”、“天鹅”两大品牌是吉、黑两省的知名品牌，具有很强的
市场竞争能力。2007年1-6月公司水泥产业营业收入较上年同期增加61.78%，
主要是由于2006年末将龙潭水泥纳入合并范围，以及公司水泥产品产能上升，
本期水泥销售数量及销售价格均较上年同期有所上涨所致。
房地产作为公司的另一项主营业务，2004、2005年受长春市经济适用住房及
集资建房政策的影响，公司的房地产业务增长缓慢；随着2006年长春市房地产市
场行情转好，公司2006年实现收入35,426.74万元，较2005年增长44.37%。而2007
年上半年房地产业营业收入较上年同期下降40.41%，主要是由于公司新开楼盘尚
未竣工，尚不具备销售条件。
（二）主营业务利润构成分析
公司最近三年及一期主营业务利润构成情况如下：
2006年 2005年 2004年
项目 金额 比例（%） G？q !?_?） G？q 比例（%）
（万元） （万元） （万元）
""?""? 33,057.38 58.33 29,509.27 69.87 44,750.04 77.14
E?
房地产开发 10,432.85 18.41 3,669.89 8.69 -518.60 -0.89
其他业务 13,186.11 23.26 9,055.12 21.44 13,780.37 23.75
1—2—40
发行情况报告书
合 计 56,676.34 100.00 42,234.28 100.00 58,011.81 100.00
2007年上半年 2006年上半年
项目 金额(万元) 比例(%) 比上年同期增长(%) 金额(万元) 比例(%)
水泥及水泥制品 27,105.52 64.77% 79.08% 15,135.67 55.51%
制造
房地产开发 3,806.83 9.10% 9.14% 3,487.87 12.79%
其他业务 10,938.37 26.14% 26.57% 8,642.40 31.70%
合计 41,850.71 100.00% 53.49% 27,265.94 100.00%
公司主营业务利润主要来源于水泥产业。2004-2005年，由于国家宏观调控
效应的逐步体现，水泥的市场需求明显放缓，导致水泥行业产销失衡，形成了供
大于求的局面，直接导致了水泥产品市场价格的持续走低；同时，面对煤、电等
原材料、能源价格上涨，水泥产品单位成本大幅提高，造成了水泥行业整体利润
下滑。从2006年10-12月的销售情况来看，公司水泥销售价格较上年同期上涨
20元左右，预计2007年开始销售价格将逐渐好转，随着公司新的水泥生产线的
上马以及产能的扩大，公司整体盈利能力将会进一步提高。2007 年上半年公司
主营业务利润与去年同期相比增长53.49%，主要是由于水泥产品销售价格上涨，
公司水泥产量和销量均大幅增加使水泥产业的主营业务利润大幅增加，使其在公
司主营业务利润中的比重也大幅上升。
在房地产市场好转的情况下，公司一方面加大现有地产项目的销售力度，加
快资金回笼，另一方面加大项目开发投入力度，以进一步增强公司房地产业务的
盈利能力和盈利水平
公司其他产业主营业务利润增加主要是医药产业的利润有所增加。
（三）毛利率分析
2006年 2005年 2004年
产品类别 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
（万元） （%) （万元） (%) （万元） (%)
水泥及水泥制品 35,442.46 19.01 31,351.41 28.28 46,511.29 47.59
制造
房地产开发 12,753.79 36.00 3,465.39 16.68 1,496.97 5.87
其他业务 14,494.30 20.83 11,582.17 14.45 14,850.59 19.27
1—2—41
发行情况报告书
合 计 62,690.55 21.51 46,398.97 21.91 62,858.85 31.38
2007年上半年 2006年上半年
项目 毛利(万元) 毛利率(%) 毛利(万元) 毛利率(%)
水泥及水泥制品 29,929.29 25.30% 16,590.64 22.68%
制造
房地产开发 4,657.00 46.49% 5,013.83 29.82%
其他业务 11,663.93 23.78% 9,639.81 20.37%
合计 46,250.22 26.07% 31,244.27 22.76%
从上表可以看出，鉴于水泥业务在公司主业中占有最大的比重，2004 年至
2006年期间，公司水泥业毛利率与公司综合毛利率变化趋势基本一致。
公司2004年主营业务利润和营业毛利率维持在较高水平，是公司销售收入
持续增长、成本支出控制有力的结果。2005 年以来由于煤、电等原燃材料价格
上涨，致使水泥产品的单位成本较2004年上升16.13元；同时由于水泥市场价
格持续下降，销售单价较2004年下降13.39元，以致水泥业毛利率水平呈下降
趋势。但从2006年9月以来的水泥销售形势看，2006年第四季度的销售价格较
上年同期上涨20元左右，可以预期毛利率下降趋势在2007年会有所缓解。2007
年上半年，水泥产品由于销售价格的上涨幅度高于煤、电等原材料价格的上涨幅
度，使毛利率与上年同期相比有所上升。随着公司水泥生产的规模优势进一步体
现，主营业务利润和营业毛利率将逐步提高。
另外，随着房地产市场行情的好转和商品房价格的上涨，公司房地产业的毛
利率水平逐步上升。
公司其他业务包括商贸、医药及其他产业，其毛利率情况见下表：
2006年 2005年 2004年
产业类 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利
别 （万元） （%) （万元） (%) （万元） 率(%)
商贸业 4,721.47 36.26% 4,552.08 38.12% 4,400.86 40.67%
医药业 7,477.69 34.19% 6,586.55 16.68% 6,493.05 17.80%
其他 2,295.14 6.62% 443.54 1.54% 3,956.69 13.28%
合计 14,494.30 20.83% 11,582.17 14.45% 14,850.59 19.27%
从上表可看出：近三年，公司其他业务毛利率基本稳定在20%左右，这主要
1—2—42
发行情况报告书
是由于商贸业的毛利率比较高，近三年稳定在35%以上；而公司商贸业主要为经
营酒店业务，经营业绩较好，因此毛利率比较高。另外，随着2006年将盈利能
力低的吉林亚泰万联医药有限公司转出，公司医药业毛利率得到较大幅度的提
升。商贸和医药业也是公司经过多年发展而形成的主要业务，公司在大力发展水
泥和地产两大主业的同时，也积极推动其他产业的稳步发展，从而提高公司的综
合竞争力，并提高公司的业绩回报。
（四）利润总额分析
2006年 2005年 2004年
项目 金额（万元） 增长率（%） 金额（万元） 增长率（%） 金额（万元）
主营业务利润 56,676.34 34.20 42,234.28 -27.20 58,011.81
减：营业费用 16,285.58 19.11 13,673.01 -20.56 17,211.64
管理费用 27,741.87 27.11 21,824.88 -10.75 24,452.98
财务费用 19,717.93 36.35 14,460.98 9.71 13,180.81
利润总额 12,759.82 188.86 4,417.36 -66.90 13,347.03
1、其他业务利润分析
2006年、2005年及2004年，公司其它业务利润分别为41,151,702.92元、
42,499,433.08元和18,368,702.56元，占同期主营业务利润的比例分别为7.26%、
10.06%和3.17%，对公司经营业绩的影响较小。
2、期间费用的分析
公司最近三年及一期的期间费用分项目列示如下：
2006年 2005年 2004年
项目 金额 增加额 增长率 金额 增加额 增长率 金额
（万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%） （万元）
营业费用 16,286 2,613 19.11 13,673 -3,539 -20.56 17,212
管理费用 27,742 5,917 27.11 21,825 -2,628 -10.75 24,453
财务费用 19,718 5,257 36.35 14,461 1,280 9.71 13,181
期间费用总额 63,746 13,787 27.60 49,959 -4,887 -8.91 54,846
主营业务收入 291,475 79,662 37.61 211,813 11,503 5.74 200,310
营业费用占主营 5.59% 6.46% 8.59%
业务收入比重
管理费用占主营 9.52% 10.30% 12.21%
业务收入比重
1—2—43
发行情况报告书
财务费用占主营 6.76% 6.83% 6.58%
业务收入比重
期间费用合计占
主营业务收入的 21.87% 23.59% 27.38%
比重
2007年上半年 2006年上半年
项目 比上年同期 比上年同
金额 金额
增加额（万 期增长率
（万元） （万元）
元） （%）
销售费用 12,548.73 3,056.73 24.36% 9,491.99
管理费用 13,986.45 3,523.65 25.19% 10,462.80
财务费用 14,728.44 5,011.33 34.02% 9,717.11
期间费用总额 41,263.62 11,591.71 28.09% 29,671.90
营业收入 177,394.83 39,863.68 22.47% 137,531.16
销售费用占营业收入比重 7.07% 6.90%
管理费用占营业收入比重 7.88% 7.61%
财务费用占营业收入比重 8.30% 7.07%
期间费用合计占营业收入的比重 23.26% 21.57%
（1）营业费用
2005年营业费用较2004年减少3,539万元，降幅20.56%，主要原因是当年
亚泰生物药业不再纳入合并范围，影响金额579.50万元；水泥销售公司由于销
售模式变化，降低中转水泥运费及租库费348.89万元；亚泰地产由于商品房销
售提成降低，减少销售代理费、广告费支出共605.33万元；亚泰水泥由于包装
费降低，使营业费用减少397.63万元；其余减少的营业费用属于压缩费用开支
的节余。
2006年营业费用较2005年增加2,613万元，增幅19.11%，主要原因是本期
将亚泰哈水、龙潭水泥纳入合并范围，增加营业费用3,033.77万元，同时由于压
缩费用开支而减少部分营业费用。
2007年上半年销售费用较2006年同期增加3,056.73万元，增长24.36%，主
要是由于本期水泥销量增加，水泥包装费用和运费等支出增加所致。
近三年及一期，公司营业费用占主营业务收入的比例始终维持在6%~8% 左
右，且稳中有降，说明在主营业务收入持续增长的同时，公司比较好地控制了营
1—2—44
发行情况报告书
业费用的增长速度。
（2）管理费用
2005年管理费用较2004年减少2,628万元，降幅10.75%，主要原因是当年
亚泰生物药业不再纳入合并范围，影响金额376.38万元；亚泰水泥减少工资及
计提坏账共941.89万元；其余减少的管理费用属于压缩费用开支的节余。
2006年管理费用较2005年度增加5,917万元，增幅27.11%，主要原因是本
期将亚泰哈水、龙潭水泥纳入合并范围，增加管理费用3,515.05万元；亚泰水泥
由于产量增加，计提的排污费、人员工资及奖金、差旅费、物料消耗等因素增加
管理费用3,537.83万元。
2007年上半年管理费用较去年同期增加3,523.65万元，增长25.19%，主要
原因一方面是本期将龙潭水泥纳入合并范围，使管理费用增加2,384.87万元；另
一方面是由于本报告期产量增加，计提的排污费、人员工资及奖金、差旅费、物
料消耗等支出增加所致。
2006年、2005年及2004年，管理费用占主营业务收入的比例分别为9.52%、
10.30%和12.21%，稳中有降；2007年上半年管理费用占营业收入的比例与2006
年同期相比基本没有变化。由于管理费用在期间费用中比重较大，近年来公司一
直把压缩管理费用作为费用控制重点之一，严格执行计划管理，控制了费用增长
速度。
（3）财务费用
2006年、2005年及2004年，公司财务费用分别为19,718万元、14,461万
元和13,181万元，2006年财务费用较2005年增加5,257万元，增幅36.35%，主
要是本年度发行6亿元融资券，增加财务费用1,186.25万元；亚泰哈水及龙潭水
泥纳入合并范围，增加财务费用760.73万元；亚泰水泥由于借款增加而增加财
务费用1,961.93万元；公司总部由于银行承兑汇票贴现息增加、银行借款增加、
银行借款利率上调等因素，致使财务费用增加。
2007年上半年财务费用较去年同期增加5,011.33万元，增长34.02%，主要
是由于公司短期借款较上年同期有所增加及借款利率上调使利息支出增加。
公司财务费用较高的主要原因是由于银行贷款比较多，利息支出相应增加。
由于房地产业务的经营与水泥制造业务的规模扩张均需要大量的资金支持，通过
银行贷款解决资金问题，是一般房地产企业和水泥企业常见的做法。发行人作为
1—2—45
发行情况报告书
兼营房地产和水泥制造的大型企业，规模扩展迅速，资金需求更为迫切。尤其是
近两年，水泥制造行业整合步伐逐渐加快，公司只有加大投入，提高规模效益才
能在竞争中取胜。因此公司银行借款大幅增加，利息支出随之增长有着一定的必
然性。不断改善资产结构和负债结构，以效益最大化为理财活动工作核心，提高
资金的使用效率，加速资金的周转速度，是公司多年来减轻财务费用对盈利能力
影响的重要工作。2006年、2005年及2004年，财务费用占主营业务收入的比例
分别为6.76%、6.83%和6.58%，基本保持稳定，以上事实说明在公司规模扩张、
主营业务收入持续增长的同时，公司比较好地提高了资金使用效率，控制了财务
费用的增长速度。
3、投资收益
2006年、2005年和2004年，公司投资收益分别为1,385.87万元、-759.48
万元和-1,364.37 万元，这主要与参股公司——东北证券各年度实现的净利润相
关。2006年、2005年和2004年东北证券净利润分别为12,098.60万元、-4,648.52
万元和-9,011.93万元，直接影响了公司的投资收益。随着参股公司管理水平提升
及经营状况好转，近三年投资收益呈现逐年上升态势。尤其是随着证券市场行情
的好转，东北证券盈利能力增强，将进一步提高公司的投资收益。
2007年上半年，公司实现投资收益27,680.65万元，其中：公司持股42.62%
的东北证券2007年上半年因交易手续费收入大幅增长而实现净利润65,185万
元，公司实现投资收益277,82.05万元，占公司净利润的91.47%。
为避免投资收益下降对公司利润总额产生影响，公司将进一步加强对股权投
资的管理，以规避此类风险。
4、补贴收入
近三年及一期公司补贴收入情况如下：
2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
项目 金额 所占比 金额 所占比 金额 所占比 金额 所占比
（万元） 重 （万元） 重 （万元） 重 （万元） 重
综合利用退还增
值税（财税 1,891.72 100.00% 9,012.78 63.80% 7,972.00 92.42% 3,739.99 33.22%
[2001]198号）
1—2—46
发行情况报告书
供热企业免征增
值税（财税 - - 1,736.48 12.29% 653.44 7.58% 366.21 3.25%
[2004]28号）
挖潜改造补贴 - - 545.00 3.86% - - 7,153.00 63.53%
主辅分离补贴 - - 2,831.00 20.05% - - - -
补贴收入合计 1,891.72 100.00% 14,125.26 100% 8,625.44 100% 11,259.20 100%
利润总额 31,538.68 12,759.82 4,417.36 13,347.03
主营业务收入 177,394.83 291,475.37 211,813.31 200,310.12
补贴收入占利润 6.00% 110.70% 195.26% 84.36%
总额比重
补贴收入占主营 1.07% 4.85% 4.07% 5.62%
业务收入比重
注：表中2007年1-6月主营业务收入是指执行新《企业会计准则》下的营业收入。
公司补贴收入主要包括三项：①根据财政部、国家税务总局财税[2001]198
号文件《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》的规定，“在
生产原料中掺有不少于30%的煤矸石、石煤、粉煤灰、烧煤锅炉的炉底渣及其他
废渣生产的水泥，实行增值税即征即退的政策”，公司执行的综合利用废渣退还
增值税政策随着公司生产免税产品产量的增加呈逐年上升趋势；②根据财政部、
国家税务总局财税[2004]28号文件规定，公司所属供热企业免征增值税政策，公
司执行的供热企业免征增值税政策随着供热面积增加呈上升趋势；③公司享受的
挖潜改造补贴属于非经常性损益项目，该项目不经常发生。
公司补贴收入的主要来源是增值税退税，除2004年外，其他年度综合利用
退还增值税占当期补贴收入均在60%以上。这是因为公司利用增值税免税政策的
水泥产品产销比重较大，故补贴收入数额较大。但由于近年来能源供求紧张，原
煤、电力价格上涨，同时水泥产品市场竞争加剧，销售价格下降，使公司水泥产
品的盈利能力下降，利润总额减少，从而使得补贴收入占公司利润总额的比重较
高。随着水泥行情好转，销售价格上升，在公司生产规模进一步扩大的基础上，
公司利润水平将会得到提高，从而可以有效改善依赖补贴收入的现状。
2006 年，公司收购哈尔滨水泥厂，并与哈尔滨市道外区经济贸易局共同出
资设立亚泰集团哈尔滨水泥有限公司。根据哈尔滨市道外区经济贸易局哈外经字
[2006]157号文件规定，公司享受主辅分离补贴2,831.00万元，该项补贴占2006
1—2—47
发行情况报告书
年补贴收入20.05%。
5、敏感性分析
公司水泥销售价格及煤炭采购价格、购电价格的敏感性分析表如下：
水泥销售价格对利润影响的敏感性分析
项目 -15% -10% -5% 0 5%10% 15%
主营业务收入 -15.00 -10.00 -5.00 0 5.00 10.00 15.00
变化率（%）
主营业务利润 -52.71 -35.14 -17.57 0 17.57 35.14 52.71
变化率（%）
利润总额变化 -118.40 -78.93 -39.47 0 39.47 80.89 124.27
率（%）
净利润变化率 -118.40 -78.93 -39.47 0 39.47 80.89 124.27
（%）
煤炭采购价格对利润影响的敏感性分析
项目 -15% -10% -5% 0 5%10% 15%
主营业务成本 -5.57 -3.71 -1.86 0 1.86 3.71 5.57
变化率（%）
主营业务利润 13.99 9.33 4.66 0 -4.66 -9.33 -13.99
变化率（%）
利润总额变化 29.87 19.92 9.96 0 -9.96 -19.92 -29.87
率（%）
净利润变化率 29.87 19.92 9.96 0 -9.96 -19.92 -29.87
（%）
购电价格对利润影响的敏感性分析
项目 -15% -10% -5% 0 5%10% 15%
主营业务成本 -3.46 -2.31 -1.15 0 1.15 2.31 3.46
变化率（%）
主营业务利润 8.70 5.80 2.90 0 -2.90 -5.80 -8.70
变化率（%）
利润总额变化 18.57 12.38 6.19 0 -6.19 -12.38 -18.57
率（%）
净利润变化率 18.57 12.38 6.19 0 -6.19 -12.38 -18.57
（%）
（1）水泥销售价格对利润影响的敏感性分析说明
就水泥销售价格对利润影响的主要因素而言，以下三个方面因素与水泥销售
1—2—48
发行情况报告书
价格相关性较强，对利润变动的影响较大：
①水泥销售价格影响主营业务收入增减变动。水泥销售价格比基期售价每降
低 5%，主营业务收入即下降 5%，主营业务利润降低 17.5%，利润总额下降
39.47%。
②水泥销售价格影响税金变动。水泥销售价格比基期售价每降低5%，相应
税金支出减少4.99%。
③水泥销售价格影响补贴收入变动。水泥销售价格比基期售价每降低5%，
将减少补贴收入4.20%。
（2）煤炭采购价格对利润影响的敏感性分析说明
煤炭采购价格主要影响主营业务成本，从而影响利润水平。
煤炭价格变动首先影响熟料的成本，煤炭价格越高，水泥生产耗用的熟料成
本越高，那么水泥成本即随之升高，从而导致主营业务成本的增长及利润的下降。
可以测算，当煤价上涨 5%时，熟料成本增加 2.33%，水泥成本相应增加
1.53%，合计导致主营业务成本增加1.86%，主营业务利润下降4.66%，利润总
额下降9.96%。反之亦然。
（3）电价对利润影响的敏感性分析说明
电价变动对利润的影响：当电价每上涨5%时，熟料成本增加1.07%，水泥
成本相应增加1.21%，合计导致主营业务成本增加1.15%。影响主营业务利润下
降2.90%，影响利润总额下降6.19%。反之亦然。
（五）非经常性损益分析
公司近三年及一期非经常性损益明细及占公司利润总额的比例如下：
单位：万元
明细科目 2007年上半年 2006年 2005年 2004年
清理固定资产净损失 － － －
扣除公司日常根据企业会计制度计提减 292.06 53.57 556.00 138.22
值准备后的其他各项营业外收入
以前年度已经计提的各项减值准备转回 － － －
扣除公司日常根据企业会计制度计提减 321.51 1,531.41 529.96 1,689.27
值准备后的其他各项营业外支出
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、 － － －
无形资产、其他长期资产产生的损益
水泥三期工程国债项目贴息 － － －
亚泰国际花园投资收益 － － －
挖潜改造补贴 545.00 － 7,153.00
1—2—49
发行情况报告书
股权转让损益 -776.36 － －
补贴收入 2,831.00 － －
所得税影响数 9.72 76.35 -8.59 -1,848.64
合计 -19.73 1,198.15 17.45 3,753.31
占公司净利润的比例 0.06% 10.10% 0.29% 37.78%
公司2004年度由于享受企业挖潜改造补贴7,153万元，非经常性损益占当
年净利润的37.78%；其余各期所占利润总额的比重较小，对公司效益影响较小。
四、资本性支出分析
（一）重大的资本性支出情况
单位：万元
项目 2006年 2005年 2004年
固定资产支出 41,729.01 35,147.53 15,711.83
长期投资 35,017.95 6,900.12 9,021.60
合计 76,746.96 42,047.65 24,733.43
项目 2007年上半年 2006年上半年
固定资产支出 17,734.63 26,656.74
长期投资 1,200.00 17,582.00
合计 18,934.63 44,238.74
最近三年及一期，发行人重大的资本性支出情况具体如下：
（1）亚泰富苑项目
该项目的具体情况请参见本尽职调查报告“三、亚泰集团业务和技术调查”
之“（三）主要产品情况”。
（2）2004年4月21日，经公司2004年第二次临时董事会审议通过，公司
以每股2.7元的价格受让了长春高新技术产业（集团）股份有限公司持有的长春
长生生物科技股份有限公司（以下简称“长生生物”）1,734万股股权，占其总股
本的34.68%，交易总金额为4,681.8万元。
（3）收购长春吉盛投资有限责任公司所属石灰石矿和水泥厂
2004年10月，公司所属子公司明城水泥与长春吉盛投资有限责任公司签订
了《关于收购水泥资产及负债的协议书》，明城水泥出资388.96万元收购长春吉
盛投资有限责任公司拥有的部分水泥资产和负债。根据中科华会计师事务所有限
1—2—50
发行情况报告书
公司出具的中科华评报字（2004）第P020号资产评估报告，上述资产评估值为
11,084.46万元，负债评估值为10,695.49万元，净资产为388.96万元。
（4）购买海南省土地资产
2004年12月3日，公司所属子公司亚泰地产与长春吉盛投资有限责任公司
签订了《关于购买土地的协议书》，购买长春吉盛投资有限责任公司拥有的海南
省土地资产，面积为74,466.60平方米。根据北京国土联房地产评估中心有限公
司[2004]国土联[评]字第198号土地估价报告，上述土地使用权总价为3,414.21
万元，亚泰地产以评估价为依据，出资3,414.21万元购买上述土地。公司正在办
理土地相关手续，待条件成熟进行开发建设。
（5）投资控股沈阳东宇房产开发有限公司
为了加大外埠市场的开发力度，公司决定投资控股沈阳东宇房产开发有限公
司，利用亚泰地产的资金优势、品牌优势，进一步壮大东宇房产的规模，实现公
司房地产业逐步向外埠拓展的战略目标。经公司第六届第十五次董事会审议通过
和 2004 年第一次临时股东大会批准，公司将对“亚泰国际花园”的项目投资
102,515,399.47元转为对东宇房产的股权投资，同时出资74,771,847.92元受让东
宇房产17.11%的股权，最终持有东宇房产51%的股权，实现对东宇房产的绝对
控股。
（6）设立黑龙江双泰煤业有限公司
2004年3月25日，经公司第六届第十四次董事会审议通过，公司与黑龙江
省双鸭山矿业集团有限公司共同出资组建黑龙江双泰煤业有限公司。双泰煤业注
册资本1,000万元，其中公司以现金出资510万元，占注册资本的51%。
（7）设立双鸭山亚泰煤业有限公司并增资
2004年8月19日，经公司第六届第十六次董事会审议通过，公司决定与全
资子公司鼎鹿水泥共同出资组建双鸭山亚泰煤业有限公司。亚泰煤业注册资本拟
定为1,000万元，其中亚泰集团以现金出资800万元，占注册资本的80%；鼎鹿
水泥出资200万元，占注册资本的20%。
2005年8月18日，经公司第七届第三次董事会审议通过，公司决定以现金
的方式对亚泰煤业进行增资。增资完成后，亚泰煤业注册资本增至5,300万元，
其中公司持有4,900万元，占注册资本的92.45%；鼎鹿水泥持有400万元，占注
册资本的7.55%。
1—2—51
发行情况报告书
（8）收购吉林大药房药业股份有限公司并增资
吉林大药房药业股份有限公司是亚泰集团的控股子公司，主要经营药品连锁
零售，是国家药品监督管理局确定的吉林省唯一一家药品零售跨省连锁试点企
业，也是吉林省首家通过GSP 认证的医药连锁零售企业。2004年4月23日，经
公司第六届第十五次董事会审议通过，以1 元/股的价格收购吉林大药房
10,144,794股股权，占其总股本的29.15%。
2006年5月，经公司第七届第八次董事会审议通过，为了进一步实现规模
效益，公司决定对吉林大药房进行增资，吉林大药房增资总金额为2,398万元，
其中公司增资金额为2,200万元。增资完成后，吉林大药房股本总额增至5,877.7
万股，其中公司持有3,214.4794万股，占股本总额的54.69%。
（9）收购哈尔滨水泥厂并增资
2005年12月15日，经公司第七届第五次董事会审议通过，公司决定以评
估值为依据，出资15,382万元收购哈尔滨市道外区经济贸易局（以下简称：道
外贸易局）拥有的哈尔滨水泥厂99%的资产及负债。2006年1月17日，公司2006
年第一次临时股东大会审议通过了上述事项，《关于收购哈尔滨水泥厂部分资产
及负债的协议书》也即正式生效。公司与道外贸易局共同出资设立亚泰集团哈尔
滨水泥有限公司，注册资本为153,422,363.00元，其中公司以拥有的原哈尔滨水
泥厂99%的资产和负债出资151,888,139.44元，占亚泰哈水注册资本的99%，道
外贸易局以拥有的哈尔滨水泥厂1%的资产和负债出资1,534,223.63元，占亚泰
哈水注册资本的1%。
2006年9月12日，公司召开2006年第三次临时股东大会，审议通过了关
于对亚泰哈水进行增资的议案，决定以现金方式对亚泰哈水增资146,577,636.93
元。增资完成后，亚泰哈水注册资本增至 300,000,000 元，其中亚泰集团持有
298,465,776.37元，占注册资本的99.5%，增资及工商变更均已完成。
（10）建设两座年产80万吨水泥粉磨站
2006年8月23日，公司召开第七届第九次董事会会议，审议通过了在鼎鹿
水泥、亚泰哈水各建设一座年产80万吨水泥粉磨站的议案。根据公司水泥产业
发展规划，为了进一步提高水泥粉磨能力，公司同意全资子公司——鼎鹿水泥投
资建设年产80万吨水泥粉磨站项目，项目总投资8,063.40万元，年可新增销售
收入18,233万元，净利润1,229万元，投资利润率19.59%，投资利税率28.66%；
1—2—52
发行情况报告书
公司同意所属子公司——亚泰哈水投资建设年产80万吨水泥粉磨站项目，项目
总投资为7,159.24万元，年可新增销售收入20,240万元，净利润1,080万元，投
资利润率为17.27%，投资利税率为23.60%。
（11）承接东北证券次级债并增资
①基本情况
东北证券有限责任公司成立于2000年，注册资本为101,022.25万元，其中
公司持有20,216.25万元股权，占其注册资本的20.01%，为东北证券的原第二大
股东。
2006年3月28日，东北证券与吉林省国有资产经营管理有限责任公司（以
下简称“国有资产经营公司”）签订了《次级债务合同》，东北证券向国有资产经
营公司借入次级债人民币2亿元，期限为5年，自2006年3月28日至2011年
3月27日，次级债务的年利率为0%。
2006年10月30日，公司2006年第四次临时董事会会议审议通过了关于承
接东北证券2亿元次级债的相关事项，经与国有资产经营公司协商，公司决定承
接国有资产经营公司持有的东北证券的2亿元次级债。
2006年11月1日，公司与国有资产经营公司签订了《次级债务转让合同》，
同意出资2亿元承接其持有的东北证券2亿元次级债，并在2006年12月31日
前，以现金的方式向其支付承接上述东北证券次级债的价款人民币2亿元。
2006年11月18日，东北证券召开了2006年第3次临时股东会，审议通过
了关于亚泰集团以持有的东北证券2亿元次级债对东北证券增资的议案。同日，
东北证券与公司签订了《次级债转增出资协议》。
2006年12月2日，亚泰集团2006年第四次临时股东大会审议通过了上述
事项。2007年2月1日，公司收到中国证监会《关于东北证券有限责任公司增
资扩股的批复》（证监机构字[2007]38号），正式批准东北证券的增资扩股方案，
即亚泰集团以持有的东北证券2亿元次级债转为对东北证券的出资，出资额为2
亿元。增资完成后，东北证券的注册资本将由101,022.25万元增至121,022.25万
元，亚泰集团持有东北证券的股权比例由增资前的20.01%增至42.62%，成为其
第一大股东。
②发行人对东北证券持股的变动情况
经2000年3月5日召开的公司第五届第五次董事会和2000年5月16日召
1—2—53
发行情况报告书
开的 2000 年临时股东大会审议通过，公司投资 20,216.25 万元认购东北证券
20,216.25万元股权，占其股本总额的20.01%。
经2006年10月30日召开的公司2006年第四次临时董事会、2006年11月
16日召开的2006年第六次临时董事会和2006年12月2日召开的2006年第四
次临时股东大会审议通过，公司承接了国有资产经营公司持有的东北证券2亿元
次级债，并以东北证券2006年9月30日净资产的评估值50,755.79万元为依据，
以持有的东北证券2亿元次级债对东北证券增资。2007年1月31日，中国证券
监督管理委员会证监机构字[2007]38号《关于东北证券有限责任公司增资扩股的
批复》批准了上述增资事项。增资完成后，公司持有东北证券的股权比例由增资
前的20.01%增至42.62%，成为东北证券的第一大股东。
经2006年12月29日召开的公司2006年第八次临时董事会和2007年1月
15日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过，公司同意锦州经济技术开发
区六陆实业股份有限公司（以下简称“锦州六陆”）通过新增股份方式吸收合并
东北证券，并参与锦州六陆股权分置改革。锦州六陆向东北证券全体股东支付
247,578,040股股份，占合并后锦州六陆总股本的76.68%，由东北证券股东按照
其在公司2亿次级债转为出资后各自的股权比例分享，吸收合并后锦州六陆总股
本增加到322,885,075股。在上述吸收合并基础上，锦州六陆以资本公积金向全
体股东转增股份，每10股转增8股，转增后锦州六陆股本总额为581,193,135股。
除原流通股股东外的锦州六陆其他股东（包括原东北证券的全体股东及原锦州六
陆除中油锦州之外的非流通股股东）将部分转增股份送与锦州六陆原流通股股东
作为对价，相当于向锦州六陆流通股股东每10股转增12股，向除原流通股股东
外的锦州六陆其他股东每10股转增6.9144股。2007年7月23日，经中国证监
会证监公司字[2007]117 号《关于核准锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公
司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司的通知》和证
监公司字[2007]118 号《关于同意吉林亚泰（集团）股份有限公司公告锦州经济
技术开发区六陆实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，
吸收合并及股权分置改革完成后，公司持有锦州六陆178,482,728股，占锦州六
陆股本总额的30.71%，成为上市后的东北证券股份有限公司第一大股东。2007
年8月27日，锦州六陆股票复牌，公司名称变更为东北证券股份有限公司，股
票简称变更为东北证券。
1—2—54
发行情况报告书
亚泰集团持有东北证券股份的变动情况见下表：
出资金额 占股本总额比例
（万元） （%）
东北证券设立时出资 20,216.2500 20.01
亚泰集团承接2亿元次级债 40,216.2500 42.62
并转增出资后
锦州六陆吸收合并东北证 17,848.2728 30.71
券、股改完成后
（12）受让吉林龙潭水泥有限公司股权
2006年12月29日，经公司2006年第八次临时董事会审议，公司出资4,732.96
万元受让龙潭水泥5,800万元股权，本次股权受让完成后，公司将成为龙潭水泥
唯一股东，持有其100%的股权。目前，相关工商变更工作已完成。
（13）投资设立南京南汽同泰房地产有限公司
2007年4月11日，公司召开了第七届第十三次董事会，根据公司地产产业
发展的需要，公司所属全资子公司吉林亚泰房地产开发有限公司与南京南汽地产
有限公司共同投资设立南京南汽同泰房地产有限公司。南京南汽同泰房地产有限
公司注册资本为人民币2,000万元，其中亚泰地产投资1,200万元，占注册资本
的60%；南京南汽地产有限公司投资800万元，占注册资本的40%。目前，工
商登记手续已全部办理完毕。
最近三年及一期，公司的资本支出主要是为了扩大水泥产业规模、降低生产
成本而进行的增资或收购，以及对房地产项目开发的投入，从而为提高盈利能力、
增强公司实力打下了坚实的基础。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
公司准备利用本次募集资金投入六个项目
（1）投资69,396万元建设吉林亚泰水泥有限公司日产5,000吨水泥熟料生
产线项目，拟利用本次募集资金出资40,000万元；
（2）投资47,000万元建设吉林亚泰明城水泥有限公司日产5,000吨水泥熟
料生产线项目，拟利用本次募集资金出资30,000万元；
（3）投资56,237万元建设亚泰集团哈尔滨水泥有限公司日产4,000吨水泥
熟料生产线项目，拟利用本次募集资金出资35,000万元；
（4）投资11,429万元建设吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司年产100万吨水泥粉
1—2—55
发行情况报告书
磨站项目，拟利用本次募集资金出资8,000万元；
（5）投资10,467万元建设吉林龙潭水泥有限公司年产100万吨水泥粉磨站
项目，拟利用本次募集资金出资7,000万元；
（6）投资77,849万元开发吉林亚泰房地产开发有限公司“亚泰花园居住区”
三期工程——亚泰花园樱花苑项目，拟利用本次募集资金出资30,000万元。
以上六个项目实施后，将进一步降低水泥的生产成本，做强公司房地产业务，
提高公司的盈利能力。
五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正的情况
1、会计政策和会计估计变更
会计政策变更：
公司自2007年1月1日起执行《企业会计准则》，2007年上半年已对固定
资产、长期股权投资、所得税等会计政策进行了变更，为保持会计报表的可比性，
公司已对有关报表项目的年初数进行了追溯调整。
（1）公司对因执行所得税的资产负债表债务法所造成的影响对会计报表的
年初数进行了追溯调整，同时调整增加递延所得税资产和年初未分配利润年初数
43,532,594.23元；
（2）按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，公司将2006
年末公司对子公司的长期股权投资与公司在各子公司所有者权益中所享有份额
的差额确认为商誉，并追溯调整了会计报表的年初数，分别调整增加商誉、调整
减少长期股权投资年初数68,610,778.39元；
（3）按照《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定，公司本期将原在
“其他应付款”科目中核算的养老保险费、失业保险费、职工教育经费等调整计
入“应付职工薪酬”科目，公司对会计报表的期初数进行了追溯调整，即分别调
整增加应付职工薪酬、调整减少其他应付款年初数13,894,779.36元；
（4）按照财政部关于实施修订后的新《企业财务通则》有关问题的通知的
规定，公司子公司龙潭水泥将其截至2006年12月31日的应付福利费账面赤字
余额3,580,979.51元转入了2007年年初未分配利润，公司因此调整增加了商誉
和应付职工薪酬年初数3,580,979.51元。
除此以外，公司最近三年及一期不存在会计政策变更以及会计估计变更的情
1—2—56
发行情况报告书
况。
2、会计差错更正
（1）2004年度，公司参股企业东北证券从2004年1月1日起执行《金融
企业会计制度——证券公司会计科目和会计报表》，根据财政部《证券公司执行
〈金融企业会计制度〉有关问题衔接规定》（财会[2003]17号）中的相关规定，
对相关会计政策进行了变更，采用追溯调整法追溯调减年初留存收益
312,743,017.58元，按照持股比例，公司相应调减年初长期股权投资和年初留存
收益 62,548,603.51 元，其中：年初未分配利润50,038,882.81 元，盈余公积
12,509,720.70元（其中：公益金6,254,860.35元）。
（2）2006年度，公司子公司亚泰地产开发的“亚泰富苑”房产项目本年完
工，公司对以前年度预转的该项目自用房屋成本进行调整，调增资产价值
276,352,864.26元，并补计调增资产价值部分2004、2005年度折旧，相应调减年
初留存收益12,282,349.52元，其中：调减年初未分配利润9,825,879.60元，调减
年初盈余公积2,456,469.92元。
（3）2006年度，根据国家税务总局国税函[2006]569号文件规定，2004年
度公司不予执行合并纳税。公司根据吉林省地方税务局“关于吉林亚泰（集团）
股份有限公司企业所得税纳税方式调整的通知”的规定对2004年度企业所得税
进行了重新计算，并经吉林省地方税务局审核同意补缴2004 年度企业所得税
352,438.13元，相应调减年初留存收益352,438.13元，其中：调减年初未分配利
润281,950.51元，调减盈余公积70,487.62元。
除此以外，公司最近三年及一期不存在其他会计差错更正的情况。
六、重大担保、诉讼、或有事项和重大期后事项的情况
（一）截止2007年6月30日，公司存在的担保事项如下：
1、2005年12月29日，公司与华夏银行股份有限公司沈阳中山广场支行签
订《保证合同》，为沈阳东宇集团股份有限公司（以下简称“东宇集团”）在该行
的450万元人民币贷款提供担保，贷款期限为7个月，担保方式为保证担保，承
担责任方式为连带责任，担保期间为自贷款到期之次日起两年。沈阳金海岸租赁
有限公司为公司的上述担保提供反担保。截至2006年12月31日，东宇集团的
贷款450万元仍未偿还，公司有可能因此承担连带担保责任。
1—2—57
发行情况报告书
2007年5月31日，公司收到华夏银行股份有限公司沈阳中山广场支行的
《函》：“东宇集团已于2007年5月18日偿还了公司提供担保的450万元贷款。”
并于2007年6月2日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了《吉林亚泰
（集团）股份有限公司关于解除贷款担保责任的公告》：“由于被担保方房地集团
和东宇集团目前已偿还了全部贷款，因此上述担保对公司财务状况和经营成果未
产生任何影响。截止目前，本公司及控股子公司已无对外担保（不包括公司对控
股子公司的担保）”。
截至本报告签署日，发行人为东宇集团在华夏银行股份有限公司沈阳中山广
场支行的450万元贷款的担保责任已经解除，对发行人不会造成财务影响。
2、2006年2月14日，公司与中国工商银行松原市分行签订《保证合同》，
为长春房地（集团）有限责任公司（以下简称“房地集团”）在该行的1,750万
元人民币贷款提供担保，贷款期限为9个月，担保方式为保证担保，承担责任方
式为连带责任，担保期间为自贷款到期之次日起两年。
3、2006年2月14日，公司与中国工商银行松原市分行签订《保证合同》，
为房地集团在该行的1,750万元人民币贷款提供担保，贷款期限为10个月，担
保方式为保证担保，承担责任方式为连带责任，担保期间为自贷款到期之次日起
两年。
4、2006年2月15日，公司与中国工商银行松原市分行签订《保证合同》，
为房地集团在该行的1,750万元人民币贷款提供担保，贷款期限为11个月，担
保方式为保证担保，承担责任方式为连带责任，担保期间为自贷款到期之次日起
两年。
5、2006年2月15日，公司与中国工商银行松原市分行签订《保证合同》，
为房地集团在该行的1,750万元人民币贷款提供担保，贷款期限为12个月，担
保方式为保证担保，承担责任方式为连带责任，担保期间为自贷款到期之次日起
两年。
上述第2项至第5项保证合同中，公司共为房地集团7,000万元的银行贷款
承担担保责任。房地集团已于2007年2月9日偿还贷款3,500万元。
2007年5月30日，公司收到中国工商银行股份有限公司松原分行的《担保
解除函》：“截止2007年4月30日，房地集团已偿还了公司提供担保的全部7,000
万元人民币贷款，公司的上述担保责任已解除。”并于2007年6月2日在《上海
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发行情况报告书
证券报》和《中国证券报》上刊登了《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于解除
贷款担保责任的公告》。
截至本报告签署日，发行人为房地集团在中国工商银行松原市分行的7,000
万元人民币贷款的担保责任已经解除，对发行人不会造成财务影响。
6、2006年9月29日，公司与中国建设银行哈尔滨太平支行签订《保证合
同》，为子公司亚泰集团哈尔滨水泥有限公司在该行的5,000万元人民币贷款提
供担保，贷款期限为12个月，担保方式为保证担保，承担责任方式为连带责任，
担保期间为自贷款到期之次日起两年。
7、2006年11月10日，公司与中国银行股份有限公司吉林省分行签订《最
高额保证合同》，为子公司亚泰水泥在该行的30,000万元人民币授信额度提供担
保，授信期限为12个月，担保方式为保证担保，承担责任方式为连带责任，担
保期间为自授信到期之日起两年。
8、2006年10月17日，公司与中国民生银行大连分行签订《最高额保证合
同》，为子公司明城水泥在该行的6,000万元人民币授信额度提供担保，授信期
限为12个月，担保方式为保证担保，承担责任方式为连带责任，担保期间为自
授信到期之日起两年。明城水泥实际使用担保额度5,400万元，其中商业承兑汇
票3,000万元、流动资金借款2,400万元。
9、2006年11月10日，公司与中国民生银行大连分行签订《最高额保证合
同》，为子公司亚泰水泥在该行的10,000万元人民币授信额度提供担保，授信期
限为12个月，担保方式为保证担保，承担责任方式为连带责任，担保期间为自
授信到期之日起两年。亚泰水泥实际使用担保额度9,000万元，其中商业承兑汇
票2,700万元、流动资金借款6,300万元。
10、2006年9月11日，公司与吉林市商业银行北京路支行签订《保证合同》，
为子公司明城水泥在该行的3,000万元人民币贷款提供担保，贷款期限为12个
月，担保方式为保证担保，承担责任方式为连带责任，担保期间为自贷款到期之
次日起两年。
11、2006年11月27日，公司与吉林市商业银行北京路支行签订《保证合
同》，为子公司明城水泥在该行的5,000万元人民币贷款提供担保，贷款期限为
12 个月，担保方式为保证担保，承担责任方式为连带责任，担保期间为自贷款
到期之次日起两年。
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发行情况报告书
12、2006年12月14日，公司与吉林市商业银行北京路支行签订《保证合
同》，为子公司明城水泥在该行的1,000万元人民币贷款提供担保，贷款期限为
12 个月，担保方式为保证担保，承担责任方式为连带责任，担保期间为自贷款
到期之日起两年。
13、2006年12月14日，公司与吉林市商业银行北京路支行签订《保证合
同》，为子公司明城水泥在该行的10,000万元人民币贷款额度提供担保，贷款期
限为12个月，担保方式为保证担保，承担责任方式为连带责任，担保期间为自
贷款到期之日起两年。
14、2006年12月21日，公司与上海浦东发展银行长春分行签订《短期贷
款保证合同》，为子公司明城水泥在该行的2,000万元人民币贷款提供担保，贷
款期限为12个月，担保方式为保证担保，承担责任方式为连带责任，担保期间
为自贷款到期之日起两年。
15、2006年12月29日，公司与上海浦东发展银行长春分行签订《短期贷
款保证合同》，为子公司亚泰水泥在该行的4,000万元人民币贷款提供担保，贷
款期限为12个月，担保方式为保证担保，承担责任方式为连带责任，担保期间
为自贷款到期之日起两年。
16、2006年6月20日，公司与交通银行长春分行签订《保证合同》，为子
公司亚泰水泥在该行的4,000万人民币贷款提供担保，贷款期限为12个月，担
保方式为保证担保，承担责任方式为连带责任，担保期间为自贷款到期之日起两
年。
17、2006年6月20日，公司与交通银行长春分行签订《保证合同》，为子
公司亚泰水泥在该行的3,000万人民币贷款提供担保，贷款期限为12个月，担
保方式为保证担保，承担责任方式为连带责任，担保期间为自贷款到期之日起两
年。
18、2006年9月27日，公司与哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称
“三精制药”）签订了担保协议，为亚泰哈水对三精制药的9,000万元债务及其
利息、利息损失、违约金及亚泰哈水承担的三精制药为实现上述债权所发生的全
部费用提供担保。
19、自2000年9月30日至2006年8月3日，亚泰地产与中国工商银行长
春市二道支行分别签署了11份《按揭贷款业务合作协议》，为购买吉盛花园、亚
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发行情况报告书
泰花园、亚泰富苑、亚泰豪苑商品房并在该支行按揭贷款的购房人提供连带责任
保证。上述协议约定，《房屋他项权证》办妥后，亚泰地产仍需继续为购房人偿
还贷款本息提供连带责任保证。
20、2002年11月27日，亚泰地产与中国银行股份有限公司长春西安大路
支行签订《住房按揭贷款合作协议》，为购买亚泰花园二期杏花苑商品房并在该
支行按揭贷款的购房人提供连带责任保证，期限至购房借款人偿清全部贷款本息
之日止。
21、2006年10月16日，亚泰地产与中国银行股份有限公司长春西安大路
支行签订《房屋贷款合作协议》，为购买亚泰富苑商品房并在该支行按揭贷款的
购房人提供连带责任保证。保证期间为自《借款合同》生效起，至该支行取得购
房借款人所办抵押的《抵押登记证明》或《他项权利证》止。
22、2006年11月1日，亚泰地产与中国建设银行长春二道支行签署《商品
房销售贷款合作协议书》和《个人住房借款最高额保证合同》，为购买亚泰富苑
商品房并在该支行按揭贷款的购房人提供最高额为5,000万元人民币的连带责任
保证，保证期间为自按揭贷款合同签署之日起，至购房人办妥所购房屋的房屋产
权证书并将房屋他项权利证书等文件交该支行收执之日止。
23、2007年2月13日，公司与招商银行股份有限公司哈尔滨分行签订《不
可撤销担保书》，为子公司亚泰哈水在该行的6,000万元人民币贷款提供担保，
贷款期限为12个月，担保方式为保证担保，承担责任方式为连带责任，担保期
间为自担保书生效之日起至借款合同履行期限届满另加二年。
24、2007年6月8日，公司与中国工商银行股份有限公司长春二道支行签
订《保证合同》，为子公司亚泰地产在该行的10,000万元人民币贷款提供担保，
贷款期限为三年，担保方式为保证担保，承担责任方式为连带责任，担保期间为
自借款到期之次日起两年。
上述担保是公司正常经营发展的需要。除此之外，公司不存在其他重大担保、
诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
（二）发行人对外担保的决策程序和决策权限，以及发行人对被担保单位资
信情况的调查及评价程序
1、《公司章程》中关于对外担保的有关条款
亚泰集团在《公司章程》中明确规定了公司对外担保的决策程序及决策权限，
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发行情况报告书
具体如下：
“第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第一百二十八条 董事会有权决定单笔或为单一对象提供不超过1亿元的对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和委托理财，公司应建立严格的审
查和决策程序，进行全面论证和调查后，经总裁办公会同意，报董事会批准；超
过1亿元的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和委托理财，公司还
应组织有关专家、专业人员进行评审，报股东大会批准。公司累计为单一对象提
供的担保不得超过公司净资产的20%。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以
上签署同意，同时公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应
当具有实际承担能力。
董事会有权决定公司及合并报表范围内的控股子公司的银行贷款业务和公
司对合并报表范围内的控股子公司的担保。”
2、实际执行中履行了调查及评价程序
在实际执行过程中，公司能够按照《公司章程》的规定，履行对外担保的调
查和决策程序，对被担保方的经营情况、财务状况和资信情况进行充分的调查和
评价。
公司在接到被担保方提出的担保申请后，由总裁指定公司职能部门对被担保
方进行资格审查。被担保对象应向公司提交以下资料：
（1）企业基本资料；
（2）最近三年企业审计报告或财务报表；
（3）主合同及与主合同有关的资料；
（4）反担保方及其基本资料；
（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
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发行情况报告书
（6）公司认为需要提供的其他资料。
公司职能部门对上述资料进行审查，分析被担保对象是否符合资信审查标准
以及对其提供担保必要性，形成对外担保尽职调查报告提交公司总裁办公会审
议。总裁办公会审议通过后，按照规定报董事会、股东大会批准并履行信息披露
义务。签订担保合同后，公司职能部门将随时跟踪被担保方的资金使用与回笼情
况，定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况，及时向公司汇报，并提供对策
建议。
七、新会计准则对公司财务状况的影响
（一）根据新会计准则编写的股东权益调节表
单位：人民币元
编号 项目名称 金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 2,505,737,694.01
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供
出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税 50,469,758.94
13 少数股东权益 254,693,744.38
14 其他
主要合并项目附注：
1、所得税
按照新会计准则，所得税核算应采用资产负债表债务法，在2007年1月1
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发行情况报告书
日，对资产、负债的账面价值与其计税基础不同形成的暂时性差异，应当按照相
关条件确认递延所得税资产或递延所得税负债，并将影响金额调整留存收益，导
致增加股东权益50,420,258.94元，其中归属于母公司股东权益为48,369,549.14
元，归属于少数股东权益为2,100,209.80 元。
2、少数股东权益
按照新会计准则，少数股东权益应在合并资产负债表中股东权益项目以“少
数股东权益”列示，导致增加股东权益254,693,744.38元。
（二）会计师发表意见
发行人会计师中准会计师事务所就公司新旧会计准则股东权益差异调节表
的情况进行了审阅，并出具意见“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使
我们相信股东权益差异调节表没有按照《企业会计准则第38号–首次执行企业
会计准则》和通知的有关规定编制”。
八、财务状况和盈利能力未来发展趋势的分析
公司主营业务涉及水泥、房地产、煤炭、医药和商贸五大行业，而水泥及水
泥制品的制造、销售和房地产开发是其目前从事的两大核心业务。作为东北最大
的水泥生产基地以及全国百强房地产企业，公司在业务经营中形成了自身的竞争
优势：
1、市场优势
公司水泥产品自投放市场以来，销售情况良好，已占据吉黑两省的长吉经济
带、哈大齐经济带的主要市场和辽宁省的部分市场，销售网点遍布吉林、黑龙江
两省和辽宁省的部分地区，在其主要市场——长春市场占有较高的份额。根据长
春市场水泥消费总量及发行人销售量计算，2003 年以来，公司水泥产品在长春
地区市场份额一直稳定在70%以上，并随着公司产销规模的扩大，该份额仍有上
升趋势。
公司是长春市最早成立的房地产开发企业之一，近几年来相继开发了大量的
房地产项目，年开发能力达40万平方米，累计开发面积300万平方米，在长春
市同行业中规模较大，具有良好的市场声誉。
2、资源优势
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发行情况报告书
石灰石是水泥生产最主要的原材料，公司拥有丰富的石灰石资源并均位于公
司厂区附近，“羊圈顶”和“新明”两大高品位石灰石矿山总储量达12亿吨，按
现有年生产能力可连续开采200年，石灰矿中CaO 含量高达54%，公司拥有上
述矿产资源的开采权。丰富的矿产资源不仅为发行人的水泥生产提供了低成本的
原材料，更为未来水泥产业的可持续发展提供了充足的资源保障。
公司从2004年开始涉足煤炭产业，分别投资设立了控股子公司双泰煤业和
全资子公司亚泰煤业。两家企业拥有的东荣一矿和宝山矿煤炭资源非常丰富，可
采储量分别为12,074万吨和2,571万吨，设计产能分别为年产90万吨和年产81
万吨，煤炭发热量在5,500大卡以上，属于优质煤炭，市场前景很好。随着亚泰
集团煤炭产量的逐步提高，在降低水泥产品生产成本的同时，将为今后公司水泥
产业的发展提供充足的燃料保障。
公司掌握有部分长春市“黄金地段”的土地资源，同时又具有长春房地产市
场十几年的开发经验，是长春市最具实力的房地产开发商之一。房地产建设施工
所需的水泥、混凝土均由公司水泥产业相关子公司供应，房地产、水泥产业形成
了上下游、优势互补的良性互动格局。
3、品牌优势
公司在长春市以至吉林省有着较高的知名度，品牌声誉较好。公司拥有的“鼎
鹿”、“天鹅”两大品牌具有良好的市场形象，是吉、黑两省的知名品牌。“鼎鹿”
牌水泥已被授予“中国驰名商标”，并被评为吉林省名优产品；“天鹅”牌水泥正
在申报“中国驰名商标”；“龙潭山”牌水泥为吉林市名牌产品，在吉林地区拥有
较高的知名度。公司是国家房地产综合开发资质一级企业，被授予“吉林地产名
企”、“中国房地产百强之星”等称号，开发的楼盘多次获得“长春市民最喜爱的
十佳楼盘” 第一盘、“吉林名盘”等荣誉称号，具有良好的品牌信誉。
4、产业链优势
经过多年来的发展，公司已形成了集房地产开发、建筑施工、装饰、环境工
程、房屋置换、物业管理为一体的房地产开发产业链；形成了集研发、生产、销
售于一体的医药产业链，使公司基本具备了生产一代、储备一代、研发一代的能
力。水泥产业经过多年的发展已经形成了水泥生产、仓储、运输、深加工、包装
为一体的产业链。在水泥产业的基础上，公司正形成一条协同效应强的更大的产
业链：煤炭开采后直接用于水泥生产，水泥生产过程中产生的余热用于发电、水
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发行情况报告书
泥直接用于建筑施工，建筑施工业为房地产开发提供劳务，与房地产开发相配套
的房产销售、出租、小区物业管理、供热、中介服务、小区超市连锁店和医疗服
务等大的产业琏正在逐步形成并完善。
5、技术优势
发行人的水泥生产采用国际上先进的新型干法水泥生产工艺，石灰石在入窑
前分解率达到90%以上；采用了大量的节能、节电设备，大大地节约了能源，其
中亚泰水泥建有两个低温余热发电系统，充分回收生产中的废气余热，每年向水
泥生产线供电1.62亿度，相当于节约标煤60,000吨；公司投资1,000万元建设
余热供暖系统，可满足1,200平方米的采暖面积，相当于每年节约标煤6,000吨。
公司拥有省级技术中心，多次接受国家委托派员赴马来西亚、孟加拉、老挝等国
家调试和援建新型干法熟料生产线。
6、政策优势
根据财政部、国家税务总局财税[2001]198号文件《关于部分资源综合利用
及其他产品增值税政策问题的通知》的规定，“在生产原料中掺有不少于30%的
煤矸石、石煤、粉煤灰、烧煤锅炉的炉底渣及其他废渣生产的水泥，实行增值税
即征即退的政策”。目前，发行人现有的水泥生产线因采用粉煤灰进行配料，而
全部享受资源综合利用的优惠政策，给予即征即退增值税的政策。
2005年11月，国务院发布《促进产业结构调整暂行规定》以及国家发改委、
环保总局、科技部、财政部、商务部、国家统计局六部委联合下发《关于组织开
展循环经济试点(第一批)工作的通知》（发改环资[2005]2199号），正式启动国家
循环经济试点工作，亚泰集团被列入第一批国家循环经济试点单位；2005年11
月2日，国家环境保护总局下发了环发[2005]118号《关于授予中电国华电力股
份有限公司北京热电分公司等21家单位“国家环境友好企业”称号的决定》，亚
泰水泥成为全国水泥行业中首家取得“国家环境友好企业”称号的水泥生产企业；
2007年1月，国家发展和改革委员会、国土资源部、中国人民银行联合发布了
发改运行[2006]3001号文件《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业
（集团）名单的通知》，亚泰集团被评为国家重点支持的12家大型水泥企业（集
团）之一，发行人因此将有可能享受投资、税收等方面的有关优惠政策，并在项
目投资、重组兼并，在项目核准、土地审批、信贷投放等方面获得优先支持。
7、网络优势
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发行情况报告书
在水泥销售方面，发行人实施“统一管理、分区营销”的营销管理模式，形
成销售公司、驻外办事处、经销商三位一体的销售网络，具有突出的网络优势。
目前水泥销售公司下辖长春、吉林、龙江三大销售区域，销售网络覆盖了吉林、
黑龙江两省大部分城乡地区以及辽宁省的部分地区，形成了以长春为中心，辐射
东北地区的产品销售网络，为下一步市场拓展奠定了坚实的基础。
公司面临的主要困难是：公司于2006年末成功入选全国重点支持的水泥企
业集团，为了继续保持公司在东北地区及全国的领先地位，需要不断投入资金扩
大规模，在现有资金无法满足大量投资的情况下，资金紧缺已逐渐成为公司发展
的重要障碍；从另一方面讲，公司2006年银行借款、应付账款等增幅较大，资
产负债率上升较快，致使公司持续融资能力受到一定影响。因此，鉴于公司水泥
业务和房地产业务均为资金密集型行业，为在行业竞争中继续保持优势地位，公
司亟需增强资本实力，获得新水泥项目的建设和房地产项目开发所需的资金，实
现公司的持续、健康发展。
随着本次发行募集资金投资项目的实施，公司业务规模将进一步增加，盈利
水平将进一步提高，公司未来几年将会继续呈现持续稳定的增长，公司的经营成
果和财务状况也将会得到进一步的优化。
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发行情况报告书
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金数额及计划投资情况
公司本次非公开发行股票募集资金数额为187,488万元。根据公司2007年
第二次临时股东大会审议通过的决议，一致同意本次募集资金用于以下项目：（1）
全资子公司吉林亚泰水泥有限公司建设日产5,000吨水泥熟料生产线项目；（2）
全资子公司吉林亚泰明城水泥有限公司建设日产5,000吨水泥熟料生产线项目；
（3）控股子公司亚泰集团哈尔滨水泥有限公司建设日产4,000吨水泥熟料生产
线项目；（4）全资子公司吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司建设年产100万吨水泥粉磨
站项目；（5）全资子公司吉林龙潭水泥有限公司建设年产100万吨水泥粉磨站项
目；（6）投资开发亚泰花园三期工程——亚泰樱花苑项目。具体情况列表如下：
（单位：万元）
序 项目 投入募 募集资金投入时 项目审批、核
间进度
号 类别 项目名称 总投资 集资金 第一年 第二年 准及备案情况
1 吉林亚泰水泥有限公司建设日产 69,396 40,000 39,335 665 已获立项批准
5,000吨水泥熟料生产线项目
2 吉林亚泰明城水泥有限公司建设日 47,000 30,000 24,793 5,207 已获立项批准
产5,000吨水泥熟料生产线项目
3 水泥 亚泰集团哈尔滨水泥有限公司建设 56,237 35,000 15,308 19,692 已获立项批准
产业 日产4,000吨水泥熟料生产线项目
4 吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司建设年 11,429 8,000 3,535 4,465 已获立项批准
产100万吨水泥粉磨站项目
5 吉林龙潭水泥有限公司建设年产 10,467 7,000 7,000 0 已获立项批准
100万吨水泥粉磨站项目
6 房地 投资开发亚泰花园三期工程——亚 77,849 30,000 9,711 20,289 已获立项批准
产业 泰樱花苑项目
合计 272,378 150,000 99,682 50,318
上述投资项目预计共需募集资金150,000万元。上述水泥产业五个募集资金
投资项目总投资额为194,529万元，除35％的自有资本金外，共需投入126,444
万元，拟通过本次非公开发行募集资金120,000万元；房地产业募集资金投资项
目总投资额为77,849万元，拟通过本次非公开发行募集资金30,000万元。本次
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发行情况报告书
实际募集资金净额超出上述项目拟投入募集资金总额的部分，将用于补充公司流
动资金。
二、募集资金投资项目
（一）全资子公司吉林亚泰水泥有限公司建设日产5,000吨水泥熟料生产线
项目
1、吉林亚泰水泥有限公司简介
亚泰水泥成立于1998年12月2日，注册资本93,163万元；注册地址为：
长春市双阳区山河街；法定代表人为徐德复；经营范围包括水泥、水泥制品（除
水泥预制构件）制造、石灰石、水泥混凝土、机械配件加工、机械设备维修、汽
车货运、仓储、装卸、建筑材料经销。亚泰水泥现持有吉林省工商行政管理局核
发的注册号为2200001030035的《企业法人营业执照》。
亚泰水泥现共有四条水泥熟料生产线，分别是1993年建成投产的日产2,000
吨水泥熟料生产线、1999年建成投产的日产2,000吨水泥熟料生产线、2001年6
月建成投产的日产2,500吨水泥熟料生产线、2005年12月建成投产的日产2,500
吨水泥熟料生产线，这四条生产线均采用目前国际先进的窑外分解新型干法工艺
生产技术。亚泰水泥现有水泥产品品种包括普通52.5级、42.5级、复合32.5级、
低碱水泥、硅酸盐二型及A 级O 型油井水泥。
亚泰水泥近一年又一期的资产负债表及利润表如下：
（1）资产负债表（单位：元）
资 产 2006年12月31日
货币资金 138,424,647.74
应收票据
应收账款 41,216,663.42
其他应收款 533,580,887.20
预付账款 50,298,309.81
存货 105,460,156.83
646,278.13
待摊费用
流动资产合计 869,626,943.13
长期股权投资 413,217,102.23
长期投资合计 413,217,102.23
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发行情况报告书
固定资产原价 1,702,226,391.10
减：累计折旧 553,736,458.41
固定资产净值 1,148,489,932.69
减：固定资产减值准备 17,240,659.26
固定资产净额 1,131,249,273.43
工程物资 17,710,081.55
在建工程 43,436,724.16
固定资产合计 1,192,396,079.14
无形资产 76,421,371.40
长期待摊费用 950,974.44
无形资产及其他资产合计 77,372,345.84
资产总计 2,552,612,470.34
负债及所有者权益
短期借款 633,545,000.00
应付票据 92,000,000.00
应付账款 181,009,501.95
预收账款 21,387,245.56
应付工资 6,171.52
应付福利费 3,591,674.94
应交税金 66,691,425.79
其他应交款 1,435,519.85
其他应付款 87,040,098.74
预提费用 83,561.78
流动负债合计 1,086,790,200.13
长期借款 369,978,060.39
长期应付款 10,763,472.04
长期负债合计 380,741,532.43
负债合计 1,467,531,732.56
实收资本 931,630,000.00
实收资本净额 931,630,000.00
资本公积 309,289.29
盈余公积 11,853,067.18
其中：公益金
未分配利润 141,288,381.31
1—2—70
发行情况报告书
所有者权益合计 1,085,080,737.78
负债和所有者权益总计 2,552,612,470.34
注：以上数据已经中准会计师事务所审计。
资 产 2007年6月30日
货币资金 235,477,274.35
应收票据
应收账款 153,246,313.38
预付款项 143,471,324.01
其他应收款 497,783,208.05
存货 152,107,331.06
流动资产合计 1,182,085,450.85
长期股权投资 413,217,102.23
投资性房地产
固定资产 1,153,046,552.96
在建工程 84,197,128.13
工程物资 28,691.84
无形资产 77,205,498.88
长期待摊费用 1,607,972.83
递延所得税资产 9,790,409.35
非流动资产合计 1,739,093,356.22
资产总计 2,921,178,807.07
负债和所有者权益
短期借款 633,545,000.00
应付票据 107,000,000.00
应付账款 107,929,979.08
预收款项 58,901,912.94
应付职工薪酬 3,691,118.27
应交税费 73,028,103.20
其他应付款 270,357,019.20
流动负债合计 1,254,453,132.69
长期借款 469,995,382.39
长期应付款 10,763,472.04
预计负债 8,624,250.76
非流动负债合计 489,383,105.19
负债合计 1,743,836,237.88
实收资本 931,630,000.00
资本公积 309,289.29
减：库存股
盈余公积 11,853,067.18
一般风险准备
未分配利润 233,550,212.72
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 1,177,342,569.19
少数股东权益
所有者权益合计 1,177,342,569.19
1—2—71
发行情况报告书
负债和所有者权益总计 2,921,178,807.07
注：以上数据未经审计。
（2）利润表（单位：元）
项 目 2006年
一、主营业务收入 748,982,234.27
减：主营业务成本 548,632,756.86
主营业务税金及附加 12,824,137.43
二、主营业务利润 187,525,339.98
加：其他业务利润 1,313,646.69
减：营业费用 42,560,978.69
管理费用 54,034,387.26
财务费用 35,153,255.42
三、营业利润 57,090,365.30
加：投资收益 583,571.28
补贴收入 37,085,799.05
营业外收入 328,696.92
减：营业外支出 3,956,970.65
四、利润总额 91,131,461.90
减：所得税
五、净利润 91,131,461.90
注：以上数据已经中准会计师事务所审计。
项目 2007年1－6月
一、营业总收入 537,499,529.54
其中：营业收入 537,499,529.54
二、营业总成本 478,005,909.71
其中：营业成本 388,648,741.86
营业税金及附加 7,997,908.36
销售费用 32,012,248.13
管理费用 21,426,544.48
财务费用 26,384,876.15
资产减值损失 1,535,590.73
三、营业利润 59,493,619.83
加：营业外收入 17,049,330.23
减：营业外支出 590,591.05
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额 75,952,359.01
1—2—72
发行情况报告书
减：所得税费用 1,488,638.06
五、净利润 74,463,720.95
注：以上数据未经审计。
2、项目介绍
传统的水泥工业是一个高能耗、高污染的资源性工业，在我国，水泥工业结
构性矛盾十分突出，主要表现在经营粗放、生产集中度和劳动生产率均比较低，
资源和能源消耗高，环境污染比较严重，特别是立窑、湿法窑、干法中空窑等落
后技术装备还占相当比重，可持续发展面临严峻挑战。为了实现水泥工业产业结
构调整，国家建材行业制定了“总量控制、结构调整”的产业结构政策，实现水
泥工业由“粗放型”向“集约型”的转变，在水泥工业的发展中加大采用新技术、
新装备的力度，重点对产品质量低劣、环境污染严重、资源浪费严重的立窑、小
型回转窑等水泥生产企业实行坚决的关停，以大型现代化的水泥工业替代小水泥
生产企业。为此，国家有关部门修订颁布了与国际标准接轨的新的水泥产品标准，
以高标号回转窑水泥逐步取代低质量的立窑水泥。并加大监督检查力度，严格限
制立窑水泥的使用范围和生存空间，重点扶持和帮助国有大中型水泥骨干企业的
技术更新和技术改造。
该项目建设规模为一条带窑外分解的日产5,000吨新型干法水泥熟料生产线
（新型干法水泥是国家明确鼓励的水泥生产工艺。近年来，亚泰集团水泥产业一
直致力于新型干法水泥生产技术的推广和实践，目前，亚泰集团新型干法水泥产
量占公司总产量已达100%，具有较高的经营管理水平和良好的市场信誉），项目
建设范围包括石灰石矿山改造、熟料生产储存与输送系统、纯低温余热发电、年
产80万吨水泥粉磨站。项目建成后，将年新增170万吨水泥熟料生产能力，80
万吨水泥生产能力。
3、项目的市场前景
发行人作为东北地区最大的水泥生产企业之一，是国家重点支持的十二大水
泥企业集团之一，主要面向东北三省销售水泥产品。在该地区公司具有规模、资
源、品牌及网络等方面的突出优势，其产品具有广阔市场和发展空间。本次募集
资金建设新的熟料生产线，将有助于公司利用现有优势进一步扩大生产规模和市
场份额。
东北三省是我国重工业基地，工业基础雄厚，又是沿海沿边沿江地区，独特
1—2—73
发行情况报告书
的地理位置与工业基础决定了该地区在我国国民经济发展中的重要地位。目前国
家作出了振兴东北老工业基地的重大战略决策，成立了振兴东北老工业基地协调
办公室，把振兴东北等老工业基地摆在和实施西部大开发战略同等重要的地位。
建材产业作为经济发展和社会进步的重要基础原材料产业之一，借此契机将面临
前所未有的历史机遇。随着大批基础设施的建设和国有企业的技术改造，投资环
境的改善，将吸引境内外投资向东北集中，由此产生倍增效应，伴随着东北的振
兴，无疑还会推动第三产业的蓬勃发展，这将为推动东北地区的城市化进程增添
新的活力，从而带动东北城市化建设和改造以及农村城镇化建设。可以预期，这
些投资将带动东北市场对水泥的需求。
（1）市场需求情况
根据国家提出的“振兴东北老工业基地”的战略发展思路和“十一五”规划，
未来五年东北三省将进一步加大固定资产投资力度，计划投资69,500亿元，是
“十五”期间的2.8倍，年均投资增长率20%以上。
“十一五”期间固定资产投资 较“十五”期间增长
吉林省 15,500亿元 182%
黑龙江省 17,000亿元 167%
辽宁省 37,000亿元 201%
按每亿元固定资产投资需水泥0.6－0.8万吨保守估计，“十一五”期间东北
三省水泥需求约4.2－5.6亿吨，年均需求水泥0.8－1.1亿吨，而东北三省现有水
泥产能尚不足7,500万吨，存在较大市场缺口，东北水泥市场正处于需求快速增
长时期。
①吉林省市场
截止2005年底，吉林省共有水泥生产企业80家，产量1,582万吨，新型干
法水泥产量约占50%；截止2006年底，吉林省共有水泥生产企业84家，产量
2,060万吨，新型干法水泥产量约占55%；预计至2010年吉林省的水泥需求量将
达到3,200万吨。
②黑龙江省市场
截止2005年底，黑龙江省共有水泥生产企业127家，产量1,113万吨，新
型干法水泥产量约占48%；截止2006年底，黑龙江省共有水泥生产企业127家，
1—2—74
发行情况报告书
产量1,443万吨，新型干法水泥产量约占50%；预计至2010年黑龙江省的水泥
需求量将达到3,000万吨。
③辽宁省市场
截止2005年底，辽宁省共有水泥生产企业285家，产量2,680万吨，新型
干法水泥产量约占30%；截止2006年底，辽宁省共有水泥生产企业285家，产
量3,135万吨，新型干法水泥产量约占35%，预计至2010年辽宁省的水泥需求
量将达到4,600万吨。
（2）新型干法水泥供求情况
目前，东北地区新型干法水泥熟料生产线的产量占水泥总产量的比例为40%
左右，各省均制定了清理整顿“小水泥”厂的实施方案，其中《吉林省建材工业
规划》中水泥工业的发展目标是“大力发展优质水泥，使水泥工业结构得到根本
改善，回转窑企业的水泥产量比重由现在的53%上升到70%以上”。随着水泥市
场总体容量和新型干法水泥产品市场占有率的逐步提高，新型干法水泥存在着巨
大的发展空间。
（3）“振兴东北老工业基地”和“社会主义新农村建设”对水泥需求的驱动
根据振兴东北老工业基地的纲要，东北地区在交通基础设施方面规划投资
4,000亿元，建设省际、城际公路网，总建设里程达到2万公里，其中高速公路
建设4,700公里，乡村公路建设11.2万公里；铁路国家投资主要建设哈大客运专
线900公里及修建东北东边道1,300公里；各省投资建设地方铁路及港口；沈阳、
大连、长春、哈尔滨机场进行扩建，新建锦州、丹东、通化、长白山、鸡西和伊
春支线机场。
在城市基础设施的建设方面，哈尔滨、沈阳城市地铁、长春城市轻轨环路、
大连轻轨开工建设；各省会城市的体育馆所、会展中心、路桥工程都在陆续建设
中；在“十一五”期间，辽宁省规划房地产建设投资4,500亿元，吉林省、黑龙
江省基础设施规划投资分别为5,200亿元和6,460亿元。
建设社会主义新农村对水泥需求的拉动，主要是乡村公路的建设和改善农民
的居住条件：在“十一五”期间，东北三省规划投资将达到550亿元，建设乡村
公路11.2万公里，将直接拉动对水泥的需求。
该项目厂址位于吉林省长春市双阳区，距长春、吉林两市运距均为50公里，
铁路、公路交通运输条件较好，到沈阳、通辽、哈尔滨、大庆等城市的铁路运距
1—2—75
发行情况报告书
均在200—400公里左右。由于经济发展的需要，这一区域对水泥的需求量很大，
而当地的水泥供给却远远不能满足这一需求，特别是高标号水泥缺口更大。因此，
无论是从东北地区市场，还是从局部市场——长春市场来看，该项目完成后产品
销售都将具有较好的市场前景。
4、投资方式
发行人计划利用募集资金对亚泰水泥进行增资后，由该公司实施该项目。
5、项目投资估算
该项目总投资69,396万元，其中固定资产投资68,635万元，铺底流动资金
761万元，亚泰集团拟利用本次募集资金出资40,000万元，其他部分通过自有资
金解决。该项目资本金24,289万元，占项目总投资的35%，符合建材行业资本
金不得低于 35％的有关规定，由亚泰水泥以自有资金投入该项目，其中用于固
定资产投资23,528万元，用于铺底流动资金761万元。
该项目总投资中建筑工程为17,410.95万元，设备购置为32,681.93万元，安
装工程为7,439.34万元，其它费用为11,863.7万元。
项目建成达产后，年新增销售收入38,418万元，利润总额11,762万元，项
目投资利润率为16.07%，投资回收期为6.16年。
6、产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主
要设备选择
（1）质量标准和技术水平：该项目采用国内第三代新型干法水泥生产工艺，
达到国际先进水平，该项目产品熟料质量满足国家建筑材料工业局JC/T853-1999
《硅酸盐水泥熟料》标准，水泥质量满足硅酸盐水泥国家标准。
（2）生产方法、工艺流程：熟料生产线采用五级低压损旋风预热器和TDF
型分解炉的新型干法生产工艺，水泥粉磨系统采用棍压机和球磨机组成的联合粉
磨系统，其工艺流程如下：
石灰石、硅质原 原料 熟料 熟料 商品熟
料、校正料 粉磨 煅烧 储存 料销售
水泥 水泥 水泥 石膏
销售 储存 粉磨 混合材
1—2—76
发行情况报告书
（3）工艺技术
①石灰石、辅助原料、原煤预均化堆场
石灰石在矿山开采破碎后经皮带输送机输送到石灰石均化库，石灰石均化库
采用圆形预均化堆场，辅助原料、原煤预均化堆场采用长形预均化堆场。
②原料粉磨
原料粉磨系统采用辊式磨系统，出磨生料通过高效选粉机选出规定细度的生
料入生料均化库，经过均化后通过斗式提升机喂入窑尾预热器；出库生料CaO
标准偏差小于?.25% 左右，满足熟料烧成要求。
根据公司现有生产线成熟生产经验，确定本配料设计的熟料率值控制范围为
KH=0.910?.020 ，SM=2.50?.10 ，AM=1.50?.10 。
③熟料烧成
生料经低压损预热器预热到达双喷腾型TDF分解炉，在分解炉内碳酸钙充分
分解后，进入回转窑内发生化学反应，生成硅酸盐水泥熟料；熟料经TC型可控
气流高效篦式冷却机冷却后，通过斜车运输至熟料储库。
④煤粉制备
煤粉制备采用辊式磨系统，原煤从货场通过皮带输送机输送到长形预均化堆
场均化后，经辊式磨粉磨，通过布袋收尘收集规定细度的煤粉，分别输送到窑头
和窑尾煤粉仓储存，煤粉通过窑头和窑尾燃烧器喷入窑头和分解炉进行燃烧。
⑤水泥粉磨系统
水泥粉磨系统采用辊压机和球磨机组成的联合粉磨系统。熟料、石膏和混合
材按照一定比例混合后通过辊压机进行预粉磨再进入球磨机进行研磨，经高效选
粉机选出合格细度水泥产品通过斗式提升机等输送设备运输到水泥储库，水泥经
回转式包装机装袋或以散装形式销售出厂。
（4）该项目所需石灰石破碎机、堆取料机、预热器、回转窑、篦冷机、煤
磨、水泥磨、棍压机等设备将在国内采购；原料立磨、大型减速机、自动化控制
系统、煤粉计量等设备将从国外引进或关键部件进口。
7、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况
水泥熟料生产的主要原辅料及燃料为石灰石、粘土及原煤等。
该项目主要原料石灰石拟采用长春市双阳区羊圈顶子大山石灰石（2004年2
月中国建筑材料工业地质勘查中心吉林总队提交了“吉林省长春市羊圈顶子大山
1—2—77
发行情况报告书
水泥用灰岩矿普查报告”，羊圈顶子大山水泥用灰岩矿总资源量为66,559.75 万
吨），公司于2006 年 1 月 13 日取得了探矿权（矿产资源勘查许可证号：
2200000620024）；该项目拟建厂址周边粘土资源十分丰富（长春市五家子、宝善
堂、六里子等粘土矿区均经过吉林省非金属矿地质队进行过勘探地质工作，并已
经吉林省矿产资源主管部门审查批准），该项目拟开采长春市宝善堂粘土矿区（根
据吉林省矿储委于1983年以“吉矿储字（83）第8号”文审查批准储量为 4,498
万吨）粘土作为硅铝质原料，宝善堂粘土矿区距离拟建厂址约11公里；该项目
拟采用黑龙江省鹤岗矿务局和双鸭山矿务局的烟煤作为熟料烧成燃料，采用火车
运输进厂；公司已经与原辅材料及燃料供应方签订了相应的供货意向书。
8、项目实施进展情况
根据发行人总体安排部署以及本次非公开发行募集资金可能到位的时间（预
计募集资金2007年7月前到位）等因素，参考国内类似工程的实际运作情况，
公司初步对该项目的建设进度作如下计划：
时 间 工程进度
2006年10月—12月 基本设计
2007年2月—3月 开展三通一平，主机设备招标定货
2007年2月—4月 施工图设计
2007年3月—11月 土建施工
2007年6月—2008年3月 机械、电气设备安装
2008年4月—5月 单机试车
2008年6月 点火进行试生产
9、项目选址及土地问题
项目拟选厂址位于长春市双阳区山河街，毗邻亚泰水泥现厂区，拟通过出让
方式获得土地，已于2006年2月20日获得吉林省人民政府第0762号《使用土
地批复》，征用双阳区31.3785公顷集体土地，征地工作已经完成，土地使用权
证正在办理之中。
10、环境保护
该项目对环境的影响主要是生产过程中产生的粉尘、少量的氮氧化物和二氧
化硫废气、设备运转时产生的噪声以及少量生产废水、生活污水等污染。
针对上述环保问题，该项目在进行项目设计时充分考虑了应对措施。项目所
选择的厂址周围基本无工业企业，人口稀少，大气及水环境容量较大，适于建设
大型水泥熟料生产线；该项目所有排放点均设置了收尘效率高，技术可靠的收尘
1—2—78
发行情况报告书
器；项目设计中采用新型干法水泥生产技术和先进可靠的环保除尘装备，项目建
成后各主要污染物如粉尘、二氧化硫、噪声及废水的排放量将大大低于将关停的
立窑水泥污染物排放量；该项目将利用水泥窑头、窑尾废气余热进行发电（本系
统在回收水泥生产线过程中产生的大量余热的同时，又减少水泥厂对环境的热污
染以及粉尘污染，可以有效的减少企业能源的消耗，降低生产成本，同时废气可
通过余热锅炉的热交换降低排放温度，降低二氧化碳的排放量，减少水泥窑废气
对环境的影响，并起到良好的环境保护作用）；该项目本着废物综合利用的原则，
采用粉煤灰作为生产水泥的铝质原料，每年可消除工业废渣约27.4万吨，由于
综合利用了粉煤灰，变废为宝，减少了污染和占地，符和国家政策要求。该项目
设计针对水泥厂几种主要的环境污染物，采取了综合性的防治措施，环保设计与
工程设计同时进行，全厂环保设施配套齐全。该项目投产后在正常生产情况下各
种污染物的排放均能达到国家标准，并低于国家标准的限值，可有效防治污染，
改善该地区环境质量。该项目环境影响报告书已于2005年9月28日获得了国家
环保总局环审[2005]765号文件的核查意见，即“该项目符合国家产业政策和清
洁生产要求，在落实报告书提出的环境保护措施后，污染物可达标排放，主要污
染物排放总量符合当地环境保护部门核定的总量控制要求”。
11、项目备案及实施进展
根据国务院《关于投资体制改革的决定》，对水泥项目的投资，除禁止类项
目外，由省级政府投资主管部门核准；根据国家发展和改革委员会《水泥工业产
业发展政策》，水泥产业的限制类项目指日产2，000吨以下新型干法水泥生产线。
该项目已于2006年12月16日经公司2006年第五次临时股东大会审议通过，
并于2006年12月26日获得吉林省经济委员会吉经济技改[2006]775号文件核准。
（二）全资子公司吉林亚泰明城水泥有限公司建设日产5,000吨水泥熟料生
产线项目
1、吉林亚泰明城水泥有限公司简介
明城水泥成立于2001年12月14日，注册资本39,532万元，法定代表人为
徐德复，注册地址为吉林省磐石市明城镇矿山街；明城水泥为亚泰集团全资子公
司，其中亚泰集团持有其1.3%的股权，亚泰集团全资子公司吉林亚泰水泥有限
公司持有其98.7%的股权；经营范围为水泥、水泥制品、石灰石购销、水泥混凝
土、混凝土添加剂、机械配件加工、机械设备维修、汽车货运、仓储、装卸、建
1—2—79
发行情况报告书
筑材料经销。明城水泥主营业务为水泥熟料、水泥的生产和销售等。现持有磐石
市工商行政管理局核发的注册号为2202841002578的《企业法人营业执照》。
明城水泥现有一条2003年建成投产的日产5,000吨熟料水泥生产线，这条
生产线采用目前国际先进的窑外分解新型干法工艺生产技术。明城水泥现有水泥
产品品种包括硅酸盐水泥熟料、普通42.5级、复合32.5级水泥。
明城水泥近一年又一期的资产负债表及利润表如下：
（1）资产负债表（单位：元）
资 产 2006年12月31日
货币资金 88,723,394.67
应收票据 200,000.00
应收账款 28,555,055.76
其他应收款 340,860,840.51
预付账款 20,535,059.36
存货 40,638,218.03
流动资产合计 519,512,568.33
固定资产原价 614,245,161.05
减：累计折旧 64,996,560.40
固定资产净值 549,248,600.65
减：固定资产减值准备
固定资产净额 549,248,600.65
工程物资
在建工程 4,189,264.30
固定资产合计 553,437,864.95
无形资产 8,955,765.00
无形资产及其他资产合计 8,955,765.00
资产总计 1,081,906,198.28
负债及所有者权益
短期借款 235,306,893.38
应付票据 190,000,000.00
应付账款 65,880,819.01
预收账款 17,849,949.24
应付福利费 1,964,276.11
应交税金 -18,751,043.95
1—2—80
发行情况报告书
其他应交款 263,082.96
其他应付款 26,502,187.14
预提费用 19,738.58
流动负债合计 519,035,902.47
负债合计 519,035,902.47
实收资本 395,320,000.00
实收资本净额 395,320,000.00
资本公积 558,053.52
盈余公积 29,190,867.71
其中：法定公益金 12,491,643.48
未分配利润 137,801,374.58
所有者权益合计 562,870,295.81
负债和所有者权益总计 1,081,906,198.28
注：以上数据已经中准会计师事务所审计。
资 产 2007年6月30日
货币资金 35,214,832.66
应收票据 200,000.00
应收账款 91,250,383.17
预付款项 22,474,988.04
其他应收款 354,272,312.48
存货 46,854,318.66
流动资产合计 550,266,835.01
固定资产 541,059,450.40
在建工程 2,641,271.95
固定资产清理 -13,675.21
无形资产 8,292,375.00
递延所得税资产 97,014.27
非流动资产合计 552,076,436.41
资产总计 1,102,343,271.42
负债和所有者权益
短期借款 234,000,000.00
应付票据 131,700,000.00
应付账款 53,312,204.31
预收款项 54,296,417.76
应付职工薪酬 2,746,819.01
应交税费 5,381,212.36
其他应付款 28,369,928.15
流动负债合计 509,806,581.59
非流动负债合计
负债合计 509,806,581.59
所有者权益
1—2—81
发行情况报告书
实收资本 395,320,000.00
资本公积 558,053.52
减：库存股
盈余公积 29,190,867.71
一般风险准备
未分配利润 167,467,768.60
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 592,536,689.83
少数股东权益
所有者权益合计 592,536,689.83
负债和所有者权益总计 1,102,343,271.42
注：以上数据未经审计。
（2）利润表（单位：元）
项 目 2006年
一、主营业务收入 323,627,600.60
减：主营业务成本 252,325,336.97
主营业务税金及附加 5,743,213.69
二、主营业务利润 65,559,049.94
加：其他业务利润 1,187,990.91
减：营业费用 9,979,007.97
管理费用 21,778,909.13
财务费用 11,921,261.31
三、营业利润 23,067,862.44
加：补贴收入 17,865,561.76
营业外收入 1,260,411.75
减：营业外支出 118,028.48
四、利润总额 42,075,807.47
减：所得税
五、净利润 42,075,807.47
注：以上数据已经中准会计师事务所审计。
项目 2007年1－6月
一、营业总收入 178,615,477.12
其中：营业收入 178,615,477.12
二、营业总成本 148,714,069.32
其中：营业成本 123,567,865.62
营业税金及附加 3,062,327.39
1—2—82
发行情况报告书
销售费用 4,493,896.83
管理费用 8,389,756.74
财务费用 9,200,222.74
三、营业利润 29,901,407.80
加：营业外收入 522,163.36
减：营业外支出 854,191.41
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额 29,569,379.75
减：所得税费用
五、净利润 29,569,379.75
注：以上数据未经审计。
2、项目介绍
该项目为建设一条日产5,000吨新型干法水泥熟料生产线，项目建设范围包
括石灰石矿山改造、熟料生产储存与输送系统、纯低温余热发电。项目建成后，
将年新增170万吨水泥熟料生产能力。
3、项目的市场前景
该项目厂址位于吉林省磐石市明城镇，东北距离吉林市约110公里，西北距
离长春市约110公里，铁路、公路交通运输条件较好，到沈阳、通辽、哈尔滨、
大庆等城市的铁路运距均在200—400公里左右。随着经济的持续发展，这一区
域对水泥的需求量将持续增加，而当地的水泥供给却远远不能满足这一需求，特
别是高标号水泥缺口更大。因此，无论是从东北地区市场，还是从局部市场——
吉林省市场来看，该项目完成后产品销售都将具有较好的市场前景，详细内容请
参见本节中“（一）3、项目的市场前景”。
4、投资方式
发行人计划利用募集资金对明城水泥进行增资，由明城水泥实施该项目。
5、项目投资估算
该项目总投资47,000万元，亚泰集团拟利用本次募集资金出资30,000万元，
其他部分通过自有资金解决。项目资本金16,450万元，占项目总投资的35%，
符合建材行业资本金不得低于 35％的有关规定，由明城水泥以自有资金投入该
项目。
该项目总投资中建筑工程为11,814.43万元，设备购置为24,674.68万元，安
装工程为4,443.34万元，其它费用为6,074.59万元。
项目建成达产后，年新增销售收入30,360万元，利润总额8,797万元，项目
1—2—83
发行情况报告书
投资利润率为17.41%，投资回收期为5.92年。
6、产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主
要设备选择
（1）质量标准和技术水平：该项目采用国内第三代新型干法水泥生产工艺，
达到国际先进水平；该项目产品熟料质量满足国家建筑材料工业局JC/T853-1999
《硅酸盐水泥熟料》标准。
（2）生产方法、工艺流程：本熟料生产线采用五级低压损旋风预热器和TDF
型分解炉的新型干法生产工艺，水泥粉磨系统采用棍压机和球磨机组成的联合粉
磨系统，其工艺流程如下：
石灰石、硅质原 原料 熟料 熟料 商品熟
料、校正料 粉磨 煅烧 储存 料销售
（3）工艺技术
①石灰石、辅助原料、原煤预均化堆场
石灰石在矿山开采后通过汽车运输到石灰石均化库附近的破碎站，经破碎后
输送到石灰石均化库，石灰石均化库采用圆形预均化堆场，辅助原料、原煤预均
化堆场共用一线原有长形预均化堆场。
②原料粉磨
原料粉磨系统采用辊式磨系统，出磨生料通过高效选粉机选出规定细度的生
料入生料均化库，经过均化后通过斗式提升机喂入窑尾预热器；出库生料CaO
标准偏差小于±0.25%左右，满足熟料烧成要求。
根据公司现有生产线成熟生产经验，确定本配料设计的熟料率值控制范围如
下KH=0.910 ±0.020，SM=2.60±0.10，AM=1.60 ±0.10 。
③熟料烧成
生料经低压损预热器预热到达双喷腾型TDF 分解炉，在分解炉内碳酸钙充
分分解后，进入回转窑内发生化学反应，生成硅酸盐水泥熟料；熟料经TC 型可
控气流高效篦式冷却机冷却后，通过斜车运输至熟料储库。
④煤粉制备
煤粉制备采用辊式磨系统。原煤从货场通过皮带输送机输送到长形预均化堆
场均化后，经辊式磨粉磨，通过布袋收尘收集规定细度的煤粉，分别输送到窑头
1—2—84
发行情况报告书
和窑尾煤粉仓储存，煤粉通过窑头和窑尾燃烧器喷入窑头和分解炉进行燃烧。
（4）该项目所需石灰石破碎机、堆取料机、预热器、回转窑、篦冷机、煤
磨等设备将在国内采购；原料立磨、大型减速机、自动化控制系统、煤粉计量等
设备将从国外引进或关键部件进口。
7、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况
水泥熟料生产的主要原辅料及燃料为石灰石、硅石、板岩及原煤等。
该项目主要原料石灰石拟采用磐石市杨木顶子石灰石矿的石灰石（吉林省矿
产储量委员会于1988年2月以“吉储决字（1988）30号”文审查批准勘探报告，
总资源量为20,622万吨），该矿采矿权人为长春吉盛投资有限责任公司，采矿许
可证号：2200000520500；该项目所需硅质原料采用烟筒山硅石矿区的硅石，烟
筒山硅石矿区储量2,000万吨，距离工厂10公里；该项目所需硅铝质原料拟采
用长春市三个顶子或七间房板岩矿区的板岩，距离工厂5公里；该项目拟采用黑
龙江省鹤岗矿务局和双鸭山矿务局烟煤作为熟料烧成燃料，采用火车运输进厂；
公司已经与原辅材料及燃料供应方签订了相应的供货意向书。
8、项目实施进度
根据发行人总体安排部署以及本次非公开发行募集资金可能到位的时间（预
计募集资金2007年7月前到位）等因素，参考国内类似工程的实际运作情况，
公司初步对该项目的建设进度作如下计划：
时 间 工程进度
2006年10月—2007年1月 基本设计
2007年2月—3月 主机设备招标定货
2007年4月—5月 开展三通一平
2007年2月—5月 施工图设计
2007年6月—2008年5月 土建施工
2007年10月—2008年6月 机械、电气设备安装
2008年6月—8月 单机试车
2008年8月 点火进行试生产
9、项目选址及土地问题
该项目将建于明城水泥厂区内，属于公司自有土地，不涉及新增土地问题。
明城水泥位于吉林省磐石市明城镇。
10、环境保护
该项目对环境的影响主要是生产过程中产生的粉尘、少量的氮氧化物和二氧
1—2—85
发行情况报告书
化硫废气、设备运转时产生的噪声以及少量生产废水、生活污水等污染。
针对上述环保问题，该项目在进行项目设计时充分考虑了应对措施。项目所
选择的厂址周围基本无工业企业，人口稀少，大气及水环境容量较大，适于建设
大型水泥熟料生产线；该项目所有排放点均设置了收尘效率高，技术可靠的收尘
器；项目设计中采用新型干法水泥生产技术和先进可靠的环保除尘装备，项目建
成后各主要污染物如粉尘、二氧化硫、噪声及废水的排放量将大大低于将关停的
立窑水泥污染物排放量；该项目将利用水泥窑头、窑尾废气余热进行发电（本系
统在回收水泥生产线过程中产生的大量余热的同时，又减少水泥厂对环境的热污
染以及粉尘污染，可以有效的减少企业能源的消耗，降低生产成本，同时废气可
通过余热锅炉的热交换降低排放温度，降低二氧化碳的排放量，减少水泥窑废气
对环境的影响，并起到良好的环境保护作用，也给企业带来巨大的经济效益，为
资源的绿色消费贡献力量。）；本项目按照废物综合利用的原则，采用粉煤灰作为
生产水泥的铝质原料，每年可消除工业废渣约27.4万吨，由于综合利用了粉煤
灰，变废为宝，减少了污染和占地，符合国家政策要求。该项目设计针对水泥厂
几种主要的环境污染物，采取了综合性的防治措施，环保设计与工程设计同时进
行，全厂环保设施配套齐全。该项目投产后在正常生产情况下各种污染物的排放
均能达到国家标准，并低于国家标准的限值，可有效防治污染，改善该地区环境
质量。该项目环境影响报告书已于2005年6月14日获得了国家环保总局环审
[2005]530号文件的核查意见，即“该项目符合国家水泥行业产业政策和清洁生
产要求，在落实报告书提出的各项污染防治措施后，污染物可达标排放，主要污
染物排放总量符合地方环境保护部门核定的总量控制指标”。
11、项目备案
该项目已于2006年12月16日经公司2006年第五次临时股东大会审议通过，
并于2006年12月26日获得吉林省经济委员会吉经济技改[2006]776号文件核准。
（三）控股子公司亚泰集团哈尔滨水泥有限公司建设日产4,000吨水泥熟料
生产线项目
1、亚泰集团哈尔滨水泥有限公司简介
亚泰哈水位于黑龙江省哈尔滨市道外区，始建于1932年。公司占地面积112
万平方米，距离哈尔滨东火车站6公里，有铁路专用线通往工厂，哈尔滨东变电
所有专用电力线通往工厂，同时公司还有自备石灰石矿山。亚泰哈水所属自备石
1—2—86
发行情况报告书
灰石矿山位于哈尔滨市阿城区松峰山镇新明屯，距离厂区125公里，包括东、西
两个矿区，西矿体通过降深扩帮可使储量达到14,000万吨；东矿体2,300万吨及
扩帮1,000万吨，东、西矿区合计储量为17,000万吨。
2006年1月17日，发行人召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了
关于收购哈尔滨水泥厂的有关事宜，《关于收购哈尔滨水泥厂部分资产及负债的
协议书》正式生效。发行人与哈尔滨市道外区经济贸易局共同出资设立亚泰集团
哈尔滨水泥有限公司，注册资本为153,422,363.00元，其中公司以拥有的原哈尔
滨水泥厂99%的资产和负债出资151,888,139.44元，占亚泰哈水注册资本的99%，
哈尔滨市道外区经济贸易局以拥有的原哈尔滨水泥厂 1%的资产和负债出资
1,534,223.63元，占亚泰哈水注册资本的1%。2006年9月12日，发行人召开2006
年第三次临时股东大会，审议通过了关于对亚泰哈水进行增资的议案，决定以现
金方式对亚泰哈水增资146,577,636.93元。增资完成后，亚泰哈水注册资本将增
至300,000,000元，其中亚泰集团持有298,465,776.37元，占亚泰哈水注册资本
的99.5%，增资及工商变更均已完成。亚泰哈水的法定代表人为张国栋，注册地
址为哈尔滨市道外区水泥路102号；主营业务为水泥生产、销售等。
亚泰哈水现有两条水泥熟料生产线，分别是1993年10月建成投产的日产
1,000吨熟料水泥生产线、2003年12月建成投产的日产2,500吨熟料水泥生产线，
这两条生产线均采用目前国际先进的窑外分解新型干法工艺生产技术。亚泰哈水
现有水泥产品品种包括普通52.5级、42.5级、复合32.5级、低碱水泥、硅酸盐
二型及A 级O 型油井水泥。
亚泰哈水近一年又一期的资产负债表及利润表如下：
（1）资产负债表（单位：元）
资 产 2006年12月31日
货币资金 5,242,495.69
应收票据
应收账款 27,224,082.05
其他应收款 18,825,489.96
预付账款 13,906,379.29
存货 87,945,114.34
待摊费用 479,409.74
1—2—87
发行情况报告书
流动资产合计 153,622,971.07
长期股权投资
长期股权投资
固定资产原价 823,615,011.59
减：累计折旧 341,236,044.05
固定资产净值 482,378,967.54
减：固定资产减值准备
固定资产净额 482,378,967.54
工程物资 12,649,522.90
在建工程 103,138,365.46
固定资产合计 598,166,855.90
无形资产 48,762,728.40
无形资产及其他资产合计 48,762,728.40
资产总计 800,552,555.37
负债及所有者权益
短期借款 50,000,000.00
应付票据
应付账款 145,717,407.60
预收账款 21,749,253.60
应付工资 676,943.31
应付福利费 6,624,193.79
应交税金 7,102,249.09
其他应交款 6,418,783.62
其他应付款 280,257,901.44
流动负债合计 518,546,732.45
长期借款
长期应付款 3,100,000.00
长期负债合计 3,100,000.00
负债合计 521,646,732.45
实收资本 300,000,000.00
实收资本净额 300,000,000.00
资本公积
盈余公积
其中：法定公益金
1—2—88
发行情况报告书
未分配利润 -21,094,177.08
所有者权益合计 278,905,822.92
负债和所有者权益总计 800,552,555.37
注：以上数据已经中准会计师事务所审计。
资 产 2007年6月30日
货币资金 22,248,936.36
应收账款 42,377,353.43
预付款项 58,171,788.94
其他应收款 30,874,056.25
存货 135,310,160.83
流动资产合计 288,982,295.81
固定资产 458,754,964.13
在建工程 77,018,254.78
工程物资 41,412,968.71
无形资产 48,240,728.40
长期待摊费用 708,126.52
递延所得税资产 3,570,497.33
非流动资产合计 629,705,539.87
资产总计 918,687,835.68
负债和所有者权益
短期借款 110,000,000.00
应付账款 181,600,996.20
预收款项 17,536,476.77
应付职工薪酬 39,817,536.30
应交税费 16,292,203.57
其他应付款 264,989,626.32
其他流动负债 243,120.08
流动负债合计 630,479,959.24
专项应付款 13,100,000.00
非流动负债合计 13,100,000.00
负债合计 643,579,959.24
实收资本 300,000,000.00
资本公积 189,473.60
减：库存股
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -25,081,597.16
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 275,107,876.44
少数股东权益
所有者权益合计 275,107,876.44
负债和所有者权益总计 918,687,835.68
注：以上数据未经审计。
（2）利润表（单位：元）
1—2—89
发行情况报告书
项 目 2006年
一、主营业务收入 348,884,725.93
减：主营业务成本 315,159,993.65
主营业务税金及附加 3,016,886.67
二、主营业务利润 30,707,845.61
加：其他业务利润 1,123,798.04
减：营业费用 28,853,380.80
管理费用 32,011,815.33
财务费用 7,444,614.08
三、营业利润 -36,478,166.56
加：投资收益
补贴收入 40,912,916.07
营业外收入 11,852,693.28
减：营业外支出 1,258,063.42
四、利润总额 15,029,379.37
减：所得税
五、净利润 15,029,379.37
注：以上数据已经中准会计师事务所审计。
项目 2007年1－6月
一、营业总收入 172,236,636.91
其中：营业收入 172,236,636.91
二、营业总成本 179,588,405.58
其中：营业成本 146,360,028.26
营业税金及附加 490,402.95
销售费用 14,899,960.27
管理费用 13,038,775.51
财务费用 4,799,238.59
三、营业利润 -7,351,768.67
加：营业外收入 19,300.00
减：营业外支出 35,975.14
其中：非流动资产处置损失 20,546.64
四、利润总额 -7,368,443.81
减：所得税费用
五、净利润 -7,368,443.81
注：以上数据未经审计。
2、项目介绍
1—2—90
发行情况报告书
该项目拟在石灰石矿山采用新技术、新工艺，投资建设一条 4,000 吨/日熟
料新型干法水泥生产线，项目建设范围包括石灰石矿山改造、熟料生产及储存与
输送系统、纯低温余热发电等。项目建成后，将年新增136万吨水泥熟料生产能
力。此次技术改造，将更加合理地配置企业资源，大幅度降低消耗，提高产品质
量，改善水泥产品结构、使企业更具竞争力，为改变黑龙江省的水泥产品结构、
建设环境友好型企业做出贡献，符合国家“总量控制，结构调整”产业政策。
3、项目的市场前景
该项目厂址位于黑龙江省阿城区松峰山镇新明屯，距离哈尔滨市约 110 公
里，铁路、公路交通运输条件较好，到大庆、齐齐哈尔、牡丹江等城市的铁路运
距均在200—400公里左右。随着经济的持续发展，这一区域对水泥的需求量将
持续增加，而当地的水泥供给却远远不能满足这一需求，特别是高标号水泥缺口
更大。因此，无论是从东北地区市场，还是从局部市场——黑龙江市场来看，该
项目完成后产品销售都将具有较好的市场前景，详细内容请参见本节中“（一）3、
项目的市场前景”。
4、投资方式
发行人计划利用募集资金对亚泰哈水进行增资后，由该公司实施该项目。
5、项目投资估算
该项目总投资56,237万元，其中固定资产投资55,558万元，铺底流动资金
679万元，亚泰集团拟利用本次募集资金出资35,000万元，其他部分通过自有资
金解决。该项目资本金19,683万元，占项目总投资的35%，符合建材行业资本
金不得低于 35％的有关规定，项目资本金由亚泰哈水以自有资金投入该项目，
其中用于固定资产投资19,004万元，用于铺底流动资金679万元。
该项目总投资中建筑工程为18,587.63万元，设备购置为23,508.67万元，安
装工程为7,599.06万元，其它费用为6,541.89万元。
项目建成达产后，年新增销售收入28,688万元，利润总额8,901万元，项目
投资利润率为15.04%，投资回收期为6.39年。
6、产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主
要设备选择
（1）质量标准和技术水平：该项目采用国内第三代新型干法水泥生产工艺，
达到国际先进水平；该项目产品熟料质量满足国家建筑材料工业局JC/T853-1999
1—2—91
发行情况报告书
《硅酸盐水泥熟料》标准。
（2）生产方法、工艺流程：熟料生产线采用五级低压损旋风预热器和TDF
型分解炉的新型干法生产工艺，水泥粉磨系统采用棍压机和球磨机组成的联合粉
磨系统，其工艺流程如下：
石灰石、硅质原 原料 熟料 熟料
料、校正料 粉磨 煅烧 储存
（3）工艺技术
①石灰石、辅助原料、原煤预均化堆场
石灰石在矿山开采破碎后经皮带输送机输送到石灰石均化库，石灰石均化
库、辅助原料采用长形预均化堆场，原煤预均化堆场采用圆形预均化堆场。
②原料粉磨
原料粉磨系统采用辊式磨系统，出磨生料通过高效选粉机选出规定细度的生
料入生料均化库，经过均化后通过斗式提升机喂入窑尾预热器；出库生料CaO
标准偏差小于±0.25%左右，满足熟料烧成要求。
根据亚泰集团哈尔滨水泥有限公司现有生产线成熟生产经验，确定本配料设
计的熟料率值控制范围如下 KH=0.900 ±0.020，SM=2.50±0.10，AM=1.50 ±
0.10 。
③熟料烧成
生料经低压损预热器预热到达双喷腾型TDF 分解炉，在分解炉内碳酸钙充
分分解后，进入回转窑内发生化学反应，生成硅酸盐水泥熟料；熟料经TC 型可
控气流高效篦式冷却机冷却后，通过斜车运输至熟料储库。
④煤粉制备
煤粉制备采用辊式磨系统。原煤从货场通过皮带输送机输送到圆形预均化堆
场均化后，经辊式磨粉磨，通过布袋收尘收集规定细度的煤粉，分别输送到窑头
和窑尾煤粉仓储存，煤粉通过窑头和窑尾燃烧器喷入窑头和分解炉进行燃烧。
（4）该项目所需石灰石破碎机、堆取料机、预热器、回转窑、篦冷机、煤
磨等设备将在国内采购；原料立磨、大型减速机、自动化控制系统、煤粉计量等
设备将从国外引进或关键部件进口。
7、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况
1—2—92
发行情况报告书
水泥熟料生产的主要原辅料及燃料为大理岩、大理岩尾矿及原煤等。
该项目石灰质原料拟采用哈尔滨市阿城区松峰山镇新明矿大理岩矿区的石
灰质原料，项目拟建厂址毗邻矿区，公路运输距离约1公里，为公司现有自备矿
山（采矿许可证号2300000040730），目前正在开采西矿区（2004年4月公司委
托中国建筑材料工业地质勘查中心黑龙江总队对新明屯大理岩矿区西矿体进行
“扩边、降深”生产勘探地质工作，以查明其扩边及降深部位的矿石资源储量，
从而延长该矿山的生产服务年限。经过上述扩边及降深生产勘探地质工作，新明
屯大理岩矿区西矿体核准大理岩矿石储量14,292万吨）；该项目计划采用新明屯
大理岩矿区尾矿作为硅铝质原料，采用新明屯大理岩矿区附近粘土矿区的粘土作
为硅铝质后备原料，根据新明屯大理岩矿区勘探地质报告提供的资料，全矿区尾
矿总量约为166.2万立方米（约合282.5万吨），上述尾矿资源量可满足该项目
4,000吨/日水泥熟料生产线约10年生产服务年限的要求；该项目计划采用七台
河、双鸭山、鹤岗等矿业集团供应的烟煤作为熟料烧成燃料，采用汽车运输进厂，
公司已经与原辅材料及燃料供应方签订了相应的供货意向书。
8、项目实施进度
根据发行人总体安排部署以及本次非公开发行募集资金可能到位的时间（预
计募集资金2007年7月前到位）等因素，参考国内类似工程的实际运作情况，
公司初步对该项目的建设进度作如下计划：
时 间 工程进度
2006年11月—2007年3月 基本设计
2007年2月—3月 主机设备招标定货
2007年6月—7月 开展三通一平
2007年4月—7月 施工图设计
2007年8月—2008年6月 土建施工
2008年4月—8月 机械、电气设备安装
2008年8月—10月 单机试车
2008年10月底 点火进行试生产
9、项目选址及土地问题
该项目拟建于哈尔滨市阿城区松峰山镇新明屯石灰石矿区内。矿区总面积为
640万平方米，生产线占地13万平方米，原为被公司收购的哈尔滨水泥厂所属，
除一份对应面积为124,547.6平方米的《国有土地使用权证》的产权变更登记手
续已完成外，剩余共计30份《国有土地使用权证》所对应面积为1,466,802.2平
1—2—93
发行情况报告书
方米的土地使用权的产权变更登记手续正在办理过程中。
10、环境保护
该项目对环境的影响主要是生产过程中产生的粉尘、少量的氮氧化物和二氧
化硫废气、设备运转时产生的噪声以及少量生产废水、生活污水等污染。
针对上述环保问题，该项目在进行项目设计时充分考虑了应对措施。项目所
选择的厂址周围基本无工业企业，人口稀少，大气及水环境容量较大，适于建设
大型水泥熟料生产线；该项目所有排放点均设置了收尘效率高，技术可靠的收尘
器；项目设计中采用新型干法水泥生产技术和先进可靠的环保除尘装备，项目建
成后各主要污染物如粉尘、二氧化硫、噪声及废水的排放量将大大低于将关停的
立窑水泥污染物排放量；该项目将利用水泥窑头、窑尾废气余热进行发电（本系
统在回收水泥生产线过程中产生的大量余热的同时，又减少水泥厂对环境的热污
染以及粉尘污染，可以有效的减少企业能源的消耗，降低生产成本，同时废气可
通过余热锅炉的热交换降低排放温度，降低二氧化碳的排放量，减少水泥窑废气
对环境的影响，并起到良好的环境保护作用，也给企业带来巨大的经济效益，为
资源的绿色消费贡献力量。）；该项目按照废物综合利用的原则，采用粉煤灰作为
生产水泥的铝质原料，每年可消除工业废渣约27.4万吨，由于综合利用了粉煤
灰，变废为宝，减少了污染和占地，符合国家政策要求。该项目设计针对水泥厂
几种主要的环境污染物，采取了综合性的防治措施，环保设计与工程设计同时进
行，全厂环保设施配套齐全。该项目投产后在正常生产情况下各种污染物的排放
均能达到国家标准，并低于国家标准的限值，可有效防治污染，改善该地区环境
质量。该项目环境影响报告书已于2007年4月12日获得了黑龙江省环境保护局
黑环函[2007]107号文件的核查意见，即“在认真落实报告书提出的各项环境保
护措施和“以新带老”措施的情况下，同意项目建设。”
11、项目备案
该项目已于2007年2月13日经公司2007年第二次临时股东大会审议通过。
并于2007年2月14日获得黑龙江省发展和改革委员会黑发改工业[2007]95号文
件核准。
（四）全资子公司吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司建设年产100万吨水泥粉磨站
项目
1、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司简介
1—2—94
发行情况报告书
鼎鹿水泥成立于1999年2月2日，注册资本1,240万元，法定代表人为徐
德复，注册地址为长春市二道区四通路东；鼎鹿水泥为亚泰集团全资子公司，其
中亚泰集团持有其3.2%的股权，亚泰集团全资子公司吉林亚泰水泥有限公司持
有其96.8%的股权，鼎鹿水泥主营业务为水泥熟料、水泥的生产和销售等。
鼎鹿水泥现有8台水泥磨机，现有水泥产品品种包括普通42.5级、复合32.5
级及低碱水泥。
鼎鹿水泥近一年又一期的资产负债表及利润表如下：
（1）资产负债表（单位：元）
资 产 2006年12月31日
780,680.20
货币资金
应收票据
应收账款
13,140,823.07
其他应收款
47,304,702.70
预付账款
51,040,309.28
存货
3,546,376.31
待摊费用
115,812,891.56
流动资产合计
长期股权投资 6,000,000.00
6,000,000.00
长期股权投资
固定资产原价 122,847,582.69
减：累计折旧 24,268,772.38
固定资产净值 98,578,810.31
减：固定资产减值准备 2,809,289.49
固定资产净额 95,769,520.82
在建工程 37,698,111.54
固定资产合计 133,467,632.36
无形资产 8,849,832.87
无形资产及其他资产合计 8,849,832.87
资产总计 264,130,356.79
负债及所有者权益
短期借款
应付票据
应付账款 62,557,412.16
预收账款 34,591,853.18
应付工资 24,958.01
应付福利费 45,899.84
应交税金 -5,004,486.26
1—2—95
发行情况报告书
其他应交款 1,698,031.76
其他应付款 99,447,225.35
预提费用 99,180.69
流动负债合计 193,460,074.73
负债合计 193,460,074.73
实收资本 12,400,000.00
实收资本净额 12,400,000.00
资本公积 2,209,088.34
盈余公积
其中：法定公益金
未分配利润 56,061,193.72
所有者权益合计 70,670,282.06
负债和所有者权益总计 264,130,356.79
注：以上数据已经中准会计师事务所审计。
资 产 2007年6月30日
货币资金 29,971.24
应收账款
预付款项 49,521,801.84
其他应收款 18,678,476.88
存货 82,742,914.36
其他流动资产 7,016,792.97
流动资产合计 157,989,957.29
长期股权投资 6,000,000.00
投资性房地产
固定资产 184,678,914.88
在建工程 6,219,114.84
无形资产 8,737,407.69
递延所得税资产 1,157,409.90
非流动资产合计 206,792,847.31
资产总计 364,782,804.60
负债和所有者权益
应付账款 86,154,943.09
预收款项 36,157,190.85
应付职工薪酬 103,042.74
应交税费 -265,003.08
其他应付款 156,707,064.43
其他流动负债 5,007,504.19
流动负债合计 283,864,742.22
非流动负债合计
负债合计 283,864,742.22
实收资本 12,400,000.00
资本公积 2,209,088.34
减：库存股
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 66,308,974.04
1—2—96
发行情况报告书
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 80,918,062.38
少数股东权益
所有者权益合计 80,918,062.38
负债和所有者权益总计 364,782,804.60
注：以上数据未经审计。
（2）利润表（单位：元）
项 目 2006年
一、主营业务收入 215,010,379.31
减：主营业务成本 179,308,525.64
主营业务税金及附加 1,837,709.97
二、主营业务利润 33,864,143.70
加：其他业务利润 522,747.03
减：营业费用 18,272,994.60
管理费用 12,415,129.93
财务费用 -35,196.86
三、营业利润 3,733,963.06
加： 补贴收入 17,388,487.78
加： 营业外收入 216,484.42
减：营业外支出 299,752.44
四、利润总额 21,039,182.82
减：所得税
五、净利润 21,039,182.82
注：以上数据已经中鸿信建元会计师事务所审计。
项目 2007年1－6月
一、营业总收入 165,817,803.49
其中：营业收入 165,817,803.49
二、营业总成本 156,732,897.81
其中：营业成本 133,609,351.17
营业税金及附加 829,945.76
销售费用 12,376,384.76
管理费用 9,931,778.27
财务费用 -14,562.15
三、营业利润 9,084,905.68
加：营业外收入 25,906.06
减：营业外支出 20,441.32
1—2—97
发行情况报告书
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额 9,090,370.42
减：所得税费用
五、净利润 9,090,370.42
注：以上数据未经审计。
2、项目介绍
该项目为利用亚泰水泥的商品熟料及鼎鹿水泥现有配套设施，建设年产100
万吨的水泥粉磨生产线。项目建设范围包括熟料库及上料系统、水泥粉磨及输送
系统、水泥储存库、散装库、水泥包装系统。项目建成后，将年新增100万吨水
泥生产能力。
该项目每年可消耗粉煤灰和废渣20万吨以上，使废渣变废为宝，并减轻了
环境污染和占用土地等问题，符合我国采用循环经济的发展模式。同时符合国家
鼓励倡导的“在有资源的地方建设日产4,000吨以上规模熟料生产线，在有市场
的地方建设水泥粉磨站”建设模式，它的实施将促进和实现所在地区水泥工业的
产业结构调整，符合国家“总量控制、结构调整”的产业政策。
3、项目的市场前景
该项目厂址位于长春市市区，具有区位、交通等优势，其产品主要在长春市
及周边市场进行销售。
按照长春市经济和社会发展十一五规划，到2010年，长春地区生产总值预
计年均增长13%左右（按2000年价格计算），经济总量力争比2005年翻一番，
约占全省的二分之一；全社会固定资产投资年均增长20%以上；利用外资年均增
长20%以上。到2010年，长春计划建成1小时都市经济圈快速交通体系，全市
公路通车总里程达到18,200公里，城市轨道交通运营长度达到40公里；城镇化
水平达到50%左右；30%的行政村达到社会主义新农村要求。以上计划的实现都
将大大促进长春市城市建设，进一步拉动对水泥产品的需求，2007 年长春地区
水泥需求约为800万吨，2010年水泥需求将达到1,200万吨。该部分的详细内容
请参见本节中“（一）3、项目的市场前景”。
4、投资方式
发行人计划利用募集资金对鼎鹿水泥进行增资后，由该公司实施该项目。
5、项目投资估算
该项目总投资11,429万元，亚泰集团拟利用本次募集资金出资8,000万元，
1—2—98
发行情况报告书
其他部分通过贷款或自有资金解决。
该项目总投资中建筑工程为3,950.91万元，设备购置为4,546.53万元，安装
工程为661.51万元，其它费用为1,643.09万元。
项目建成达产后，年新增销售收入21,968万元，利润总额3,263万元，项目
投资利润率为24.77%，投资回收期为4.46年。
6、产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主
要设备选择
（1）质量标准和技术水平：该项目产品水泥质量满足硅酸盐水泥国家标准。
该项目拟建设的一条Φ1.4×1.1m 辊压机和Φ4.2×13m 球磨机组成的半终粉
磨系统，达到九十年代国际先进水平。
（2）生产方法、工艺流程：水泥粉磨系统采用棍压机和球磨机组成的联合
粉磨系统，其工艺流程如下：
熟料、石膏 水泥 水泥 水泥
混合材 粉磨 储存 销售
（3）工艺技术
水泥粉磨系统采用辊压机和球磨机组成的联合粉磨系统。熟料、石膏和混合
材按照一定比例混合后通过辊压机进行预粉磨再进入球磨机进行研磨，经高效选
粉机选出合格细度水泥产品通过斗式提升机等输送设备运输到水泥储库，水泥经
回转式包装机装袋或以散装形式销售出厂。
（4）该项目所需水泥磨、棍压机等设备均将在国内采购。
7、主要原材料、辅助材料等的供应情况
水泥生产的主要原辅料为熟料、石膏和炉渣等混合材。熟料由亚泰水泥有限
公司熟料生产基地供应。
该项目年需用混合材30.5万吨，其中10.5万吨炉渣由长春一电厂和长春二
电厂供货，10万吨沸石由九台沸石矿供货，10万吨煤矸石来源于长春周边煤矿；
该项目年需用5.3万吨石膏，由吉林省柳河石膏矿和吉林省通化石膏矿供货；公
司已经与原辅材料及燃料供应方签订了相应的供货意向书。
8、项目实施进度
1—2—99
发行情况报告书
时 间 工程进度
2006年11月—2007年1月 基本设计
2007年2月—3月 主机设备招标定货
2007年3月—6月 施工图设计
2007年6月—7月 场地平整
2007年8月—2008年5月 土建施工
2007年11月—2008年5月 机械、电气设备安装
2008年6月 单机试车
2008年6月底 进行试生产
9、项目选址及土地问题
该项目拟选厂址位于鼎鹿水泥厂区内，属于公司自有土地，不涉及新增土地
问题。鼎鹿水泥公司位于吉林省长春市二道区四通路东。
10、环境保护
粉磨站对环境的污染主要是生产过程中产生的粉尘和噪声。
为了有效地控制粉尘的排放量，减少其对周围环境的影响，该项目设计采取
以预防为主的方针，工艺设计上尽量减少生产中的扬尘环节，选择扬尘少的设备；
对粉状物料输送采用斜槽、螺旋输送机等密闭式输送设备，对于需胶带机输送的
物料尽量降低物料落差，加强密闭，减少粉尘外逸；粉磨站排放点设置了收尘效
率高，技术可靠的袋收尘器；对噪声的控制主要采取加装消声器和建筑密闭等措
施（如在罗茨风机的进、出风口加装消声器，以降低这些设备的噪声），强噪声
源车间均采用封闭式厂房，同时采取车间外绿化，以其屏蔽作用减小噪声对周围
环境的影响。该项目投产后在正常生产情况下各种污染物的排放均能达到国家标
准，并低于国家标准的限值，可有效防治污染，改善该地区环境质量。该项目环
境影响报告（表）已于2007年3月16日获得了吉林省环境保护局吉环建（表）
字[2007]33号文件的核查意见，即“该项目符合国家产业政策，项目建设对改善
当地环境质量有一定意义，同意实施该项目”。
11、项目备案
该项目已于2007年2月13日经公司2007年第二次临时股东大会审议通过。
并于2007年2月13日获得吉林省经济委员会吉经济技改[2007]88号文件核准。
（五）全资子公司吉林龙潭水泥有限公司建设年产100万吨水泥粉磨站项目
1、吉林龙潭水泥有限公司简介
龙潭水泥为公司全资子公司，成立于1983年2月2日，注册资本5,800万
1—2—100
发行情况报告书
元，法定代表人为南在宪，注册地址为吉林市龙潭区郑州路5号，主营水泥、水
泥方砖、水泥砌块、机械制造及维修等。
龙潭水泥现有八台水泥磨机。现有水泥产品品种包括普通42.5级、复合32.5
级及低碱水泥。
龙潭水泥近一年又一期的资产负债表及利润表如下：
（1）资产负债表（单位：元）
资 产 2006年12月31日
货币资金 462,725.52
应收票据 100,000.00
应收账款 2,698,005.74
其他应收款 8,141,138.27
预付账款 11,366,535.08
存货 36,437,809.08
待摊费用 216,944.68
其他流动资产
流动资产合计 59,423,158.37
固定资产原价 174,262,335.60
减：累计折旧 34,345,735.19
固定资产净值 139,916,600.41
减：固定资产减值准备
固定资产净额 139,916,600.41
固定资产清理
在建工程 57,400.00
固定资产合计 139,974,000.41
无形资产 33,502,667.78
无形资产及其他资产合计 33,502,667.78
资产总计 232,899,826.56
负债及所有者权益
短期借款 28,000,000.00
应付票据
应付账款 91,255,710.59
预收账款 1,366,014.84
应付工资
1—2—101
发行情况报告书
应付福利费 -3,589,673.51
应交税金 -2,223,797.29
其他应交款 -2,364.18
其他应付款 67,552,666.00
预提费用 1,013,213.08
流动负债合计 183,371,769.53
长期借款 5,623,038.00
长期负债合计 5,623,038.00
负债合计 188,994,807.53
实收资本 58,000,000.00
实收资本净额 58,000,000.00
资本公积 13,179,119.39
盈余公积
其中：法定公益金
未分配利润 -27,274,100.36
所有者权益合计 43,905,019.03
负债和所有者权益总计 232,899,826.56
注：以上数据已经中准会计师事务所审计。
资 产 2007年6月30日
货币资金 6,919,797.93
应收票据 2,015,699.50
应收账款 12,682,030.01
预付款项 6,727,827.91
其他应收款 10,942,022.73
存货 30,479,585.52
流动资产合计 69,766,963.60
固定资产 283,160,620.13
在建工程 3,395,312.94
固定资产清理 70.36
无形资产 33,213,138.44
非流动资产合计 319,769,141.87
资产总计 389,536,105.47
负债和所有者权益
短期借款 20,000,000.00
应付账款 86,789,251.78
预收款项 7,145,651.85
应付职工薪酬 658,312.08
应交税费 1,317,766.88
其他应付款 232,962,069.20
流动负债合计 348,873,051.79
1—2—102
发行情况报告书
非流动负债合计
负债合计 348,873,051.79
所有者权益
实收资本 58,000,000.00
资本公积 13,179,119.39
减：库存股
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -27,384,835.91
外币报表折算差额 -3,131,229.80
归属于母公司所有者权益合计 40,663,053.68
少数股东权益
所有者权益合计 40,663,053.68
负债和所有者权益总计 389,536,105.47
注：以上数据未经审计。
（2）利润表（单位：元）
项 目 2006年
一、主营业务收入 184,872,441.47
减：主营业务成本 157,273,219.00
主营业务税金及附加 312,577.99
二、主营业务利润 27,286,644.480
加：其他业务利润 1,212,762.62
减：营业费用 19,019,669.59
管理费用 12,227,270.67
财务费用 1,662,429.99
三、营业利润 -4,409,963.15
加：补贴收入 2,211,423.24
营业外收入
减：营业外支出 173,335.95
四、利润总额 -2,371,875.86
减：所得税
五、净利润 -2,371,875.86
注：以上数据已经中准会计师事务所审计。
项目 2007年1－6月
一、营业总收入 117,957,901.39
其中：营业收入 117,957,901.39
1—2—103
发行情况报告书
二、营业总成本 116,675,572.25
其中：营业成本 91,627,783.61
营业税金及附加 356,437.73
销售费用 12,967,692.00
管理费用 10,809,945.86
财务费用 913,713.05
三、营业利润 1,282,329.14
加：营业外收入 967,565.95
减：营业外支出 191,700.32
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额 2,058,194.77
减：所得税费用
五、净利润 2,058,194.77
注：以上数据未经审计。
2、项目介绍
该项目为利用明城水泥的商品熟料及龙潭水泥现有配套设施，建设年产100
万吨的水泥粉磨生产线。项目建设范围包括熟料库及上料系统、水泥粉磨及输送
系统、水泥储存库、散装库、水泥包装系统。项目建成后，将年新增100万吨水
泥生产能力。
该项目每年可消耗粉煤灰和废渣20万吨以上，使废渣变废为宝，并减轻了
环境污染和占用土地等问题，符合我国采用循环经济的发展模式。同时符合国家
鼓励倡导的“在有资源的地方建设日产4,000吨以上规模熟料生产线，在有市场
的地方建设水泥粉磨站”建设模式，它的实施将促进和实现所在地区水泥工业的
产业结构调整，符合国家“总量控制、结构调整”的产业政策。
3、项目的市场前景
该项目厂址位于吉林市市区，交通便捷，厂区内拥有铁路专用线，依靠交通
优势，可将产品运往吉林市及周边地区。
按照国家全面建设小康社会的总体目标，吉林市未来五年生产总值年平均增
长将在13%以上，经济总量力争占全省经济的三分之一强。计划建设亿元以上大
项目170个，首批33个重大项目投资200亿元。随着吉林市棚户区全面改造的
启动、城市基础设施建设力度的加大，国家振兴东北老工业基地战略的实施，“最
适宜办厂”的国际评价等因素，都将大大促进吉林市城市建设，对建材产品的需
求将不断增长，优质水泥市场需求潜力较大。按照吉林市的近期经济发展规划，
2010年水泥需求量将达到1,000万吨，其中主要为优质水泥。该部分的详细内容
请参见本节中“（一）3、项目的市场前景”。
1—2—104
发行情况报告书
4、投资方式
发行人计划利用募集资金对亚泰水泥进行增资后，由该公司实施该项目。
5、项目投资估算
该项目总投资10,467万元，亚泰集团拟利用本次募集资金出资7,000万元，
其他部分通过贷款或自有资金解决。
该项目总投资中建筑工程为4,282.70万元，设备购置为4,180.18万元，安装
工程为774.59万元，其它费用为1,003.66万元。
项目建成达产后，年新增销售收入21,882万元，利润总额2,121万元，项目
投资利润率为18.83%，投资回收期为5.23年。
6、产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主
要设备选择
（1）质量标准和技术水平：该项目产品水泥质量满足硅酸盐水泥国家标准。
拟建设的一条辊压机和φ4.2×13m 球磨机组成的联合粉磨系统，达到九十
年代国际先进水平。
（2）生产方法、工艺流程：水泥粉磨系统采用棍压机和球磨机组成的联合
粉磨系统，其工艺流程如下：
熟料、石膏 水泥 水泥 水泥
混合材 粉磨 储存 销售
（3）工艺技术
水泥粉磨系统采用辊压机和球磨机组成的联合粉磨系统。熟料、石膏和混合
材按照一定比例混合后通过辊压机进行预粉磨再进入球磨机进行研磨，经高效选
粉机选出合格细度水泥产品通过斗式提升机等输送设备运输到水泥储库，水泥经
回转式包装机装袋或以散装形式销售出厂。
（4）该项目所需水泥磨、棍压机等设备均将在国内采购。
7、主要原材料、辅助材料等的供应情况
水泥生产的主要原辅料为熟料、石膏和炉渣等混合材。该项目所需熟料由亚
泰明城水泥有限公司熟料生产基地供应；年需用混合材23.9万吨，其中10万吨
炉渣由东关热电厂供货，9.9万吨铁渣由吉林铁合金厂供货，4万吨沸石由吉林
省永吉县沸石矿供货；年需用5.3万吨石膏，由吉林柳河石膏矿和吉林通化石膏
1—2—105
发行情况报告书
矿供货；公司已经与原辅材料及燃料供应方签订了相应的供货意向书。
8、项目实施进度
时 间 工程进度
2006年11月—2007年1月 基本设计
2007年2月—3月 主机设备招标定货
2007年3月 场地平整
2007年2月—5月 施工图设计
2007年4月—11月 土建施工
2007年6月—12月 机械、电器设备安装
2007年12月 单机试车
2007年12月底 进行试生产
9、项目选址及土地问题
项目拟选厂址位于吉林市内，现龙潭水泥所在地。该项目将建于龙潭水泥厂
区内，属于公司自有土地，不涉及新增土地问题。
10、环境保护
粉磨站对环境的污染主要是生产过程中产生的粉尘和噪声。
为了有效地控制粉尘的排放量，减少其对周围环境的影响，该项目设计采取
以预防为主的方针，工艺设计上尽量减少生产中的扬尘环节，选择扬尘少的设备；
对粉状物料输送采用斜槽、螺旋输送机等密闭式输送设备，对于需胶带机输送的
物料尽量降低物料落差，加强密闭，减少粉尘外逸；粉磨站排放点设置了收尘效
率高，技术可靠的袋收尘器；对噪声的控制主要采取加装消声器和建筑密闭等措
施（如在罗茨风机的进、出风口加装消声器，以降低这些设备的噪声），强噪声
源车间均采用封闭式厂房，同时采取车间外绿化，以其屏蔽作用减小噪声对周围
环境的影响。该项目投产后在正常生产情况下各种污染物的排放均能达到国家标
准，并低于国家标准的限值，可有效防治污染，改善该地区环境质量。该项目环
境影响报告（表）已于2007年2月9日获得了吉林省环境保护局吉环建（表）
字[2007]21号文件的核查意见，即“募集资金拟建设的年产100万吨水泥粉磨站
生产线项目符合国家产业政策，选址合理，同意实施该项目”。
11、项目备案
该项目已于2007年2月13日经公司2007年第二次临时股东大会审议通过。
并于2007年2月13日获得吉林省经济委员会吉经济技改[2007]87号文件核准。
（六）投资开发亚泰花园三期工程——亚泰樱花苑项目
1—2—106
发行情况报告书
此项目为长春市棚户区改造项目，2005年3月22日，在由长春市二道区人
民政府组织的长春市二道区乐群街棚户区改造项目竞标中亚泰集团全资子公司
吉林亚泰房地产开发有限公司中标，此项目中标后命名为亚泰樱花苑项目。
1、吉林亚泰房地产开发有限公司简介
亚泰地产成立于1999年3月15日，注册资本40,000万元；注册地址为长
春市吉林大路1801号；法定代表人为宋尚龙；经营范围为房屋开发、房屋改造、
商品房经营；塑钢窗型材生产；塑钢窗安组装。亚泰地产现持有吉林省工商行政
管理局核发的注册号为2200001030048的《企业法人营业执照》。
亚泰地产近一年又一期的资产负债表及利润表如下：
（1）资产负债表（单位：元）
资 产 2006年12月31日
货币资金 25,185,296.87
应收票据
应收账款 149,729,752.52
其他应收款 52,514,567.16
预付账款 163,192,129.34
存货 694,705,539.41
待摊费用
其他流动资产
流动资产合计 1,085,327,285.30
长期股权投资 31,960,000.00
长期投资合计 31,960,000.00
固定资产原价 847,540,844.77
减：累计折旧 77,847,235.39
固定资产净值 769,693,609.38
减：固定资产减值准备
固定资产净额 769,693,609.38
在建工程
固定资产合计 769,693,609.38
无形资产 597,240.40
无形资产及其他资产合计 597,240.40
资产总计 1,887,578,135.08
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发行情况报告书
负债及所有者权益
短期借款
应付票据
应付账款 135,243,130.59
预收账款 9,484,760.28
应付工资 135,294.55
应付福利费 381,959.10
应交税金 6,878,918.52
其他应交款 2,040,537.05
其他应付款 1,217,228,055.62
流动负债合计 1,371,392,655.71
长期借款
长期负债合计
负债合计 1,371,392,655.71
实收资本 400,000,000.00
实收资本净额 400,000,000.00
资本公积 6,034,285.15
盈余公积 28,383,234.23
其中：法定公益金
未分配利润 81,767,959.99
所有者权益合计 516,185,479.37
负债和所有者权益总计 1,887,578,135.08
注：以上数据已经中准会计师事务所审计。
资 产 2007年6月30日
货币资金 125,223,860.60
应收账款 136,477,259.43
预付款项 190,315,184.00
其他应收款 94,212,294.91
存货 718,684,433.64
流动资产合计 1,264,913,032.58
长期股权投资 19,960,000.00
投资性房地产 736,746,278.35
固定资产 21,897,662.68
无形资产 583,582.84
递延所得税资产 6,000,730.85
非流动资产合计 785,188,254.72
资产总计 2,050,101,287.30
负债和所有者权益
1—2—108
发行情况报告书
应付账款 115,172,823.24
预收款项 31,646,282.66
应付职工薪酬 841,123.13
应交税费 2,351,323.57
其他应付款 1,284,666,366.72
流动负债合计 1,434,677,919.32
长期借款 100,000,000.00
非流动负债合计 100,000,000.00
负债合计 1,534,677,919.32
实收资本 400,000,000.00
资本公积 6,034,285.15
减：库存股
盈余公积 28,383,234.23
一般风险准备
未分配利润 73,315,978.52
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 507,733,497.90
少数股东权益 7,689,870.08
所有者权益合计 515,423,367.98
负债和所有者权益总计 2,050,101,287.30
注：以上数据未经审计。
（2）利润表（单位：元）
项 目 2006年
一、主营业务收入 215,374,480.17
减：主营业务成本 156,084,101.95
主营业务税金及附加 16,019,302.20
二、主营业务利润 43,271,076.02
加：其他业务利润 16,285,654.58
减：营业费用 10,194,175.76
管理费用 26,127,407.03
财务费用 4,541,244.11
三、营业利润 18,693,903.70
加： 营业外收入
减：营业外支出 1,803,857.59
四、利润总额 16,890,046.11
减：所得税
五、净利润 16,890,046.11
注：以上数据已经中准会计师事务所审计。
1—2—109
发行情况报告书
项目 2007年1－6月
一、营业总收入 60,100,077.58
其中：营业收入 60,100,077.58
二、营业总成本 74,862,599.82
其中：营业成本 36,892,517.29
营业税金及附加 3,102,521.70
销售费用 5,463,843.46
管理费用 16,066,087.41
财务费用 13,337,629.96
三、营业利润 -14,762,522.24
加：营业外收入
减：营业外支出 320.00
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额 -14,762,842.24
减：所得税费用
五、净利润 -14,762,842.24
注：以上数据未经审计。
2、长春市棚户区改造项目情况介绍
根据建设部《关于推进东北地区棚户区改造工作的指导意见》（建住房
[2005]178 号）、《吉林省人民政府关于城市棚户区改造的实施意见》（吉政发
〔2005〕34号）文件，长春市政府于2005年12月30日发布了《长春市重点棚
户区改造实施意见》（长府发[2005]56 号，以下称“《意见》”），《意见》规定从
2006年起至2008年，利用3年时间集中改造108块棚户区，改造房屋面积713
万平方米，涉及居民99,196户、涉及工企单位988家。在108块棚户区中，长
春市二道区有21个棚户区改造地块，占长春市总体改造量的19.4%，拆除面积
170 万平方米，规划建筑面积 522 万平方米。根据《长春市城市总体规划
2005-2010》，未来几年长春市居住用地建设主要为棚户区改造和城市东南的净月
开发区。因此，棚户区改造不仅是改善市民居住环境，提高人民生活质量的需要，
也是提高城市品位，全面拉动长春市经济增长，建设现代化城市的需要。
根据《意见》中的规定，长春市棚户区改造采取“政府组织，市场运作”的
原则，市、区政府主要负责棚户区改造的政策制定和执行，组织棚户区改造项目
的建设及检查指导；棚户区改造实行市场化运作，开发企业是建设主体，自主经
营、自负盈亏；实施棚户区改造项目的开发企业，必须具有较高的资质、资信和
良好的业绩；坚持“土地收储与经营性开发相结合”的原则，对适宜土地收储的
棚户区地块和由政府确定收储的棚户区地块，统一由市土地收购储备交易中心收
1—2—110
发行情况报告书
储，实行招标、拍卖、挂牌出让，对适宜房地产开发企业开发的地块由区政府组
织招商，实行市场化运作。
根据《意见》中的规定，对参与棚户区改造的房地产开发企业将享有如下优
惠政策：
（1）项目享受经济适用住房有关政策，建设用地实行划拨（含非住宅用地），
行政性收费减半，按照普通商品房对待与管理；
（2）居民回迁房、定销商品房建设用地享受土地划拨、行政事业性收费全
免、经营性收费减半的优惠政策；
（3）棚户区改造项目用地红线外没有大配套管网的，电业、供水、供气、
供热、电信、邮政、广电等单位要按照规划要求，分别出资同步建设。对应由市
政承担的公用设施和基础配套设施，要落实资金，优先建设；
（4）城市棚户区改造项目给予地方税收优惠政策照顾。对符合条件的改造
项目，以划拨方式取得土地使用权的不征契税；棚户区居民因拆迁而重新承受普
通住房的，免征契税。房地产开发企业参与棚户区改造偿还原拆迁面积房屋部分，
暂不征收营业税，纳税确有困难的，可减免房产税和土地使用税。
3、项目地理位置：该项目位于长春市东部的二道区中心地带，东邻福安街，
西至民丰街，南起安乐路、北达吉林大路。
4、项目概况：该项目规划用地147,900平方米，规划建筑面积286,318平方
米，其中住宅面积234,111平方米，公建面积32,864平方米，地下建筑面积19,343
平方米；容积率1.80，绿化率26.5%。该项目是以居住为主的现代化居住区，包
括多层、小高层、高层住宅以及综合商业及沿街商业区，住宅总数2,907套。
5、项目开发手续办理情况：亚泰地产于2005年3月通过投标的方式取得该
项目的土地开发权，截至2006年末已经完成地上物90%的拆迁安置补偿，所有
程序完全符合国家及地方规定。目前，根据地方政府规章该项目取得了《长春市
重点棚户区改造建设项目审批绿色通道通行证》，取得了长春市国土资源局下发
的No.0000881 号《国有土地划拨决定书》、长春市规划局下发的长规用地（2006）
0741 号《建设用地规划许可证》、长春市人民政府颁发的长春市[2007]LY 字第
0069号《建设用地批准书》、长春市规划局颁发的长规工程（2007）0037号《建
设工程规划许可证》。
6、项目经营模式：该项目由亚泰地产开发建设，该项目为商品房开发，主
1—2—111
发行情况报告书
要获利模式为开发完成后销售给购房人。
7、项目开发周期：该项目计划于2007年4月开工，预计2009年8月全部
竣工。
8、项目总投资及筹资方式：该项目总投资约77,849万元，所需资金由亚泰
集团利用本次募集资金出资30,000万元对亚泰地产进行增资，其他部分通过贷
款或自有资金解决，最终由亚泰地产实施该项目。
9、项目投资及收益情况：项目总投资77,849万元，其中开发产品成本65,334
万元，期间费用6,533万元，税金及附加5,876万元。计划销售收入94,321万元，
实现税后利润11,107万元，投资净利率14.3%；截至到2006年12月31日，该
项目已投资14,500.20元，其中，拆迁补偿费11,978.47万元，前期工程费用2,489.78
万元，基础设施费31.95元。
上述募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展的需要。通过本次募集
资金所投资项目的建设，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，
提高公司的盈利能力，有利于公司的持续发展。
1—2—112
发行情况报告书
第五节 董事及有关中介机构声明
发行人全体董事声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签名：
宋尚龙 李廷亮 徐德复
陈继忠 孙晓峰 施国琴
刘树森 王化民 王永武
史宁中 郝 水 黄百渠
李 玉 孙晓波 程秀茹
1—2—113
发行情况报告书
全体监事签名：
安桐森 张宝谦 王 俊
吴宝升 韩冬阳 仇 健
孙 弘 王劲松 秦 音
高级管理人员签名：
刘晓峰 张凤瑛 张国栋
田奎武
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2007年11月16日
1—2—114
发行情况报告书
保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人（签字）：
郭晓彬
保荐代表人（签字）：
陈克庆 杨建伟
法定代表人（签字）：
何 如
国信证券有限责任公司
2007年11月16日
1—2—115
发行情况报告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用
的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办律师（签字）：凌浩 宋颖
律师事务所负责人（签字）：刘鸿
浩天信和律师事务所
2007年11月16日
1—2—116
发行情况报告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引
用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
经办注册会计师（签字）：刘昆 王立国
会计师事务所负责人签名（签字）：田雍
中准会计师事务所
2007年11月16日
1—2—117
发行情况报告书
第六节 备查文件
1、国信证券有限责任公司出具的《证券发行保荐书》和《尽职调查报告》；
2、浩天信和律师事务所出具的《非公开发行股票的法律意见书》；
1—2—118
北京市浩天信和律师事务所
HYLANDS LAW FIRM
th 100004 北京市朝阳区光华路7号汉威大厦东区5层5A1
5A1，5 FloorHanweiPlaza,No.7,GuanghuaRoad,ChaoyangDistrict,Beijing100004,China
Tel:+86106561.2460 Fax:+86106561.05486561.2322
北京市浩天信和律师事务所
关于吉林亚泰（集团）股份有限公司
非公开发行股票询价及发行过程的专项法律意见书
致：吉林亚泰（集团）股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）受吉林亚泰（集团）股份
有限公司(以下简称“亚泰集团”或“发行人”)委托，根据发行人与本所签订的
《专项法律服务合同》， 就发行人及发行人本次非公开发行的保荐人和主承销商
国信证券有限责任公司（以下简称“国信证券”），向特定投资者非公开发行股票
所涉询价和配售过程进行现场见证，并出具本专项法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、
法规及规范性文件的规定以及本专项法律意见书出具日以前已发生或存在的事实
发表法律意见。
发行人已保证其向本所律师提供的与本专项法律意见书相关的文件资料均是
真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本专项
法律意见书中所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本专项法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对法律意见书的真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
1
本专项法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任
何其他目的。
本所律师依照《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范及勤勉尽责精神，对本次非公开发行股票的询价和发行过程，发表法律
意见如下：
一、关于本次非公开发行股票的批准和授权
经本所律师核查，亚泰集团本次申请向特定投资者非公开发行股票已获得其
2007年第二次临时股东大会批准，并已获得中国证监会证监发行字[2007]345号
《关于核准吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行股票的通知》核准。根据
发行人2007年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》，发行人董事会已获得股东大会
授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时
机、发行数量、发行价格、发行对象的选择等。
二、关于本次非公开发行股票的主体资格
经本所律师核查，亚泰集团作为本次非公开发行股票的发行人，其发行资格
合法有效。国信证券作为本次发行人非公开发行股票的保荐人和主承销商，其承
销资格合法有效。
三、关于本次非公开发行股票的具体方案
（一）经本所律师核查，发行人本次发行股票系向特定投资者非公开发行，
由发行人与国信证券共同组织实施相关询价和配售工作。有关本次非公开发行股
票的具体方案和要求均已列明在发行人与国信证券向特定投资者发出的《吉林亚
泰（集团）股份有限公司2007年度非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）中：
2
1、根据《认购邀请书》所述内容，发行人本次非公开发行股票的认购对象为
证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投
资者、其他投资者等特定投资者，最终发行对象不超过十名。本次非公开发行认
购邀请范围为截止2007年10月10日公司前20名股东（不包括公司有限售条件
的流通股股东）；董事会决议公告后已经提交认购意向书和表达口头意向的投资
者；不少于20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险公司等。
2、根据《认购邀请书》所述内容，每一认购对象可以申报不超过三档价格，
每档价格可以对应不同的认购股份数量。每档认购需同时满足以下条件：（1）每
档认购股份数量必须是10万股的整数倍；（2）每档认购股份数量不低于750万股
且不超过2,000万股；（3）每档认购资金额不低于1.5亿元人民币。各档认购数
量不累计计算，任何认购对象申报的认购价格有两档或两档以上等于或超过最终
确定的发行价格的，以其认购数量最高的一档认购申报确定其认购数量。每一特
定投资者最多认购数量不得超过2,000万股。申报价格不低于发行人定价基准日
（审议本次非公开发行的董事会决议公告日）前二十个交易日发行人股票交易均
价的90％，即每股6.60元。
3、根据《认购邀请书》所述内容，发行人本次非公开发行的股票，自发行结
束之日起，十二个月内不得转让。
4、根据《认购邀请书》所述内容，认购对象应于2007年10月22日9：00
－17：00时和2007年10月23日9：00－17：00时将《申购报价单》以传真方
式发至亚泰集团，传真号为0431—84976800。
5、根据《认购邀请书》所述内容，发行人和国信证券根据“认购价格优先”、
“认购数量优先”、“认购时间优先”的原则确定认购对象。发行人与国信证券在
本次申购时间截止后，将所有有效认购档按认购价格由高到低进行排序累计，相
同价格的认购档按认购数量由高到低进行排序累计，认购价格和认购数量均相同
的认购档按认购送达时间排序累计。当累积有效认购股份数或认购金额（根据发
行价格进行调整后）等于或首次超过本次发行的股票数量或募集资金限额时，上
3
述累计有效认购档的最低认购价格即为本次发行价格。同一认购对象申报的认购
价格有两档或两档以上等于或超过发行价格的，以其认购数量最高的一档认购申
报确定其认购数量，其余各档自动剔除，并相应调整累计有效认购股份数和认购
金额。高于本次发行价格的有效认购将全部获得配售；与本次发行价格相同的有
效认购按照认购数量优先、认购时间优先的原则配售余下的发行数量。
6、根据《认购邀请书》所述内容，发行人和国信证券确定本次非公开发行的
价格，发行对象和股份分配数量后，将向最终发行对象发出《缴款通知书》。凡被
确定为最终发行对象的认购人，必须在《缴款通知书》指定的时间将认购款足额
汇入国信证券指定的帐户。
（二）经本所律师审查，发行人和国信证券向特定投资者发出的《认购邀请
书》内容符合相关法律、法规、规范性文件以及发行人2007年第二次股东大会审
议通过的有关本次非公开发行的相关决议（以下简称“股东大会决议”）的规定，
真实、合法、有效。
四、关于本次非公开发行股票的询价、配售程序和结果
（一）经本所律师核查，发行人与国信证券已于2007 年10月18日向92名
特定投资者发出《认购邀请书》，其中包括：
（1）截止2007年10月10日公司前20名股东（不包括公司控股股东）中的
10名法人股东和4名自然人股东（公司前20名股东中有5名自然人股东根据中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的资料确实无法联系到）；
（2）董事会决议公告后已经提交认购意向书和表达口头意向的42家机构投
资者；
（3）21家证券投资基金管理公司；
（4）10家证券公司；
（5）5家保险公司。
本所律师审查后认为，上述投资者均具备发行人2007年第二次临时股东大会
审议通过的有关发行对象条件以及《认购邀请书》所规定的认购对象资格。
4
（二）经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所明确的申购时间内，
即2007年10月22日9：00－17：00时和2007年10月23日9：00－17：00时，
发行人共收到《申购报价单》24份，其中包括2家证券投资基金管理公司、1家
证券公司、19家其他机构和2名自然人。
本所律师审查后认为，发行人收到的上述24份《申购报价单》均符合《认购
邀请书》的相关规定；上述24名认购对象均具备相关法律法规和股东大会决议以
及《认购邀请书》所规定的认购资格，并且其全部申报价格和认购数量均符合《认
购邀请书》的要求；故本次非公开发行股票的有效认购对象为24家。本次申购未
出现无效申购的情况。
（三）经本所律师核查，根据本次申购的簿记情况和《认购邀请书》规定的发行
对象选择原则、定价及股份配售原则，发行人与国信证券共同确定本次非公开发
行股票的最终配售情况如下：
序 投资者全称 获配股数 认购价格 认购资金
号 （万股） （元/股） （万元）
1 吉林济业工贸集团有限公司 1,945 18.00 35,010
2 吉林省信托投资有限责任公司 1,716 18.00 30,888
3 邢本义 1,635 18.00 29,430
4 辽源市财政局 1,532 18.00 27,576
5 三江航天集团财务有限责任公司 1,000 18.00 18,000
6 浙江北辰投资发展有限公司 1,000 18.00 18,000
7 吉林省兴国投资有限公司 790 18.00 14,220
8 邢小彬 518 18.00 9,324
9 财富证券有限责任公司 280 18.00 5,040
合计 10,416 187,488
本次发行股数拟确定为10,416万股，发行价格拟确定为18.00元，共计募集
资金预计187,488万元。
获得配售股份的投资者中，除吉林省信托投资有限责任公司、邢本义、辽源
市财政局及邢小彬为截至2007年10月10日公司前20名股东外，其他投资者与
发行人不存在关联关系。
本所律师审查后认为，发行人和国信证券所确定的发行对象、发行价格、发
行股数和配售比例均符合相关法律法规和股东大会决议以及《认购邀请书》的规
定，均为合法有效。
5
（四）经本所律师核查，亚泰集团及国信证券向获得配售的投资者发出了《缴
款通知书》。截至2007年11月7日，上述9名股东已全部向国信证券指定账户缴
纳了认股款。
根据中准会计师事务所有限公司出具的中准验字[2007]第 2022 号《验资报
告》，截至2007年11月7日，发行人本次非公开发行股票的9家发行对象缴纳的
实际募集资金总额共计人民币187,488万元万元，扣除发行费用2189.916万元后，
募集资金净额 185,298.084 万元，其中，股本 10,416 万元，计入资本公积
174,882.084万元。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本专项法律书出具之日，发行人本次非公开
发行股票所涉及的认购对象和发行对象均符合非公开发行股票的相关法律法规和
股东大会决议以及《认购邀请书》的规定；本次非公开发行股票的发行过程和发
行结果公平、公正，均符合非公开发行股票的相关法律法规的规定及中国证监会
核准文件的要求；本次非公开发行股票的询价及配售行为合法有效。
本法律意见书正本二份，副本二份。
（本页以下无正文）
6
（本页为《北京市浩天信和律师事务所关于吉林亚泰（集团）股份有限公司
非公开发行股票询价和发行过程的专项法律意见书》的签署页，本页无正文。）
北京市浩天信和律师事务所
律师事务所负责人：刘 鸿
经办律师：凌 浩 宋 颖
二OO七年十一月十六日
7
国信证券有限责任公司
关于吉林亚泰（集团）股份有限公司2007 年度非公开发行股票
发行合规性的说明
中国证券监督管理委员会发行监管部：
国信证券有限责任公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“主承销商”）
作为吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集团”、“发行人”或“公
司”）2007年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人和主承销商，
按照贵会要求，对亚泰集团2007年度非公开发行股票发行合规性出具如下说明。
一、发行概况
（一）发行价格
经公司2007年第一次临时董事会会议和2007年第二次临时股东大会批准，
公司本次发行的发行价格不低于审议本次非公开发行A 股股票的董事会决议公
告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%。本次发行的发行价格
为18.00元/股，相当于公司2007年第一次临时董事会决议公告日前二十个交易
日公司股票交易均价的272.72%，相对于本次发行期起始前一交易日（2007年
10月18日）公司股票收盘价26.74元/股有32.69%的折扣。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为10,416万股，未超过公司2007年第二次临时股东大
会批准的最高发行数量25,000万股。
（三）发行对象
本次发行对象共9家，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。
（四）募集资金总额
投资者共以187,488万元现金认购了亚泰集团本次发行股份，该部分资金主
要用于以下项目：全资子公司吉林亚泰水泥有限公司建设日产5,000吨水泥熟料
生产线项目；全资子公司吉林亚泰明城水泥有限公司建设日产5,000吨水泥熟料
1
生产线项目；控股子公司亚泰集团哈尔滨水泥有限公司建设日产4,000吨水泥熟
料生产线项目；全资子公司吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司建设年产100万吨水泥粉
磨站项目；全资子公司吉林龙潭水泥有限公司建设年产100万吨水泥粉磨站项
目；全资子公司吉林亚泰房地产开发有限公司建设“亚泰花园居住区”三期工程
——亚泰花园樱花苑项目；剩余资金用于补充公司流动资金。
结论：
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合《上市公司
证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）亚泰集团于2007年1月25日召开的2007年第一次临时董事会会议，
审议通过了非公开发行的议案。
（二）亚泰集团于2007年2月13日召开的2007年第二次临时股东大会，
表决通过了非公开发行的议案。
为了确保本次非公开发行工作股票的顺利进行，公司董事会提请股东大会授
权董事会在法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A 股股票有关的全部事
项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A 股股票的具体方
案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模，发行价格和发行对象的
选择等。
2、授权董事会在实际募集资金金额低于15亿元（含发行费用），根据实际
情况，在不改变拟投资项目的前提下，对上述单个或多个拟投入项目的拟投入募
集资金金额进行调整。
3、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行A 股股票的
申报事宜。
4、授权董事会根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》和办理工商
变更登记。
5、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上
海证券交易所上市事宜。
2
6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变
化，授权董事会对本次非公开发行A 股股票的方案进行相应的调整。
7、授权董事会办理与本次非公开发行A 股股票有关的其它事项。
8、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（三）亚泰集团本次非公开发行A 股股票于2007年9月11日经过中国证
券监督管理委员会发行审核委员审核通过，并于2007年10月10日获得中国证
监会证监发行字[2007]345号文件核准。
结论：
本次发行经过了公司必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核
准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发行人与主承销商发送申购表的情况
发行人于2007年10月10日收到中国证监会签发的发行核准文件《关于核
准吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]345
号）。
2007年10月18日17：30时前，亚泰集团与国信证券向92名特定投资者
发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购报价。其
中包括：截至2007年10月10日公司前20名股东中的10名法人股东及4名自
然人股东（经公司2007年第一次临时董事会会议和2007年第二次临时股东大会
批准，本次发行不向公司控股股东长春市人民政府国有资产监督管理委员会发
行；前述20名股东中的5名自然人股东根据中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司提供的资料无法取得联系）、亚泰集团2007年第一次临时董事会决议公
告后至2007年10月18日17：30时前已向亚泰集团提交书面认购意向文件和表
达认购意愿的42家机构投资者、以及此外的20家证券投资基金管理公司、11
家证券公司及5家保险机构投资者。
（二）发行人获取的机构投资者申购表
截至2007年10月23日17：00时，亚泰集团与国信证券共收到24名投资
者的24份《申购报价单》，国信证券据此进行了簿记建档，北京市浩天信和律师
事务所（以下简称“浩天信和”）律师进行了现场见证。具体申购情况如下表所
3
示（按照认购价格从高到低排列）：
申购人名称 每档认购价格 每档认购数量
(单位：元) (单位：万股)
浙江古纤道股份有限公司 21.20 750
20.51 750
吉林省兴国投资有限公司 19.00 790
15.00 1,000
20.45 750
邢小彬 19.01 1,500
17.09 1,500
20.01 750
邢本义 18.51 1,500
17.01 1,500
20.00 750
辽源市财政局 19.00 790
18.00 840
三江航天集团财务有限公司 18.50 1,000
18.20 1,000
浙江北辰投资发展有限公司 17.70 1,000
深圳市华德石油化工有限公司 18.10 830
18.00 850
苏州恒润进出口有限公司 15.00 1,000
深圳市财富摩根创业投资管理有限公司 18.00 840
17.10 2,000
吉林省信托投资有限责任公司 16.10 2,000
15.10 2,000
上海源海实业有限公司 16.80 900
广西君合投资有限公司 16.50 1,000
财富证券有限责任公司 16.50 910
江苏瑞华投资发展有限公司 15.55 970
15.50 1,000
苏州海竞信息科技集团有限公司 14.50 1,100
13.00 1,200
15.08 1,000
益阳浙商房地产开发有限公司 12.58 1,500
浙江中盈投资有限公司 14.50 1,100
北京金晋投资有限公司 14.00 1,100
13.65 1,100
上投摩根基金管理有限公司 12.60 1,200
7.50 2,000
13.00 1,200
海富通基金管理有限公司 12.00 1,300
中国节能投资公司 12.80 1,180
华宝信托有限责任公司 12.00 1,300
12.00 1,250
深圳市新天时代投资有限公司 10.00 1,500
4
四、本次非公开发行股票定价和股票分配情况
（一）本次发行的定价情况
亚泰集团本次非公开发行股票通过薄记建档的方式进行，本保荐人与亚泰集
团根据投资者的申购价格及其申购数量，最终确定的发行价格为18.00元/股，相
对于2007年10月18日公司股票收盘价26.74元/股有32.69%的折扣。
最终发行价格18.00元/股与亚泰集团二级市场价格比较：
项目 2007年10月18 2007年10月18日 2007年10月18日
日收盘价格 前10个交易日均价 前20个交易日均价
股票价格（元） 26.74 27.71 27.40
发行价格相对于以上价 32.69% 35.04% 34.31%
格折扣率
（二）本次发行的股票分配情况
根据发行方案，本着公平、公正的原则，依次按照认购价格优先、认购数量
优先、认购时间优先，国信证券与亚泰集团认真协商后确定本次发行的发行对象
及其获配数量如下：
序 投资者全称 获配股数 认购价格 认购资金
号 （万股） （元/股） （万元）
1 邢本义 1,500 18.00 27,000
2 邢小彬 1,500 18.00 27,000
3 三江航天集团财务有限公司 1,000 18.00 18,000
4 浙江北辰投资发展有限公司 1,000 18.00 18,000
5 苏州恒润进出口有限公司 850 18.00 15,300
6 辽源市财政局 840 18.00 15,120
7 深圳市财富摩根创业投资管理 840 18.00 15,120
有限公司
8 深圳市华德石油化工有限公司 830 18.00 14,940
9 吉林省兴国投资有限公司 790 18.00 14,220
10 浙江古纤道股份有限公司 750 18.00 13,500
2007年10月24日，已获配售的浙江古纤道股份有限公司主动向亚泰集团
发来书面通知，表示放弃本次配售。
2007年10月24日，已获配售850万股的苏州恒润进出口有限公司主动向
亚泰集团发来书面通知，表示愿以18.00元/股的价格认购400万股，放弃配售
其余的450万股。2007年10月29日，该公司再次向亚泰集团发来书面通知，
表示放弃本次配售。
2007年10月29日，已获配售的深圳市华德石油化工有限公司主动向亚泰
5
集团发来书面通知，表示放弃本次配售。
2007年10月30日，已获配售的深圳市财富摩根创业投资管理有限公司主
动向亚泰集团发来书面通知，表示放弃本次配售。
2007年10月30日，已获配售1,500万股的自然人股东邢小彬主动向亚泰
集团发来书面通知，表示愿以18.00元/股的价格认购518万股，放弃配售其余
的982万股。
经亚泰集团、国信证券和浩天信和协商，决定以确定的发行价格18.00 元/
股寻找其他机构投资者。吉林济业工贸集团有限公司同意以18.00元/股的价格认
购1,945万股；吉林省信托投资有限责任公司同意以18.00元/股的价格认购1,716
万股；财富证券有限责任公司同意以18.00元/股的价格认购280万股；已获配售
1,500万股的自然人股东邢本义同意以18.00元/股的价格认购1,635万股；已获
配售的辽源市财政局同意以18.00元/股的价格认购1,532万股。
最终，本次发行中的9家获配投资者及具体获配股数如下：
序 投资者全称 获配股数 认购价格 认购资金
号 （万股） （元/股） （万元）
1 吉林济业工贸集团有限公司 1,945 18.00 35,010
2 吉林省信托投资有限责任公司 1,716 18.00 30,888
3 邢本义 1,635 18.00 29,430
4 辽源市财政局 1,532 18.00 27,576
5 三江航天集团财务有限公司 1,000 18.00 18,000
6 浙江北辰投资发展有限公司 1,000 18.00 18,000
7 吉林省兴国投资有限公司 790 18.00 14,220
8 邢小彬 518 18.00 9,324
9 财富证券有限责任公司 280 18.00 5,040
合计 10,416 18.00 187,488
获得配售股份的投资者中，除吉林省信托投资有限责任公司、邢本义、辽源
市财政局及邢小彬为截至2007年10月10日公司前20名股东外，其他投资者与亚泰
集团不存在关联关系。
投资者拟认购的亚泰集团本次非公开发行股票的锁定期限为自发行结束之
日起12个月。
（三）缴款与验资
亚泰集团和国信证券向吉林济业工贸集团有限公司、吉林省信托投资有限责
任公司、邢本义、辽源市财政局、三江航天集团财务有限公司、浙江北辰投资发
展有限公司、吉林省兴国投资有限公司、邢小彬、财富证券有限责任公司共9
名本次发行的配售对象发出《缴款通知书》，截至2007年11月7日，上述认购
6
款项已足额支付。
亚泰集团与上述9名认购对象签订了《吉林亚泰（集团）股份有限公司2007
年度非公开发行股票认购协议》，协议不存在现实或者潜在的法律风险。
2007年11月8日，国信证券在扣除承销及保荐费用后向亚泰集团指定账户
划转了认股款。中准会计师事务所有限公司于2007年11月8日出具了中准验字
[2007]第2022号验资报告。
结论：
本保荐人认为本次发行的询价、定价和股票分配过程合规，符合《上市公
司证券发行管理办法》的相关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
亚泰集团于2007年10月10日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股
票的文件，于2007年10月11日对此进行了公告。
本保荐人还将督促亚泰集团按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，在
本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
六、总结
综上所述，发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开和透明的原
则，发行人本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规，发行人本次非公开
发行符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规的有关规定。
7
（以下无正文，为国信证券有限责任公司关于吉林亚泰（集团）股份有限公司非
公开发行股票发行合规性的说明之盖章页）
保荐代表人签字： 陈克庆 杨建伟
国信证券有限责任公司
2007年11月16日
8
中准会计师事务所有限公司
ZONZUN Accounting Office Ltd._ ________________
验 资 报 告
中准验字[2007]第2022号
吉林亚泰（集团）股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2007年11月8日止新增注册资本的实收
情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资
资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公
司新增注册资本的实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会
计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实
际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本人民币 1,158,994,705.00 元，实收资本人民币
1,158,994,705.00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]345号文件
批准，公司获准非公开发行不超过25,000万股人民币普通股,通过非公开发行方
式向特定投资者发行。通过本次发行的认购询价、申购过程，公司最终确定本次
发行数量为10,416万股，申请增加注册资本人民币104,160,000.00元，由吉林
省信托投资有限责任公司、三江航天集团财务有限公司、浙江北辰投资发展有限
公司、吉林省兴国投资有限公司、财富证券有限责任公司、吉林济业工贸集团有
限公司、辽源市财政局、邢小彬、邢本义于2007年11月8日前一次性缴足，变
更后的注册资本为人民币1,263,154,705.00元。经我们审验，截至2007年11月
8日止，贵公司已收到上述单位及自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币
10,416.00万元，全部为货币出资。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 1,158,994,705.00
元，实收资本人民币1,158,994,705.00元，已经中鸿信建元会计师事务所有限责
任公司审验，并于2006年8月11日出具中鸿信建元验字[2006]2015号验资报告。
截至2007年11月8日止，变更后的累计注册资本人民币1,263,154,705.00元，
实收资本人民币1,263,154,705.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股
通讯地址：长春 自由大路1138号 邮政编码（PC）：130021 传真（Fax）：（0431）85096911
CommunicationAddress:No.1138ZiyouRoad ChangchunCity 电话（Tel ）：（0431）85096915
东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能
力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册
会计师及本会计师事务所无关。
附件：1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及实收资本变更前后对照表
3、验资事项说明
中准会计师事务所 中国注册会计师： 刘 昆
有限公司 中国注册会计师：王立国
中国北京 二○○七年十一月八日
通讯地址：长春 自由大路1138号 邮政编码（PC）：130021 传真（Fax）：（0431）85096911
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附件3
验资事项说明
一、基本情况
吉林亚泰（集团）股份有限公司前身是辽源市茶叶经销公司，经吉林
省经济体制改革委员会吉改发[1986]36号文件批准，公司进行股份制试
点，并于1993年更名为吉林亚泰实业股份有限公司。1994年10月公司更
名为吉林亚泰（集团）股份有限公司，经中国证监会证监发审字[1995]68
号文件批准，公司于1995年11月15日在上交所挂牌交易。
公司在吉林省工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号为
2200001030051。公司变更前注册资本为人民币1,158,994,705.00元。
公司主营业务：自有资金对外投资、管理；房地产开发壹级；建材、
建筑施工壹级、供热、供汽、药品生产及经营、餐饮、住宿服务等。
公司注册地址：长春市吉林大路1801号。
二、新增资本的出资规定
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]345号文件批复，公司
获准非公开发行不超过25,000万股人民币普通股,由保荐机构国信证券有
限责任公司（以下简称“国信证券”）作为主承销商，通过非公开发行方
式向特定投资者发行。通过本次发行的认购询价、申购过程，公司最终确
定本次发行数量为10,416万股，发行价格为18元/股。由吉林省信托投
资有限责任公司、三江航天集团财务有限公司、浙江北辰投资发展有限公
司、吉林省兴国投资有限公司、财富证券有限责任公司、吉林济业工贸集
团有限公司、辽源市财政局、邢小彬、邢本义于2007年11月8日前一次
性缴足，变更后的注册资本为人民币1,263,154,705.00元。
三、审验结果
截至2007年11月8日止，贵公司已收到认购对象缴纳的新增注册资
本（实收资本）人民币 104,160,000.00 元，新增实收资本占新增注册资
本的100.00%。上述款项已存入贵公司在中国工商银行长春市二道支行行
开立的4200221729200100475账户。
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