|
关于湖北东方金钰股份有限公司与云南兴龙实业有限公司资产置换实施结果的法律意见书
鄂律松专事法书字（2007）第036号
致：湖北东方金钰股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、上海证券交易所（以下简称"上交所"）《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》（以下简称"《上市规则》"）等有关法律、法规和规范性文件的规定，湖北松之盛律师事务所(以下简称"本所")受湖北东方金钰股份有限公司(以下简称"公司")的委托，就公司与云南兴龙实业有限公司（以下简称"兴龙实业"）进行资产置换（以下简称"本次置换"）的实施结果，出具法律意见。
本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实并依据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。本所并不保证上述法律、法规在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释，对本法律意见书不会产生影响。
为出具本法律意见书之目的，本所律师根据中国现行法律、法规和证券监督管理部门的有关规定的要求，对与出具本法律意见书有关的资料进行了审查判断，这些资料包括但不限于与本次资产置换有关协议的授权与批准、协议的履行以及置换资产后公司的上市条件、信息披露等文件、记录、资料，以及就有关事项向本次交易相关各方、公司高级管理人员进行的必要询问和调查。本所律师已对公司、兴龙实业关于本次资产置换交易事项及证明该交易事项的各类文件进行了核查和验证。对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、评估机构、和本次交易所涉及的有关方面出具的意见、报告、批复、说明、承诺或其他文件进行认定。
公司、兴龙实业保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料，其中的副本或复印件与正本或原件相一致，文件原件上所有的签字与印章真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏和虚假或误导之处。
本法律意见书仅供公司本次资产置换之目的而使用，未经本所律师事先书面同意，不得用于其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次资产置换所必备的法律文件，随同其他材料一并公告，并且依法对所发表的法律意见承担责任。
基于上述声明，本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，已对公司本次资产置换的实施情况以及交易各方提供的有关的文件资料进行审查和判断，并据此发表如下法律意见：
一、本次资产置换的内容
公司以所属的多品种化纤织染项目（以下简称"多品种化纤项目"）除土地和在建工程以外的相关资产和公司的部分其他应收款与兴龙实业所持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（以下简称"深圳东方金钰"）25.5%的股权进行置换。因兴龙实业是公司的第一大股东，本次置换属于关联交易。
公司于2007年4月18日与兴龙实业签订《资产置换协议书》。依据该协议，公司将所属的多品种化纤项目除土地和在建工程以外的相关资产和公司的部分其他应收款，经评估后作价金额71,487,402.32元置出；兴龙实业将其所持有的深圳东方金钰25.5%的股权，经评估后以人民币77,413,647.17元的价格置入公司；因置换所产生的差价5,926,244.85元由公司以应付方式处理。兴龙实业所持深圳东方金钰的股权的交付状态为无任何质押或者其他第三者权益，不存在因诉讼、仲裁等原因而导致被冻结的情况，也不涉及其他任何权属争议和纠纷；协议的生效条件为公司与兴龙实业双方授权代表签字，并且公司股东大会作出批准决议；协议生效后的第一个工作日为资产交割日，并在资产交割日后30天内，双方共同完成办理资产交割所必需的法律手续。
二、本次资产置换的批准和授权
1、本次置换以前，公司聘请了湖北众联资产评估有限公司对本次置换的多品种化纤项目进行了评估，并出具了"鄂众联评报字（2007）第027号"《资产评估报告》；聘请了大信会计师事务有限公司对本次置换涉及的资产进行了审计并出具的"大信审字（2007）第0383号"《审计报告》。
2、本次置换以前，公司将本次置换的方案向独立董事进行了事先披露，公司的独立董事经过事前审议，同意将本次置换方案提交公司第五届董事会第九次会议审议。公司于2007年4月18日召开了公司第五届董事会第九次会议，审议通过了本次资产置换的议案，公司的独立董事也发表了《关于公司资产置换暨关联交易的独立董事意见》，认为："此次资产置换有利于上市公司的发展，符合全体股东的利益" 。
3、公司董事会于2007年4月19日向上交所报送了董事会决议文本、《资产置换暨关联交易的公告》及其附件等相关文件，并于2007年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》上予以公告。
4、公司于2007年5月25日召开了2006年年度股东大会，会议审议通过了本次资产置换的议案。本所律师出席并见证了公司的2006年年度股东大会，认为公司该次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格以及表决程序，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定，表决结果合法有效。
三、本次资产置换的实施结果
1、2007年5月26日，公司与兴龙实业签署了《资产移交协议书》，按照《资产置换协议书》的约定进行了资产交割。《资产移交协议书》同时约定，公司"不再承担移交资产的所有责任、费用、风险，兴龙实业从此将承担移交资产的全部责任、费用、风险。如果有关债权人不同意债务转移而仍然要求湖北东方金钰承担债务，则湖北东方金钰在偿还相关债务后，相应冲减兴龙实业的应付帐款。"
2、公司和兴龙珠宝就股东变更的相关事宜共同委托深圳东方金钰提出变更工商登记申请，深圳市工商行政管理局核准了深圳东方金钰的变更登记申请，并办理了变更登记手续。
兴龙实业所持深圳东方金钰25.5%的股权已经过户至公司名下。
3、因置换所产生的差价5,926,244.85元，公司依据《资产置换协议书》的约定，作为应付处理。
本所律师认为，本次资产置换涉及的负债2,847,343.82元，公司已经向有关债权人发出了债务转移的通知书，截至目前，公司尚未收到有关债权人同意债务转移的同意函。但公司与兴龙实业签署的《资产移交协议书》对上述债务的承担以及处理事宜进行了约定，并不对本次置换的实施完毕构成实质性的法律障碍。本次资产置换的实施已全部履行完毕，不存在法律纠纷或潜在的法律风险。
四、信息披露
根据公司的陈述与说明，经本所律师核查，公司已经如实披露了本次资产置换依法应披露的有关公告、协议、中介机构的意见、董事会和股东大会决议等文件，公司不存在与本次资产置换有关的应披露而未披露的协议和安排。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次资产置换行为的主体和内容均符合法律规定，涉及的资产产权清晰，且已按相关规定履行了程序及披露义务；本次资产置换已经依法完成了应履行的全部变更和过户等手续，且办理的各项手续均合法、有效；本次资产置换不存在潜在的法律纠纷。
本意见书正本六份，无副本。
湖北松之盛律师事务所
负责人：彭和平/
经办律师：张粒/
经办律师：熊壮/
二00七年十一月七日
|
|
|
