2007年11月10日
发行人声明
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、许继电气股份有限公司2007年度非公开发行Ａ 股股票方案已经公司五届十九次董事会审议通过。尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为公司第一大股东———许继集团有限公司。许继集团有限公司以持有的福建天宇电气股份有限公司等五家公司的股权及拥有的直流输电换流阀资产认购，该资产的预估值为12．10亿元。本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即每股16．42元（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理）。根据上述认购资产的预估值及本次非公开发行价格，本次非公开发行的数量拟定为7，369万股。
3、截至本预案出具之日，本次非公开发行相关的审计、资产评估以及盈利预测的审核工作尚未完成，实际数据可能与预案中的预估或预测数据存在差异。公司将在本次董事会决议公告后完成上述工作，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并提交公司股东大会审议。因此，本次非公开发行中拟购买资产的价值以资产评估值确定，最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
4、公司独立董事一致认为本次非公开发行有利于上市公司和全体股东的利益。本次非公开发行后，公司与控股股东及其他关联方不会产生同业竞争，关联交易也将大幅度减少。
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
许继电气是以生产经营电网调度自动化、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统、继电保护及自动化控制装置、继电器、电力通信设备、电子式电度表、中压开关及开关柜、变压器、箱式变电站等业务为主的上市公司。
近年来，公司贯彻“聚焦、精深、稳谨、发展”八字方针，以效益为中心，以市场为重点，深化内部管理，全面降低成本，抓好直流输电工程等重大合同项目的实施，保持了公司持续、稳健发展。
“十一五”期间，我国经济将继续保持较高增长速度，在相当长时期内，电力仍将是国家投资建设的重点领域，大电网互联和特高压建设以及电网改造带来的巨大投资，将带动电力装备行业的持续增长。同时，国家将继续加大对重大成套装备技术自主研制和重大产业技术开发的支持力度。这些都将为公司的持续发展提供难得的机遇。另一方面，中国的电力设备制造业目前仍然处在发展期，公司未来的发展还面临严峻的挑战：国外主要电力设备制造商开始谋求本地化的进程加快，国内电力设备行业的集中度越来越高，大企业规模更大，并向系统解决方案的集成商发展，国内外企业之间的越来越激烈。
为进一步减少公司的关联交易，增加公司盈利能力，使公司主业，即输变电装备制造产业尽快做优、做强、做大，许继集团拟将与输变电装备产业有关的资产注入公司，实现输变电装备产业资产的整体上市，有利于进一步提高公司的综合竞争实力，更好地回报股东。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为许继集团。截止本预案出具之日，许继集团持有公司30．20％的股份，为公司的第一大股东。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为
人民币1 元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行Ａ 股股票，在获得中国证监会核准后六个月内实施。
3、股份认购方式
发行对象许继集团以持有的福建天宇电气股份有限公司等五家公司的股权及直流输电换流阀资产认购。
4、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司五届十九次董事会决议公告日。本次非公开发行股份的价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，即16．42元／股（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理）。
5、发行数量
本次拟购买资产的暂估价值约为人民币12．10亿元，按以上发行价格折合发行股份为7，369万股。
鉴于目前资产评估工作尚未完成，本次拟购买资产的价值以实际评估值确定，最终发行数量在该资产价值确定后，提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
6、限售期
本次非公开发行完成后，许继集团有限公司持有和控制的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
四、募集资金投向
本次拟向许继集团非公开发行股份，收购许继集团现有的五家公司的股权及直流输电换流阀资产。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的对象是许继集团，鉴于许继集团为公司控股股东，本次发行事项构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
本次非公开发行前许继集团直接持有公司30．20％的股权，为公司的控股股东，许昌市人民政府为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，预计许继集团直接持有公司的股份比例上升41．58％，仍为公司第一大股东。本次发行不会导致公司控制权变化。
七、本次发行方案实施需履行的批准程序
本次发行尚需公司股东大会及有权部门审议批准。
第二章 发行对象的基本情况
一、许继集团概况
法定代表人：王纪年
成立日期：1996年12月27日
注册资本：286，158，000元人民币
经营范围：许继集团的经营范围为对电气、信息、环保、高新技术行业进行投资，制造、销售继电器、继电保护屏及综合自动化装置、中压断路器、计算机、通讯设备、高低压开关柜、自动门、输配电及控制设备；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）、住宿、餐饮（限分支机构经营）；母线槽、立体车库、交通设施的生产、销售；直流电源、变压器、电度表、箱式变电站；电力电子、软件开发。按《中华人民共和国对外经济合作经营资格证书》规定的经营范围开展对外经济合作；按《中华人民共和国进出口企业资格证书》规定的范围开展进出口业务。铁矿石开采及矿产品加工、销售（国家限定的产品除外）
二、历史沿革
许继集团的前身是许昌继电器厂。1993年，经许昌市经济体制改革委员会“许市体改［1993］06号”文批复，许继电气股份有限公司由原许昌继电器厂作为独家发起人，以定向募集方式设立。
1996年，经许昌市人民政府、河南省经济体制改革委员会“许政文［1996］66号”文批复，成立许继集团有限公司，以其为投资主体，将许继电气股份有限公司的国有资产授权许继集团有限公司管理经营，许继电气股份有限公司以国有资产投资建立的企业，均成为许继集团有限公司的合资、控股、参股企业。许继集团有限公司成立时为国有独资企业，总股本10000万元，许昌市人民政府持有100％股权。
1997年，许继电气股份有限公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
1998年，经许昌市经济体制改革委员会“许市体改［1998］3号”、许昌市人民政府“许政文［1998］12号”文批复，许继集团由国有独资企业改制成为有限责任公司，改制后总股本28615．8万元，其中国家股占65％，由许昌市人民政府持有；社团法人股占35％，由许继集团职工持股会持有。
2003年，许继集团工会委员会与许继集团职工持股会签订股权转让协议，许继集团职工持股会将持有的许继集团股权全部转让给许继集团工会委员会。
三、股权控制关系结构图
目前，许继集团的股权结构为：许昌市人民政府持有65％的股权；许继集团工会委员会持有35％的股权。
四、主营业务发展情况
许继集团是国家电力装备行业大型骨干和主导企业，国家520家重点企业和国家重大技术装备国产化基地。许继集团曾被科技部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”，被评为首届“中国机械十大杰出企业”、“机械工业管理示范企业”和“中国信息百强企业”。许继集团拥有国家级企业技术中心和企业博士后工作站，在同行业中率先通过ＩＳＯ－9001国际质量体系认证。
许继集团的主要业务为股权投资和高压直流输电换流阀研发与制造等。其中，股权投资涉及输变电装备、证券及资产管理、环保工程、民用机电等产业的投资。其产业结构图为：
五、财务状况
许继集团最近一年的财务状况（经审计合并报表数据）如下：
单位：万元
六、守法情况
发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、同业竞争及关联交易
本次发行完成后，公司与许继集团在中压开关及开关柜产品领域的部分产品重叠现象将得到彻底消除，同时，因为输变电装备产业资产整体注入上市公司，从根本上消除了新的同业竞争产生的可能。
本次发行后，公司与许继集团之间仍存在关联交易。但由于本次发行，关联交易较发行前大大减少。对于发行后存在的关联交易，许继集团拟对涉及的企业进行业务转型或清理，不再经营输变电装备业务。
八、本次发行预案披露前24 个月内许继集团与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24 个月内，许继集团与公司之间发生重大关联交易情况如下：
除以上关联交易外，许继集团与公司之间未发生其他重大交易。
第三章 拟进入上市公司的资产
本次发行拟购买的资产包括：许继集团持有的福建天宇电气股份有限公司97．85％的股权、许继电源有限公司75％的股权、许昌许继昌南通信设备有限公司60％的股权、上海许继电气有限公司50％的股权、许昌许继软件技术有限公司10％的股权及许继集团柔性输电分公司（直流输电换流阀资产）。
拟购买资产的具体情况如下：
一、福建天宇电气股份有限公司
1、公司概况
名称：福建天宇电气股份有限公司
住所：福州市晋安区南平东路130号
法定代表人：谢世坤
成立日期：2007年1月22日
注册资本：13959．9万元
经营范围：电器机械及器材（含高低压输变电设备），普通机械，各种电气和成套装置的制造、销售、代购、代销；技术咨询；输变电产品的技术服务；对外贸易。
2、股权结构
目前，该公司股东及股权比例情况如下：
3、业务发展情况
福建天宇电气股份有限公司（以下简称“天宇电气”）的前身是福州天宇电气股份有限公司。该公司是福建省百家重点企业及调整优化经济结构重点企业，曾先后被评为“福建省工业主要行业前十强企业（电气机械制造业）”、“福建省工业企业竞争力300强”（列第99位）、“福建省纳税300强企业”（列第42位）、“福建省优秀企业技术中心”等。
天宇电气的主营业务为电力系统中高压开关、变压器等，主要产品包括高、低压开关柜及其元器件和电力、配电变压器两大类20个系列。该公司产品已销往全国各地及香港、新加坡、英国及土耳其等十几个国家和地区，并被众多国家重点工程，如宝钢、西昌卫星发射基地、亚运会总枢纽工程、葛洲坝、上海洋山港、南水北调工程及深圳、厦门、福州长乐国际机场等供电系统使用。
近三年来，该公司完成了15项新产品的自主研发，“ＬＷ36－126／Ｔ3150－40型户外自能式高压六氟化硫断路器”等多个产品的技术已达到国内先进水平。目前，该公司已启动220ＫＶ大型油变的研发计划和110ＫＶ ＧＩＳ的产品开发，为企业发展提供更有力的产品支持，更好满足市场需求。
4、财务状况
该公司相关资产近三年及最新一期财务状况如下：
单位：万元
5、重大担保情况
目前该公司现有对外提供的贷款担保一项，金额2500万元。
6、相关权证批准的获得情况
天宇电气拥有生产相关的专利技术，目前已获得并生效的专利6项，其中发明专利1项，实用新型专利5项。
因正在履行资产置换手续，该公司生产经营所需的土地房产、产品商标及生产经营相关资质等证书正在办理当中。
二、许继电源有限公司
1、公司概况
名称：许继电源有限公司
住所：许昌市建设路178号
法定代表人：王纪年
成立日期：1994年3月10日
注册资本： 500万元人民币
经营范围：生产、销售各种工业及民用电源、自动化装置机电设备成套及设计咨询。
2、股权结构
目前，该公司股东及股权比例情况如下：
3、业务发展状况
许继电源有限公司（以下简称“许继电源”）的主要业务为直流操作电源、通信电源、逆变电源、ＵＰＳ和各类电力设备的研究开发、生产及设计咨询。
该公司主要产品包括三类，即（Ａ）操作电源产品：涵盖电力工程所有领域，大容量模块性能优异，技术水平在行业内处领先地位，目前市场占有率居行业第二；（Ｂ）电力ＵＰＳ产品：具有从35ＫＶ到500ＫＶ变电站用的全系列产品，技术性能及经营业绩在同行中处于领先水平；（Ｃ）ＳＴＡＴＣＯＭ产品：是目前我国唯一一家ＳＴＡＴＣＯＭ产品的设备制造商和集成商，在大功率电力电子设备的研发和制造技术上处于国际领先水平。
该公司将在大功率电力电子领域形成以ＳＴＡＴＣＯＭ、ＳＶＣ为代表的电力能量控制装置的核心技术和生产能力，率先占领国内大功率电力电子产品市场，实现高频变换电源产品向大功率电力电子产品的转型，以高新技术带动该公司实现可持续的发展。
4、财务状况
该公司近三年及最新一期财务状况如下：
单位：万元
5、重大担保情况：无
6、相关权证批准的获得情况
该公司使用许继集团的土地、厂房和许继电气的商标，具备生产经营的相关资质。
三、许昌许继昌南通信设备有限公司
1、公司概况
名称：许昌许继昌南通信设备有限公司
住所：许昌市建设路178号
法定代表人：王纪年
成立日期：1996年3月2日
注册资本：1120万元
经营范围：开发、生产、销售载波机，收发信机等继电保护通信设备；通信自动化产品；光纤传输设备、数据通信设备、无线通信设备；系统集成工程及软件开发；技术咨询服务。
2、股权结构
目前，该公司股东及股权比例如下：
3、业务发展状况
许昌许继昌南通信设备有限公司（以下简称“许继昌南”）的主要产品包括电力线载波通信产品系列、保护信号传输产品系列、光传输及数据产品系列、通信网络管理产品系列四大电力通信产品系列。
该公司在电力通信行业占有独特的地位，是国内唯一一家具备全数字式载波机研发制造能力的企业。该公司在高端载波领域与西门子合作，国内市场份额达到60％，低端载波产品市场份额达到30％。该公司保护信号传输产品系列产品市场份额达到40％。
4、财务状况
该公司近三年及最新一期财务状况如下：
单位：万元
5、重大担保情况：无
6、相关权证批准的获得情况
该公司目前拥有一项发明专利，使用许继集团的土地厂房和许继电气的商标，具备生产经营的相关资质。
四、上海许继电气有限公司
1、公司概况
名称：上海许继电气有限公司
住所：上海市嘉定区叶城路1288号Ｂ－110室
法定代表人：王纪年
成立日期：2003年12月25日
注册资本：2000万元
经营范围：研发、生产电网调度自动化设备、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统，继电保护、自动控制装置及电力系统的控制监测、测试仪器设备和软件开发（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、股权结构
目前，该公司股东及股权比例如下：
3、业务发展状况
上海许继电气有限公司（以下简称“上海许继”）主营Ｉ－ＰＯＦＡＳ继电保护及故障信息处理系统。该公司是国内专业从事继电保护故障信息处理系统的厂家，唯一通过国家继电器检测中心检测、华东电网动模及电科院子站61850测试的企业。在上海电网、华东电网、南方电网等系统鉴定中，上海许继被国内专家认为在故障信息系统的认识、系统运行经验等方面处于国内领先地位。该公司三年来工程业绩突出，国内同行业市场占有率第一。
4、财务状况
该公司近三年及最新一期财务状况如下：
单位：万元
5、重大担保情况：无
6、相关权证批准的获得情况
该公司生产和办公地点为租用，使用许继电气商标，拥有计算机软件著作权登记证书等生产经营相关资质。
五、许昌许继软件技术有限公司
1、公司概况
名称：许昌许继软件技术有限公司
住所：许昌市许继大道
法定代表人：王纪年
成立日期：2003年9月28日
注册资本：3000万元
经营范围：电力装备应用软件的开发应用，其他信息技术软件的开发应用。
2、股权结构
目前，该公司股东及股权比例如下：
3、业务发展状况
许昌许继软件技术有限公司（以下简称“许继软件”）是以电力系统自动化、保护及控制应用软件产品的研制、生产为主导，为用户提供电网调度自动化、配网自动化、变电站自动化、电站自动化、电网安全稳定控制系统、继电保护及控制装置、仪器仪表、通信设备等输变电设备嵌入式软件产品和其它信息技术软件的开发和应用的高新技术软件企业。
该公司已通过“软件企业认定”和国家计算机系统集成认证资质（二级）认证，23个产品通过国家软件产品认证和著作权登记，荣获“国家规划布局内重点软件企业证书”。该公司三年来获得省部级以上奖励7项，市级奖励34项。
4、财务状况
该公司近三年及最新一期财务状况如下：
单位：万元
5、重大担保情况：无
6、相关权证批准的获得情况
该公司拥有国家专利，生产经营所用房产租赁许继电气，使用许继电气商标，通过国家计算机系统集成认证资质（二级）认证，拥有生产经营相关资质。
六、许继集团直流输电换流阀资产
1、资产概况
该资产包括与直流输电换流阀业务有关的所有资产。
2、业务发展状况
许继集团由专门机构、人员专业从事高压直流输电换流阀的研发与制造，是我国两大高压直流输电换流阀国产化基地之一。
许继集团承接了我国第一个“中方为主”建设的±500ｋＶ超高压直流输电工程———贵广Ⅱ项目、世界上第一条特高压直流输电工程———云广项目、中俄联网黑河背靠背直流输电工程等大额订单合同，产品在国内的市场占有率达到50％以上。
3、财务状况
直流输电换流阀业务近一年及最新一期财务状况如下：
单位：万元
4、最近三年评估情况
2006年，许继集团曾委托具有相关资格的资产评估机构对换流阀资产进行评估，该次评估以2006年5月31日为评估基准日，资产评估值为35894．22万元。
5、重大担保情况：无
6、相关权证批准的获得情况
许继集团拥有生产经营所用的厂房和土地，土地总面积146，443．10平方米，使用许继电气商标，拥有生产经营的相关资质。
七、拟购买资产的预估值
截至本预案出具之日，许继集团尚未完成拟购买资产的审计、评估及盈利预测的审核工作。根据初步估计，本次发行中拟购买资产的预估值情况如下：
单位：万元
八、拟购买资产盈利能力的说明
根据初步估计，拟购买资产有关的天宇电气等五家公司及直流输电换流阀资产2007、2008年的盈利状况如下：
单位：万元
九、附条件生效的股份认购合同
至本公司五届十九次董事会决议公告日，公司已与许继集团签署了附条件生效的《非公开发行股份认购暨资产收购协议书》。公司将在相关资产的审计结果、评估结果及经审核盈利预测报告经各方确认并经有关部门批准后与许继集团签署股份认购的补充协议。
第四章 董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的分析
一、对公司业务的影响
本次发行完成后，公司输变电装备主业的经营规模扩大，盈利水平有一定提升，公司的整体竞争实力将因此得到增强，持续经营能力进一步提高。
二、对公司章程、股东结构及高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股份总数及股本结构将发生变化，公司将依据有关规定对章程进行修订。
鉴于本次非公开发行数量暂定为7，369万股，公司股东结构在发行前后将发生如下变化：
本次非公开发行后，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。
三、本次发行后公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
根据初步估计，本次拟购买的资产2008年全年可新增净利润约12，800万元，可以为上市公司新增每股收益0．28元（按发行后总股本测算）；新增每股净资产2．67元（按目前的预估值及发行后总股本测算）。因此，本次发行提高了公司的净资产规模，提升了盈利能力，使公司的竞争实力进一步增强，符合广大股东的利益。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争的变化情况
2006年，公司与天宇电气、许继电源、许继昌南等公司（本次拟购买资产有关企业）存在关联交易，其金额占公司同期关联交易总金额的67．33％。本次发行后，公司与以上企业的关联交易成为公司与下属企业的内部交易，从而大幅度减少公司同关联方的关联交易金额，进一步规范了公司的关联交易行为。公司与其他关联方的关联交易将通过许继集团后续的资产整合安排得以减少直至消除。
本次发行后，公司与大股东之间在中压开关及开关柜产品领域的部分产品重叠现象将得到彻底消除，同时，因为输变电装备产业资产整体注入上市公司，从根本上消除了新的同业竞争产生的可能，进一步加强了公司的独立性和完整性。
五、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
截至2007 年6月30日，公司大股东及其所属企业占用公司资金11，124 万元，上述占用系公司正常生产经营活动产生。
六、公司负债情况
本次发行后，公司的负债水平有所上升，但公司的资产负债率将有一定下降，负债结构仍保持在合理水平。
七、本次发行的相关风险
1、资产交割日不确定的风险
本次发行尚需公司下次董事会决议通过、股东大会批准及中国证监会核准后方能履行资产的交割程序，因此，资产交割日具有一定的不确定性。而资产交割日直接决定拟购买资产纳入本公司的时点，影响公司2007年、2008 年的实际盈利状况。
同时，公司控股股东许继集团正在启动整体转让的工作，该工作的完成与否虽不会对本次发行是否实施构成障碍，但考虑到整体转让将造成公司实际控制人发生变化，且相关审批工作在时间上具有不确定性，从而会对本次发行的实施进程产生一定影响，增加本次资产购买交割日的不确定性。
2、市场风险
公司面临着国际、国内同行竞争的压力，随着国内企业之间的竞争加剧和更多的国外企业进入国内市场，行业的利润率可能下降。此外，公司现有产品的原材料价格可能上涨，影响公司产品的成本。
3、政策风险
电力工业受国家政策的影响较大。目前仍在进行的电力行业管理体制的改革，以及今后国家对电力行业和高科技产业政策的调整，也可能对公司今后的效益及发展前景产生一定的不确定性影响。
4、管理风险
本次发行后，公司输变电装备产业资产的规模进一步扩大，要求公司对此类业务的管理或整合能力进一步提高。如公司未能加强管理并完成与现有业务的整合，将对公司发展产生不利影响。
许继电气股份有限公司
二〇〇七年十一月十日
