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山东天业恒基股份有限公司上市公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及山
东证监局《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》等文件精神，山东天业恒基股份有限公司于2007年5月9日启动了公司治理专项活动，成立了由董事长任组长，总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人任成员的公司治理专项活动自查小组，公司各主要职能部门均参与此次专项活动，公司治理各项工作得以顺利开展。现将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
5月9日，公司成立了以曾昭秦董事长为组长，张乐贡总经理为副组长的自查小组，制订了工作计划，向各职能部门做出分工安排，提出具体工作要求，要求各职能部门对照中国证监会《加强上市公司治理专项活动"自查事项"》中相关内容逐条进行检查，查找本公司在公司治理方面存在的问题与不足，将检查结果报自查小组。同时，公司开通了热线电话，接受社会公众对公司治理状况的评价。
6月15日，公司各职能部门将检查结果报自查组，6月下旬，自查小组在此基础上形成了《山东天业恒基股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》。7月13日，董事会召开第五届第十五次会议，公司监事列席会议，会议审议通过了《山东天业恒基股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》，上报中国证监会山东监管局、上海证券交易所，公司相关部门随即按计划开展整改工作。7月14日公司的自查报告和整改计划在上海证券交易所网站公布，接受社会公众的评议。9月30日山东证监局对我公司进行了公司治理专项活动现场检查。10月19日公司收到山东证监局鲁证监函[2007]107号《关于对山东天业恒基股份有限公司公司治理状况综合评价及整改建议的函》。10月23日，公司收到上海证券交易所出具的《关于山东天业恒基股份有限公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现问题的整改情况
公司通过自查对照，认为公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规文件的要求建立了较为完善的法人治理结构，总体上运作比较规范，不存在重大问题或失误。
公司在自查过程中发现的几个问题整改情况如下：
1、董事会下设专门委员会的作用需充分发挥
整改情况：公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会均由经验丰富的专业人士构成。公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的进行专题研究，从而进一步提高公司决策水平，为加强公司治理做出贡献。每个专门委员会根据情况争取每年至少召开专题会议一次。
2、公司高级管理人员激励与约束机制还有待建立、完善
整改情况：董事会组织相关人员结合公司实际状况已经制定出合理的绩效评价方案，争取年底以前通过实施。
3、公司内部控制管理制度需要完善
整改情况：公司于6月份进行了两次专题会议讨论并于7月17日下发了11项内部管理规章制度，基本上完善内部控制管理制度。
4、公司与大股东的同业竞争现象需尽快解决
整改情况：资产重组完成后，公司与山东天业房地产开发有限公司（以下简称"山东天业"）在一定时期内虽然都经营房地产开发业务，但在产品开发类型、价格定位、消费群体、规划设计、以及开发进度等方面均不相同，并不从实质上构成同业竞争。同时，为了从根本上避免和消除山东天业和公司的同业竞争问题，山东天业及其实际控制人做出了在完成目前的在开发项目后，山东天业主营业务向其他方面转型的承诺。山东天业除完成目前正在开发的房地产项目外，不再购买新的土地使用权用于进行新的房地产项目开发，其主营业务将向其他方面转型，其实际控制人未来的房地产开发项目也将以公司为主体进行。
5、公司董事、监事以及高级管理人员的培训工作有待加强
整改情况：
（1）2007年8月11日由德衡律师事务所的律师对公司的董事、监事、高管人员进行了公司治理等相关法律培训；
（2）2007年8月23日公司的董事、监事及参加了证监局组织的业务培训。
（3）2007年9月8日由恒泰证券公司的项目经理对公司的董事、监事、高管人员进行了公司规范运作、信息披露方面的相关业务培训。
（4）2007年10月份将由中和正信会计事务所的项目人员对公司的董事、监事、高管人员进行公司风险控制及新会计制度的相关业务培训。
总之，此次公司治理专项活动全面检查了股份公司运作制度、"三会"运作情况、公司内部控制及公司独立性等情况，查找出了需要改进的问题与不足，董事、监事和高级管理人员通过学习公司治理有关文件，加深了对公司治理重要性的认识，公司通过整改，加强了内控制度的建设，进一步规范了公司运作，强化了投资者关系管理，对推动公司治理水平的提高起到了积极的作用。
山东天业恒基股份有限公司
2007年10月28日
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