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保荐机构暨独立财务顾问：安信证券股份有限公司
公司声明
1、本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重要提示
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定编制《云南红河光明股份有限公司重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》，供投资者参考。
2、2007年5月17日，公司与云南省城市建设投资有限公司签署了《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》，公司拟以除40，646.90平方米土地使用权（土地证号分别为：开国用（98）字0051号和0278号）外的全部资产和全部负债与云南城投的经营性房地产业务相关资产进行置换，并向云南城投发行股份购买置入资产超过置出资产的差额部分。拟置入的云南城投相关的资产按基准日（2007年3月31日）评估结果作价64，198.24万元。公司除40，646.90平方米土地使用权（土地证号分别为：开国用（98）字0051号和0278号）外的全部资产和全部负债按基准日（2007年3月31日）评估结果作价27，957.70万元；公司向云南城投发行股份购买置入资产超过置出资产的差额部分，发行股份每股价格为4.57元，即公司董事会公告发行方案前20个交易日A股收盘价的算术平均值的100%。云南城投承诺：本次发行中取得的股份，自登记在其名下之日起36个月内不对外转让。
3、本次交易拟置入及购买的资产总额超过公司截止2006年12月31日经审计的合并报表总资产的70%，根据证监会105号文件的规定，属于重大资产置换行为，须报中国证监会核准。
4、2007年5月17日，云南城投与公司第一大股东北京新光创业投资有限公司（原名北京步长创业投资有限公司）签署了《股份转让协议书》，北京新光将其所持有的公司全部5，102.0248万股（占公司总股本的28.77%）转让给云南城投，云南城投即成为公司潜在第一大股东。因此，本次资产置换及向特定对象发行股份购买资产同时构成关联交易。
5、本次重大资产重组、本次股份转让与公司股权分置改革互相结合，互为条件，同步实施，任一项内容未获得完全批准或核准，则本次重大资产重组也将不予实施。
6、根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，公司向云南城投发行股份及云南城投受让北京新光所持公司股份后，云南城投持有公司股份的股权比例将超过30%并成为第一大股东，构成上市公司收购同时触发要约收购。因此本次交易尚需中国证监会对云南城投受让股权无异议以及豁免云南城投要约收购义务后方可进行。
7、公司已2007年度第一次临时股东大会、股权分置改革相关股东会议，审议通过了本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产事宜以及股权分置改革方案。
8、本次云南城投与公司进行重大资产置换、以资产认购公司发行股份、受让北京新光所持有公司股份以及参与公司股权分置改革等事项已获得云南城投临时股东会批准。
9、云南城投参与本次重大资产重组已经获得云南省国资委出具的《云南省国资委关于云南省城市建设投资有限公司收购重组云南红河光明股份有限公司暨股权分置改革有关问题的批复》（云国资规划[2007]154号）批准。
10、云南城投已就本次重组和股权分置改革后公司的盈利能力、避免同业竞争、未来分红比例提案等情况作出了相应的承诺。具体承诺内容请见本报告书“第四节 本次交易对公司的影响”相关部分内容。
11、由于为本次交易进行的盈利预测所依据的种种假设和不确定性，提请投资者谨慎判断以此作为依据的投资风险。
12、公司董事会已于2007年5月18日公告了《云南红河光明股份有限公司重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。公司已对其于2007年5月18日公开披露的《云南红河光明股份有限公司重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》进行了相应的补充和调整。投资者在阅读和使用该报告时，应以修订后的《云南红河光明股份有限公司重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》为准，提醒投资者注意阅读本报告书，尤其是本报告书与报告书草案不同之处，并注意投资风险：
（1）在本报告书第三节中补充了拟进入的土地资产的开工进度安排，并分析了重组后至2010年公司的经营收益情况，完成股改中承诺的计划和安排。
（2）根据拟置入公司项目的实际工程进度修订了盈利预测，并在本报告书（摘要）第三节和第十二节进行了披露。
（3）在本报告书第三节中补充了重组后未来拟开发项目的土地取得情况及取得计划。
（4）在本报告书第三节中补充说明了进入资产相关证照和批复的取得情况。
（5）在本报告书第六节中补充说明了宏观调控对拟进入公司的房地产业务经营的影响。
（6）在本报告书第十五节中补充说明了公司原股东违规和内幕交易及受处罚的情况。
13、本报告书（摘要）引用自《云南红河光明股份有限公司重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文。投资者欲了解详细内容，请阅读本公司于同日在深圳证券交易所网站上公告的报告书全文、独立财务顾问报告、法律意见书等文件。
特别风险提示
本公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素与对策分析”等有关章节的内容。
1、本次交易存在不确定性和资产交割日尚待确定的风险。本次交易最终实施需要：中国证监会对云南城投收购公司无异议，并豁免云南城投的要约收购义务；本次交易取得中国证监会的核准。以上程序履行的结果还有一定的不确定性。此外，股东大会批准至完成资产交割尚需履行必要的手续，因此，资产的具体交割日尚有待于确定。
2、本次重大资产重组、本次股份转让与股权分置改革相结合，互为条件，同步实施，任一项内容未获得完全批准或核准，则本次重大资产重组方案不予实施。敬请投资者注意相关风险。
3、公司对本次重大资产重组后2007年、2008年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测。中和正信对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于房地产行业存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，因此可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。此外，资产交割日的变化也会导致实际盈利情况与盈利预测结果存在差异的情况。
4、主营业务变更所带来的风险。本次重大资产重组完成后，云南城投将成为公司的控股股东，公司的主营业务将从饮料制造业变更为房地产开发业，主营业务将发生重大变更，因而面临主营业务变更所带来的风险。
5、政策和宏观调控风险。房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。房地产行业近年来属国家重点宏观调控对象，在可以预见的一段时期内，公司都将面临来自国家宏观调控的影响，这将对公司的经营带来不确定的风险。
6、房地产行业风险
（1）房地产项目持续开发的风险。房地产开发企业实现可持续发展必须有充足的土地储备、项目储备和资金来源，但随着云南省房地产市场竞争的市场化进程逐步加速，公司未来能否取得持续发展所需要的资源尚存在一定不确定性。
（2）业绩波动风险。房地产企业的业绩受土地储备和开发周期等因素的影响较大。公司转型为房地产开发企业后，土地储备情况、是否合理安排项目开竣工进度以及销售情况能否达到预计的水平等因素可能会导致公司存在业绩波动的风险。
（3）资金周转和未来负债比例提升的风险。房地产项目的开发周期长，资金需求量大。公司的资金将有很大部分来自于银行借款，如在建设过程中遭遇意外困难导致项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。
此外，本次置入资产中部分房地产开发项目正在启动阶段，因此现时之负债比例较低。然而随着未来项目的全面进展，需要大量的资金，为此公司将可能增加负债总额，从而提高公司的资产负债比例。
除此以外，房地产行业还存在销售风险、土地储备风险、合作和合资项目控制风险、工程质量风险等行业风险
7、大股东控制风险。本次交易后，云南城投将成为公司的控股股东。本次交易完成后，云南城投如利用其控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能产生影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益。
本公司在此特别提示投资者注意上述风险，并请仔细阅读本报告书中“风险因素与对策分析”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等相关章节的内容。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第一节 绪 言
2007年5月17日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议，逐项审议通过了关于公司本次重大资产重组的系列议案。上述议案已经获得2007年6月8日公司召开的2007年第一次临时股东大会审议通过。
一、重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产
2007年5月17日，经公司第四届董事会第三十四次会议批准，公司与云南省城市建设投资有限公司签署了《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》，公司拟以除40，646.90平方米土地使用权（土地证号分别为：开国用（98）字0051号和0278号）外的全部资产和全部负债与云南城投的经营性房地产业务相关资产进行置换，并向云南城投发行股份购买置入资产超过置出资产的差额部分。拟置入的云南城投相关的资产按基准日（2007年3月31日）评估结果作价64，198.24万元。公司除40，646.90平方米土地使用权（土地证号分别为：开国用（98）字0051号和0278号）外的全部资产和全部负债按基准日（2007年3月31日）评估结果作价27，957.70万元。由公司向云南城投发行股份购买置入资产超过置出资产的差额部分，发行股份数量79，300，973股，每股面值1元，每股价格为4.57元（最终发行价格和发行数量以中国证监会核准为准）。
本次交易置入的资产按评估值作价为64，198.24万元，占公司截止2006年12月31日经审计的合并报表总资产的184%，根据证监会105号文件的规定，属于重大资产置换行为，须报证监会核准。
本次重大资产重组、本次股份转让与股权分置改革相结合，互为条件，同步实施，任一项内容未获得完全批准或核准，则本次重大资产重组方案也将不予实施。
云南城投承诺：在红河光明本次发行中取得的股份，自登记在其名下之日起36个月内不对外转让。
本次通过资产置换与向特定对象发行股份购买拟进入本公司的云南城投经营性房地产开发资产及业务具体包括：
1、云南城投全资子公司云南红河房地产开发有限公司的全部股权，评估价值为25，936.72万元。
2、云南城投全资子公司云南城投置地有限公司的全部股权，评估价值为4，950.89万元。
3、云南城投持有的云南城投大理置地有限公司50%的股权，评估价值为988.29万元；
4、云南城投所持有的位于大理古城西南片区的38，904.88平方米土地使用权，评估价值为6，675.92万元。
5、云南城投所持有的位于昆明市官渡区小哨乡的109，662.79平方米土地使用权，评估价值为5，646.43万元。
6、配套需要投入之现金2亿元。
具体发行方案为：
1、发行方式：向特定对象发行
2、发行股票类型：人民币普通股(A股)
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行数量：79，300，973股（最终以证监会核准数量为准）
5、锁定期安排：在红河光明本次发行中取得的股份，在发行完毕后，三十六个月内不对外转让。
6、发行价格：以本次董事会会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司流通A股交易收盘价之算术平均值的100%，具体发行价格为4.57元/股。（最终以证监会核准价格为准）
7、发行对象：云南省城市建设投资有限公司
8、认购方式：云南省城市建设投资有限公司以置入资产超过公司置出资产的差额部分购买
9、本次发行股份拟上市地点：上海证券交易所
10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次发行A股议案之日起十二个月内有效。
根据105号文件和相关规定，本次交易构成重大资产重组行为，须经公司股东大会以特别决议审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、关联交易行为
2007年5月17日，云南城投与公司第一大股东北京新光创业投资有限公司签署了《股份转让协议书》，北京新光将其所持有的公司全部5，102.0248万股（占公司总股本的28.77%）转让给云南城投，云南城投即成为公司潜在第一大股东。因此，本次资产置换及向特定对象发行股份购买资产同时构成关联交易。
根据《上市公司收购管理办法》，本次交易构成上市公司收购，需要中国证监会在既定的期限内对云南城投收购公司无异议，并豁免云南城投的要约收购义务方可实施。
三、遵循的法律法规
证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》规定，对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。为实现非流通股股东利益与流通股股东利益的统一，有利于公司长远发展，本次重大资产重组、本次股份转让与股权分置改革相结合，互为条件，同步实施。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）等有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
第二节 本次交易的有关当事人
一、资产置出及发行股份购买资产方
云南红河光明股份有限公司
法定代表人：王劲松
地址：云南省开远市市西南路120号
邮政编码：661600
电话：0873-7123420
传真：0873-7122528
联系人：王劲松
二、资产置入方
云南省城市建设投资有限公司
法定代表人：许雷
注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
办公地址：云南省昆明市人民中路216号丰园大厦16楼
邮政编码：650031
电话：0871-8027073
传真：0871-8027074
联系人：马宁辉、石渝平
三、资产承接方
北京新光创业投资有限公司
法定代表人：李景峰
地址：北京市海淀区厂洼街5号深博达商务楼101房间
邮政编码：100081
电话：010-64896190
传真：010-64896190
联系人：李景峰
四、独立财务顾问暨保荐机构
安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
办公地点：北京市金融街33号通泰大厦B座606室
邮政编码：100032
电话：010-58331025
传真：010-58331033
项目主办人：汲秦立
联系人：严俊涛 沈睟 邹今 朱斌 余绍海
五、法律顾问
北京市赛德天勤律师事务所
负责人：李宏
地址：北京市海淀区北太平庄路18号城建大厦A座11层
邮政编码：100088
电话：010-82255588
传真：010-82255605
经办律师：徐寿春 胡刚 毛国权
六、资产置出方及资产置入方财务审计机构
中和正信会计师事务所有限公司
地址：北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层
法定代表人：杨雄
电话：010-65030063
传真：010-65030061
邮政编码：100020
经办注册会计师：鲍琼、王著琴、彭让
七、资产置出方及资产置入方资产评估机构
亚太中汇会计师事务所有限公司
地址：北京崇文区天坛内东里3号三层
法定代表人：杨守任
电话：010-67012981
传真：010-67012016
邮政编码：100061
经办注册资产评估师：吕晓通 王继
第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
公司的主营业务为啤酒产品及印楝产品的生产和销售。虽然公司2006年盈利540.74万元，但由于公司啤酒业务产量有限，啤酒主营业务收入与上年度同期基本持平，缺乏发展后劲；而公司原拟开拓的印楝产品预计的销售也未能实现。同时，由于公司涉及的部分诉讼案件对公司有一定负面影响，导致公司的生产经营存在较多不确定因素，公司缺乏可持续发展能力。
为扭转这一局面，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，为提高上市公司质量，解决股权分置问题，云南城投、北京新光以股权分置改革为契机，提出了本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产与股权分置改革相结合并互为条件的总体方案。
本次交易完成后，公司将置出现有的业务和现有的除特定资产外的全部资产和全部负债，减轻历史包袱的拖累，并置入云南城投经营性房地产资产与业务，转变为一个主营业务为房地产开发与经营的上市公司，从根本上提高公司的核心竞争力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础。
二、本次交易的基本原则
本次交易遵循以下原则：
1、遵守有关国家法律、法规及相关政策规定的原则；
2、坚持“公开、公平、公正”的原则，不损害公司及全体股东的利益；
3、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司核心竞争力的原则；
4、兼顾社会效益、经济效益原则；
5、“诚实信用、协商一致”的原则。
三、本次交易各方的情况介绍
（一）资产置出及发行股份购买资产方——红河光明
1、基本情况
企业名称：云南红河光明股份有限公司
证券简称：S红河
证券代码：600239
企业性质：股份有限公司
法定代表人：王劲松
股票上市地：上海证券交易所
注册资本：177，338，160元
注册地址：云南省开远市市西南路120号
营业执照注册号：5300001002428
地税税务登记证：532502217923535
经营范围：啤酒，酒，饮料，矿泉水，饲料，酱油，酱腌菜，豆制品，蔬菜罐头，曲药，蜜饯果脯，二氧化碳，干酵母，焊剂，建材，铸钢件，塑料制品，涂料的研制生产；建筑材料，五金交电（不含进口录像机），化工产品（不含管理商品），百货，副食品，农副产品（粮油限零售），机电产品（不含小轿车）的批发、零售、代购代销；印楝树的种植、印楝素的加工及印楝产品的销售，印楝技术培训与推广。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、历史沿革
云南红河光明股份有限公司前身为云南光明股份有限公司。公司于1992年12月以定向募集方式成立，1998年10月23日在云南省工商行政管理局变更名称为云南红河光明股份有限公司，主要从事啤酒的生产、销售等。
经多次送股、转增股本及配股后，公司的注册资本变更为人民币17，733.816万元，已于2002年10月26日办理了变更登记手续。
3、目前的股本结构：
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4、红河光明近三年及最近一期的主要会计数据及财务指标
（1）红河光明经审计的2004年度、2005年度及2006年度主要财务数据如下（合并报表，按原会计准则编制）：
单位：人民币元
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（2）红河光明2007年1-3月经审计的主要财务数据如下（合并报表，按企业会计准则（2006）编制）：
单位：人民币元
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（二）资产承接方——北京新光
1、基本情况
企业名称：北京新光创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区厂洼街5号深博达商务楼101房间
法定代表人：李景峰
注册资本：15，000万元
营业执照注册号：1100002278929
地税税务登记证：110108802110252
经营范围：法律、行政法规、国务院禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
2、主要财务状况
经北京恒信诚会计师事务所有限公司审计，该公司的主要财务数据如下（按原会计准则编制）
单位：人民币元
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（三）资产置入方——云南城投
1、基本情况
企业名称：云南省城市建设投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法定代表人：许雷
注册资本：113，880万元
营业执照注册号：5301001350441
地税税务登记证：530102772697063
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设（以上经营范围中涉及国家法律法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
2、主要业务发展状况
云南城投的主要业务包括四大板块：城市建设板块，水务板块，教育板块和医疗板块。公司的业务发展战略是以城市建设为核心业务，以教育、医疗、水务为重要业务。其中城市建设业务包括为城市道路、给排水和城市燃气及其管网、城市服务性项目（如学校、医院）、旧城改造及房地产开发、城市交通（如轻轨、地铁）等方面的投资、建设、管理。
云南城投的功能定位是：云南省城市基础设施建设投融资及运营主体；云南省人民政府授权的城建投资项目出资人代表及实施机构；政府城市建设领域的融资平台。
云南城投现已分别与云南师范大学、昆明理工大学、昆明医学院、云南省中医学院、云南民族大学等院校以及昆明市、昭通市、版纳州、大理市、玉溪市（江川县）、楚雄市、开远市等州市政府签订投资协议。
本次拟置入公司的资产即为城市建设业务板块中的经营性房地产业务相关的资产。
3、历史沿革
云南省城市建设投资有限公司是经云南省人民政府“云政复[2005]26号”批准，由云南省开发投资有限公司和云南建工集团总公司为发起人组建的以城市建设投资为主业的公司。云南城投于2005年4月28日正式设立。根据中和正信出具中和正信验字（2005）第（5）-13号验资报告，公司注册资本金11.388亿元，具体股东出资情况如下：
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4、股权结构图及组织结构图
（1）云南城投股权结构图
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（2）云南城投组织结构图
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5、主要子公司、参股公司情况介绍
（1）红河地产
公司名称：云南红河房地产开发有限公司
注册号：5301001358268
成立日期：2001年10月25日
注册地址：昆明高新区海源北路6号高新招商大厦
注册资本：12，600万元
实收资本：12，600万元
法定代表人：刘猛
股权结构：云南城投持有100%股权
经营范围：房地产开发经营（凭资质证经营）；建筑材料、装饰材料、五金交电、普通机械及配件、金属材料（除稀有金属）、矿产品（不含管理商品）、电子产品、仪器仪表的销售；家政服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
主要业务：主要经营房地产开发业务，计划开发的项目有“云南城投?建都国际建材城项目”、“昆明艺术工场项目”等，项目具体情况请详见“第三章 本次交易的基本情况”、“四、本次交易的标的”、“（二）本次拟置入资产情况”部分相关内容。
主要财务数据：经中和正信审计，红河地产的主要财务数据如下（按企业会计准则（2006）编制）：
单位：万元
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注：红河地产原注册资本460万元。云南城投受让云南建工城建投资开发有限公司持有的红河地产85%的出资额，于2006年2月办理工商变更登记手续；于2007年2月以46万元价款受让云南建工城建投资开发有限公司持有的红河地产10%的出资额，以23万元价款受让孙海浩持有的红河地产5%的出资额，并向其增资12，140万元。增资完成后，红河地产注册资本由460万元变更为12，600万元，成为云南城投的全资子公司。
红河房地产已取得昆明市建设局2003年5月16日颁发的《房地产开发企业资质证书》（证书编号：市建房证字2003第047号），资质等级：四级。
（2）城投置地
公司名称：云南城投置地有限公司
注册号：5301001350465
成立日期：2006年11月6日
注册地址：昆明高新区海源北路6号招商大厦
注册资本：10，000万元
实收资本：5，000万元
法定代表人：许雷
股权结构：云南城投持有100%股权
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设（以上经营范围中涉及国家法律法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
主要业务：主要经营房地产开发业务，计划开发的项目有：东川“古铜旅游小镇”项目（通过云南城投铜都置地有限公司实施）、昭通“乌蒙文化商业区”“省耕塘公园商务区”项目等。具体项目情况请见“第七节业务和技术”相关部分内容。
主要财务数据：经中和正信审计，城投置地的主要财务数据如下（按企业会计准则（2006）编制）：
单位：万元
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（3）大理置地
公司名称：云南城投大理置地有限公司
注册号：5329011002152
成立日期：2006年12月21日
注册地址：大理市大理镇博爱路53号
注册资本：2，000万元
实收资本：2，000万元
法定代表人：梁兴超
股权结构：云南城投持股50%，云南望迪投资发展有限公司持股25%，北京中朗投资有限公司持股25%
经营范围：房地产开发；城市旧城改造；城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气、管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、广场、医院、景观绿化等）的投资及建设。（以上范围中，涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营。）
主要业务：主要经营房地产开发业务。计划开发的项目有“大理古城博爱路以西部分地块保护与发展二期”等。具体项目情况请见“第七节业务和技术”相关部分内容。
主要财务数据：经中和正信审计，大理置地的主要财务数据如下（按企业会计准则（2006）编制）：
单位：万元
■
该公司于2007年4月3日取得《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，证书编号：大建房证开字－095号，有效期限：壹年。
（4）云南城投曲靖南海新区开发有限责任公司
公司名称：云南城投曲靖南海新区开发有限责任公司
注册号：5303001002237
成立日期：2006年2月23日
注册地址：曲靖市翠峰路（建行大楼15楼）
注册资本：10，000万元
实收资本：10，000万元
法定代表人：杨晓轩
股权结构：云南城投持有其80%的股权，曲靖市国有资本运营有限责任公司持有其20%的股权
经营范围：曲靖南海新区基础设施建设及投资，土地综合开发，市政配套工程建设、经营、管理业务。
主要业务：主要经营曲靖南海新区内土地一级开发业务。
主要财务数据：经中和正信审计，该公司的主要财务数据如下表（按原会计准则编制）：
单位：万元
■
（5）昆明未来城开发有限公司
公司名称：昆明未来城开发有限公司
注册号：5301001350468
成立日期：2006年11月16日
注册地址：昆明市海源北路6号高新招商大厦
注册资本：10，000万元
实收资本：10，000万元
法定代表人：许雷
股权结构：云南城投持股60%；成都国际会议展览中心持股40%
经营范围：法律法规禁止的不得经营；须经审批的，在审批后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动（以上经营范围中涉及到国家法律法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
主要财务数据：经中和正信审计，该公司的主要财务数据如下（按原会计准则编制）：
单位：万元
■
（6）云南城投铜都置地有限公司
公司名称：云南城投铜都置地有限公司
注册号：5301131001083
成立日期：2007年3月8日
注册地址：东川区炎山路
注册资本：1，000万元
实收资本：1，000万元
法定代表人：舒翎
股权结构：城投置地持有51%的股权；昆明市东川腊利村村委会持有24%的股权；昆明市福保文化城有限公司持有25%的股权。
经营范围：城市开发建设及基础设施项目的投资建设；房地产开发；旅游产业投资；旅游小镇开发；文化产业投资；矿产品购销。
主要业务：主要负责开发昆明东川“古铜旅游小镇”项目。
主要财务数据：经中和正信审计，该公司的主要财务数据如下表（按原会计准则编制）
单位：万元
■
该公司已取得昆明市建设局2007年4月9日颁发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（证书编号：市建房证字2007第073号，有效期限：壹年）。
（7）云南云岭天籁投资有限公司
公司名称：云南云岭天籁投资有限公司
注册号：5301001358260
成立日期：2007年3月26日
注册地址：昆明市高新区海源北路6号高新招商大厦
注册资本：10，000万元
实收资本：4，000万元
法定代表人：许雷
股权结构：城投置地持有50%的股权，云南泓昱投资有限公司持有50%的股权。
经营范围：法律法规禁止的不得经营；须经审批的，在审批后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。
主要业务：主要开展对外投资业务。
主要财务数据：经中和正信审计，该公司的主要财务数据如下表（按原会计准则编制）
单位：万元
■
（8）云南城投福保建设投资有限公司
公司名称：云南城投福保建设投资有限公司
成立日期：2005年8月23日
注册地址：昆明市官渡区六甲乡福保村
注册号：5300001014411
注册资本：1，000万元
实收资本：1，000万元
法定代表人：邱录军
股权结构：云南城投51%，昆明市福保文化城有限公司49%
经营范围：房地产开发与经营，旅游休闲产业开发与经营、文化产业开发与经营（涉及专项审批的凭许可证开展经营）
主要业务：原计划对福保半岛片区土地进行储备与开发，将该片区打造成集旅游、商业、文化、休闲为一体的具有较高品位和业态模式的社区。
由于昆明市政府对福保乡城市建设规划更改，该公司并无实际生产经营活动，已经由股东会决定解散。
主要财务数据：经中和正信审计，该公司主要财务数据如下（按原会计准则编制）：
单位：万元
■
（9）云南城投兴坤房地产开发有限公司
公司名称：云南城投兴坤房地产开发有限公司
注册号：5301001350479
成立日期：2007年1月16日
注册地址：昆明高新区二环西路449号
注册资本：5，000万元
实收资本：5，000万元
法定代表人：刘猛
股权结构：云南城投51%；重庆渝海控股（集团）有限责任公司49%
经营范围：房地产开发与经营；建筑材料、金属材料的销售（以上经营范围中涉及国家法律法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
主要业务：该公司是为解决云南驻昆高校迁建项目中迁建后新校区的教职工及其家属的安居、周边基础设施建设及商业配套等问题而设立的公司，主要按云南省教育厅计划，承担昆明呈贡高校迁建项目过程中定向开发教职工住宅的业务。
该公司从事的项目具有较强的政策性背景，为非经营性业务，属于代建性项目，没有对外进行商业销售，因此与公司未来不存在竞争关系。
主要财务数据：经中和正信审计，该公司成立以来的主要财务数据如下（按原会计准则编制）：
单位：万元
■
（10）云南城投医疗产业开发有限公司
公司名称：云南城投医疗产业开发有限公司
注册号：5301001400124
成立日期：2006年8月15日
注册地址：昆明市滇池国家旅游度假区
注册资本：100万元
实收资本：100万元
法定代表人：许雷
股权结构：云南城投65%；云南省中医医院35%
经营范围：医药相关产业开发的资询服务，房地产开发。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
主要业务：合作开发及经营医院。
该公司营业范围中包括房地产开发，但其开发的房地产用于开办医院，未来与公司不存在同业竞争。
主要财务数据：经中和正信审计，该公司主要财务数据如下表（按原会计准则编制）：
单位：万元
■
（11）昆明滇池温泉花园国际大酒店有限公司
公司名称：昆明滇池温泉花园国际大酒店有限公司
注册号：5301001400120
成立日期：2006年2月20日
注册地址：云南省昆明市滇池路1316号
注册资本：1，000万元
实收资本：1，000万元
法定代表人：许雷
股权结构：云南城投50%；普祥医药投资有限公司50%
经营范围：住宿；餐饮服务；多维健康服务；电子游戏、歌舞厅、卡拉OK厅、夜总会、音乐茶座；影视音像制品、图书、报刊等销售；绘画、书法、裱贴、雕塑等工业制品及书稿、文印、摄影作品展示；美容美发、游泳池、保龄球、沙壶球、台球、网球、洗浴服务；保健按摩服务；会议服务；打字、复印、洗衣服务；旅游信息咨询；技术咨询；国内商业贸易；物资供销业。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
主要业务：该公司主要经营滇池温泉花园大酒店的经营与管理业务。
主要财务数据：经昆明精诚会计师事务所有限责任公司审计，该公司2006年的主要财务数据如下表（按原会计准则编制）：
单位：万元
■
（12）昆明中营津桥科教有限公司
公司名称：昆明中营津桥科教有限公司
注册号：5301001350391
成立日期：2003年8月28日
注册地址：昆明市高新区二环西路449号
注册资本：600万
实收资本：600万
法定代表人：梁兴超
股权结构：云南城投持有其100%的股权
经营范围：教育投资，校舍及科研基地投资；教学管理，学院后勤服务；科技培训。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
主要业务：该公司主要负责昆明理工大学津桥学院的投资与管理。
主要财务数据：经中和正信会计师事务所有限公司审计，该公司主要财务数据如下（按原会计准则编制）：
单位：万元
■
（13）云南中汇实业投资有限公司
公司名称：云南中汇实业投资有限公司
注册号：5301001350480
成立日期：2007年2月12日
注册地址：昆明高新区海源北路6号高新招商大厦
注册资本：5，000万元
实收资本：1，000万元
法定代表人：温育清
股权结构：深圳市大百汇实业集团有限公司持股50%；北京易初莲花科技有限公司持股30%；云南城投持股10%；北京华大基因研究中心持股10%
经营范围：法律法规禁止的不得经营；须经审批的，在审批后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
主要业务：生物能源
主要财务数据：该公司的主要财务数据如下表（按原会计准则编制，未经审计）
单位：万元
■
（14）钦州希望房地产开发有限公司
公司名称：钦州希望房地产开发有限公司
注册号：4507002501203
成立日期：1993年11月3日
注册地址：钦州市永福西大街92号
注册资本：936万元
实收资本：936万元
法定代表人：王东
股权结构：云南城投持股51%；上海庄恒投资管理咨询有限公司持股29%；青岛银都房地产有限公司持股20%。
经营范围：房地产经营（凭资质证书经营）；建筑材料、装饰材料、钢材、电器、机械、日用百货、服装销售。
主要业务：主要从事钦州中金建材市场项目的开发。该项目采取承包开发的方式，委托上海庄恒投资管理咨询有限公司开发，委托期2年。
2006年2月15日云南城投、青岛银都房地产有限公司、上海庄恒投资管理咨询有限公司签署《协议书》，共同出资收购钦州希望房地产开发有限公司与钦州中金建材市场有限公司，云南城投指定红河地产履行该《协议书》。由此，钦州希望房地产开发有限公司登记股东为红河地产，出资477.36万元，占该公司注册资本的51%；上海庄恒投资管理咨询有限公司对该公司出资271.44万元，占该公司注册资本的29%；青岛银都房地产有限公司对该公司出资187.2万元，占该公司注册资本的20%。同时，根据该《协议书》的约定，由上海庄恒投资管理咨询有限公司负责项目的开发和该公司的对外经营活动，因此云南城投或红河地产对钦州希望房地产开发有限公司并无实际控制。
2007年3月9日，云南城投与红河地产签署协议，红河地产向云南城投转让其持有全部该公司的股权，钦州希望房地产开发有限公司股东会已同意该项转让。云南城投已支付全部股权转让价款，工商变更登记手续正在办理过程中。
主要财务数据：经广西中阳会计师事务所有限公司审计，该公司主要财务数据如下（按原会计准则编制）：
单位：万元
■
（15）钦州中金建材市场有限公司
公司名称：钦州中金建材市场有限公司
注册号：4507002501204
成立日期：1999年12月3日
注册地址：钦州市永福西大街92号
注册资本：50万元
实收资本：50万元
法定代表人：王东
股权结构：云南城投持股51%；上海庄恒投资管理咨询有限公司持股29%；青岛银都房地产有限公司持股20%。
经营范围：建筑装饰材料销售；市场门面、摊位租赁。
主要业务：主要从事钦州中金建材市场开发后的经营与管理。
根据2006年2月15日云南城投、青岛银都房地产有限公司、上海庄恒投资管理咨询有限公司签署的《协议书》，共同出资收购钦州希望房地产开发有限公司与钦州中金建材市场有限公司，云南城投指定红河地产履行该《协议书》。由此，钦州中金建材市场有限公司登记股东为红河地产，红河地产对该公司出资25.5万元，占该公司注册资本的51%。
红河地产与云南城投2007年3月9日签署《股权转让协议》，红河地产将所持该公司全部股权转让给云南城投，钦州中金建材市场有限公司股东会已经同意该项转让。云南城投已支付全部股权转让价款，工商变更登记手续正在办理过程中。
主要财务数据：经广西中阳会计师事务所有限公司审计，该公司主要合并财务数据如下（按原会计准则编制）：
单位：万元
■
6、云南城投股东情况介绍
（1）云南省开发投资有限公司
①基本情况
云南省开发投资有限公司是经云南省政府云政发[1995]195号文批准设立的大型国有独资企业，是云南省政府下属综合性投资公司，是中国投资协会国有投资专业委员会的常务理事单位。公司按照“依法治司、稳健经营”的经营理念，采用“政府引导、市场机制、企业运作”的模式运作，服务于云南省委、省政府的发展战略，以拉动全省经济发展为目标，是省政府的投资主体、融资平台、经营实体。
公司名称：云南省开发投资有限公司
注册号：5300001005338
成立日期：1997年9月5日
注册地址：昆明市人民中路美亚大厦第24层
注册资本：597，296.43万元
实收资本：597，296.43万元
法定代表人：保明虎
股权结构：云南省开投的出资人为云南省国资委，云南省国资委为云南城投的实际控制人。
经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。
②主要业务最近发展状况
云南省开投以投资业务为主，涉足能源、交通、城建、矿业、林纸、旅游、化工、科技、金融领域。除云南城投外，投资的主要企业有云南省电力投资有限公司、云南省铁路投资公司、云南中寮矿业开发投资有限公司、云南云景林纸股份有限公司、云南省旅游投资有限公司等。（下转D74版）
公司、本公司、红河光明
指
云南红河光明股份有限公司
云南城投
指
云南省城市建设投资有限公司，拟通过本次交易成为公司的控股股东
北京新光、北京步长
指
北京新光创业投资有限公司，原名北京步长创业投资有限公司
云南省开投
指
云南省开发投资有限公司
建工总公司
指
云南建工集团总公司
报告书、本报告书
指
《云南红河光明股份有限公司重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》
本次重大资产置换
指
公司本次与云南城投置换出全部资产和负债（除特定资产外）并置入相应经营性房地产业务相关资产的行为
向特定对象发行股份购买资产
指
公司本次向云南城投发行股份购买其置入资产与公司置出资产的差额部分的行为
本次交易、本次资产重组、重大资产重组
指
本次重大资产置换、向特定投资者发行股份购买资产的总体方案
本次股份转让
指
本次北京新光将所持有的公司全部股份转让给云南城投的行为
《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》
指
公司与云南城投签署的《云南红河光明股份有限公司与云南省城市建设投资有限公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》
城投大理置地、大理置地
指
云南城投大理置地有限公司
城投置地
指
云南城投置地有限公司
红河地产
指
云南红河房地产开发有限公司
独立财务顾问、安信证券
指
安信证券股份有限公司
法律顾问、赛德天勤
指
北京市赛德天勤律师事务所
审计师、中和正信
指
中和正信会计师事务所有限公司
评估师、亚太中汇
指
亚太中汇会计师事务所有限公司
审计基准日
指
2007年3月31日
评估基准日
指
2007年3月31日
公司法
指
《中华人民共和国公司法》
证券法
指
《中华人民共和国证券法》
105号文件
指
中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
上证所股票上市规则
指
《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》
证监会、中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
云南省国资委
指
云南省人民政府国有资产监督管理委员会
上证所
指
上海证券交易所
元
指
人民币元
股东名称
持股数量（股）
占总股本比例（%）
北京新光创业投资有限公司
51，020，248
28.77
上海百瑞佳投资有限公司
24，624，000
13.89
云南省小龙潭矿务局
5，832，000
3.29
开远恒虹经贸有限公司
1，072，440
0.60
云南省文山壮族苗族自治州糖烟酒公司
194，400
0.11
石屏县城郊供销合作社
64，800
0.03
开远市建筑安装经营公司
32
—
流通股股东
94，530，240
53.31
合计
177，338，160
100.00
项目
2006年度
2005年度
2004年度
主营业务收入
41，888，670.42
42，915，690.54
58，659，284.80
利润总额
2，660，674.19
-19，549，100.21
465，778.76
净利润
5，407，396.83
-16，341，599.95
515，273.76
经营性现金流量净额
25，310，502.52
-143，614，196.82
50，810，410.15
2006年12月31日
2005年12月31日
2004年12月31日
总资产
348，049，863.28
322，681，910.35
335，804，748.81
股东权益（不含少数股东权益）
308，404，397.43
305，424，643.07
324，567，573.78
项目
2007年1-3月
营业收入
10，219，200.61
利润总额
-9，015，227.24
净利润
-6，326，801.46
经营性现金流量净额
-5，373，558.74
2007年3月31日
总资产
322，769，584.57
股东权益
307，360，922.03
项目
2006年度
主营业务收入
0.00
利润总额
-27，392，587.84
净利润
-27，392，587.84
2006年12月31日
总资产
122，607，412.16
总负债
0.00
股东权益（不含少数股东权益）
122，607，412.16
序号
股东名称
出资金额（元）
比例（%）
1
云南省开发投资有限公司
981，800，000.00
86.21
2
云南建工集团总公司
157，000，000.00
13.79
合 计
1，138，800，000.00
100.00
主要财务数据
2007年1-3月/2007年3月31日
2006年度/2006年12月31日
营业收入
0.00
0.00
营业利润
0.00
0.00
净利润
0.00
0.00
总资产
13，015.88
11，996.55
总负债
415.88
11，536.55
股东权益
12，600.00
460.00
主要财务数据
2007年1-3月/2007年3月31日
2006年度/2006年12月31日
营业收入
0.00
0.00
营业利润
-64.38
-3.74
净利润
-46.24
-2.74
总资产
5，442.23
4，997.46
总负债
1.21
0.19
股东权益
5，441.02
4，997.27
主要财务数据
2007年1-3月/2007年3月31日
2006年度/2006年12月31日
营业收入
0.00
0.00
营业利润
-27.37
-1.61
净利润
-21.89
-1.08
总资产
1，977.83
2，059.85
总负债
0.80
60.93
股东权益
1，977.03
1，998.92
主要财务数据
2007年1-3月/2007年3月31日
2006年度/2006年12月31日
主营业务收入
0.00
0.00
主营业务利润
0.00
0.00
净利润
-46.47
38.32
总资产
16，483.50
12，601.65
总负债
6，490.55
2，562.23
股东权益
9，992.95
10，039.42
主要财务数据
2007年1-3月/2007年3月31日
2006年度/2006年12月31日
主营业务收入
0.00
0.00
主营业务利润
0.00
0.00
净利润
-27.01
-10.46
总资产
9，964.22
9，994.54
总负债
1.68
5.00
股东权益
9，962.54
9，989.54
主要财务数据
2007年1-3月/2007年3月31日
主营业务收入
0.00
主营业务利润
0.00
净利润
0.00
总资产
1，000.00
总负债
0.00
股东权益
1，000.00
主要财务数据
2007年1-3月/2007年3月31日
主营业务收入
0.00
主营业务利润
0.00
净利润
0.00
总资产
4，000.00
总负债
0.00
股东权益
4，000.00
主要财务数据
2007年1-3月/2007年3月31日
2006年度/2006年12月31日
主营业务收入
0.00
0.00
主营业务利润
0.00
0.00
净利润
-15.00
-59.51
总资产
1，905.62
1，920.62
总负债
981.00
981.00
股东权益
924.62
939.62
主要财务数据
2007年1-3月/2007年3月31日
主营业务收入
0.00
主营业务利润
0.00
净利润
0.00
总资产
5，000.00
总负债
0.00
股东权益
5，000.00
主要财务数据
2007年1-3月/2007年3月31日
2006年度/2006年12月31日
主营业务收入
0.00
0.00
主营业务利润
0.00
0.00
净利润
-82.15
-65.38
总资产
12，864.59
12，946.74
总负债
12，912.13
12，912.12
股东权益
-47.53
34.61
主要财务数据
2006年度/2006年12月31日
主营业务收入
2，181.83
主营业务利润
1，663.92
净利润
-34.39
总资产
14，099.11
总负债
13，133.50
股东权益
965.61
主要财务数据
2007年1-3月/2007年3月31日
2006年度/2006年12月31日
主营业务收入
576.80
1，468.85
主营业务利润
371.01
701.00
净利润
63.42
43.40
总资产
25，660.72
26，227.91
总负债
12，829，22
13，459.83
股东权益
12，831.50
12，768.08
主要财务数据
2007年1-3月/2007年3月31日
主营业务收入
0.00
主营业务利润
0.00
净利润
-16.21
总资产
983.79
总负债
0.00
股东权益
983.79
主要财务数据
2006年度/2006年12月31日
主营业务收入
40.29
主营业务利润
5.46
净利润
-5.98
总资产
4，393.85
总负债
3，069.88
股东权益
1，323.97
主要财务数据
2006年/2006年12月31日
主营业务收入
76.57
主营业务利润
64.49
净利润
-42.30
总资产
64.10
总负债
98.33
股东权益
-34.23
