本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议通知于2007年10月10日（ 星期三 ）以专人送达及邮件方式送达给公司7名董事。会议于2007年10月21日（星期日）在公司办公楼三楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人。本次董事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长周和平先生主持，审议并通过了以下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向上海世龙科技有限公司增资的议案》。
公司拟以人民币1900万元增资中科院上海应用物理研究所下属上海日环科技投资有限公司控股的上海世龙科技有限公司，增资后注册资本金为3235万元，公司持有其34.55%的股权。公司董事会拟授权董事长周和平先生商谈此项增资事宜和签署有关协议。公司将根据本次增资变更的进展情况，依照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行披露义务。
上海世龙科技有限公司法定代表人：徐洪杰，企业性质：有限责任公司（国有合资），股权比例：上海日环科技投资有限公司持股70.31%，自然人股东（12名）持股29.69%。
上海世龙科技有限公司为中国科学院上海应用物理研究所（原上海原子核研究所）控股的上海市高新技术企业，为主要研发、生产、销售“世龙”牌碱性电池隔膜、超级电容器隔膜等产品，同时承接伽玛射线辐射消毒、灭菌和材料改性等辐射加工业务。已通过ISO9001:2000质量体系认证。主营产品碱性电池隔膜科研成果和产品荣获国家科技部（国家科委）、中国科学院和上海市颁发的“科学技术进步奖”、“重大科技成果奖”、新产品“金龙奖”、国家“火炬计划奖”和“星火计划奖”。“辐射改性功能型高分子新材料高技术产业化项目”列入国家发改委民用非动力核技术应用重大专项计划。现有三大系列、三十多个品种的电池隔膜产品，在各类电池中获得广泛应用。产品畅销国内市场，并出口至欧美、日本、东南亚、中东与香港等国家和地区。
通过此次增资重组将完善公司的产业布局、拓宽公司辐射加工技术研究领域、提升公司的综合竞争实力。
独立董事认为，通过此次增资重组增强了公司新产业研发实力，丰富公司产品的生产线，拓展了公司辐射改性新材料产品领域，为公司长期可持续稳定发展奠定基础。
本议案需提请股东大会审议。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向上海原子核研究所辐射技术中试研究基地增资的议案》。
公司拟以人民币1840.5万元增资中科院上海应用物理研究所全资控股的上海原子核研究所辐射技术中试研究基地（以下简称：“上海辐射基地”），增资后注册资本金为2300万元，公司持有其69.7%的股权。公司董事会拟授权董事长周和平先生商谈此项增资事宜和签署有关协议。公司将根据本次增资变更的进展情况，依照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行披露义务。
上海原子核研究所辐射技术中试研究基地法定代表人：黄炳忠，企业性质：国有企业（法人），股权比例：中科院上海应用物理研究所全资持股100%。
上海原子核研究所辐射技术中试研究基地，专业从事辐射加工和相关新产品开发、生产的高新技术企业，拥有国内先进的热缩产品技术和工艺，建有体系完整的科研、生产和检测设备。主要产品：35kV及以下辐射交联热收缩型电缆附件、硅橡胶全冷缩型电缆附件、电缆可分离连接器、变压器绝缘护具、辐射交联热收缩绝缘套管、热缩绝缘包覆带、防腐包覆材料等。已通过ISO9001国际质量体系认证，获得美国FDA认可。拥有一支专业从事变电站绝缘防护、电缆敷设与制作等电力工程的安装队伍。“辐射改性功能型高分子新材料高技术产业化项目”列入国家发改委民用非动力核技术应用重大专项计划。多次获得中国科学院和市级科技成果奖，在国内享有较高声誉。
通过此次重组将完善公司的地区布局，扩大公司主营产品生产能力，进一步满足市场需求，提高公司在辐射交联技术研究开发实力，提升公司的规模竞争优势。
独立董事认为，通过此次重组将扩展公司与中科院上海物理研究所合作的范围，加强了双方在核技术改性新材料方面的技术合作力度，形成了从研发新产品到产业化规模生产的布局，同时完善了公司产品生产的地区性布局，提升了公司主营产品的规模竞争实力。
本议案需提请股东大会审议。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立子公司深圳市沃尔新材料有限公司的议案》。
为了增强原材料自主供应能力，降低产品成本，形成纵向一体化优势，公司拟投资设立深圳市沃尔新材料有限公司，新公司注册资本为人民币200万元，其中公司出资170万元，占注册资本的85% ，自然人股东黄映华出资30万元，占注册资本的15%。公司的经营范围为特种胶粘剂、橡塑新材料及系列制品的研发、生产与购销。黄映华与本公司无关联关系。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司深圳市沃尔特种线缆有限公司增资和变更公司组织形式的议案》。
根据公司经营和发展需要，和进一步提升子公司产品综合竞争实力，公司拟对下属深圳市沃尔特种线缆有限公司（以下简称“特种线缆）追加投资，并变更为“深圳市沃尔环保电线股份有限公司”。注册资本由人民币100万元增加至1000万元。
公司对特种线缆的投资新增813万元，前后共出资895万元，占特种线缆增加注册资本后的89.5%的股权比例。特种线缆股东江靖新增投资22.5万元，前后共出资40万元，占特种线缆增加注册资本后的的4%的股权比例；特种线缆股东于建军新增投资4.5万元，前后共出资5万元，占特种线缆增加注册资本后的0.5%的股权比例；同时特种线缆接收自然人张海斌为新股东，该股东以现金方式出资60万元，占特种线缆增加注册资本后的6%股权比例。本次增资事项不涉及关联交易。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于在香港设立子公司的议案》。
根据公司国际市场的发展需要，决定在香港设立子公司。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《内部审计管理制度》。
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内审部负责人简介： 邱丽杰女士，中国国籍 ，无境外永久居留权，1968年生，硕士、会计师；1989年 - 1993年任吉林省农贸集团总公司会计主管；1993年 - 2003年任深圳派瑞科冶金材料有限公司会计主管、审计主管；2003年至今任职深圳市沃尔核材股份有限公司，曾担任监事、财务总监，现任内审部负责人。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会战略与投资决策委员会议事规则》。
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八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
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九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会议事规则》。
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十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会提名委员会议事规则》。
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十一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了召开公司2007年第二次临时股东大会。
股东大会召开的时间和地点另行通知。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司
董事会
2007年10月21日
