本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
重庆华邦制药股份有限公司（以下简称本公司）于2007年9月23日与丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司和丽江摩西风情园有限责任公司三方签署了《丽江解脱林旅游发展有限责任公司合资协议书》，由三方共同组建丽江解脱林旅游发展有限责任公司，新公司注册资本为3000万元，拟由本公司以现金出资1800万元，占出资总额的60%，丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司以现金出资600万元，占出资总额的20%，丽江摩西风情园有限责任公司以现金出资600万元，占出资总额的20%。
本次投资方案已经重庆华邦制药股份有限公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。
由于本次投资设立丽江解脱林旅游发展有限责任公司前，本公与和重庆汇邦旅业有限公司已经是玉龙雪山旅游开发公司的股东，合计拥有31.55%的股权，而两公司实质控制人张松山先生为丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006年5月修订稿）》等有关规定，本次对和玉龙雪山旅游开发公司投资行为构成了本公司的关联交易。
二、关联方介绍
本次关联交易的关联方为丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司，成立于2004年12月30日，注册地址为丽江市古城区福慧路，公司注册资金为7，802.61万元，工商注册登记号为5307002000208，法定代表人：和献中。企业性质：有限责任公司。经营范围：玉龙雪山旅游区开发及经营管理；旅游景点开发及服务设施经营管理；对外投资；旅游纪念品制作；图片制作；建材经营；饮食；住宿。
玉龙雪山旅游开发公司前身为经云南省人民政府云政复（1993）15号文批准，于1993年4月8日正式成立云南省丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司（以下简称总公司）。2004年总公司经丽江市深化国有企业改革工作领导小组市企改[2004]4号及[2005]2号文、丽江市财政局丽财企[2004]72号批准进行改制，改制后由丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会、丽江市山峰旅游商贸投资有限公司、重庆汇邦旅业有限公司共同出资组建玉龙雪山旅游公司。其中：玉龙雪山管委会出资3115万元，占公司注册资本的51%；山峰公司出资2093万元，占公司注册资本的34.26%；汇邦公司出资900万元，占公司注册资本的14.74%。玉龙雪山旅游开发公司已于2007年1月11日完成增资扩股，增资扩股后丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会占注册资本的41.63%，丽江山峰旅游商贸投资有限公司占注册资本的26.82%，重庆汇邦旅业有限公司占注册资本的11.54%，重庆华邦制药股份有限公司占注册资本的20.01%。
玉龙雪山旅游开发公司主要管理各项投资，投资收益为公司利润总额的主要部分，2006年实现利润8，980，353.63元。玉龙雪山旅游开发公司对丽江玉龙旅游股份有限公司（简称丽江旅游）投资71，501，377.26元，拥有26.41%的股份，是丽江旅游的第一大股东。丽江旅游是在深圳证券交易所挂牌进行交易的上市公司，成立于2001年10月，现已发展为滇西北地区实力超强的旅游集团，业务范围涉及旅游索道、房地产、酒店、交通和餐饮。旅游索道是其主体业务，年接待游客量一百多万人次。
截止2007年6月30日，玉龙雪山旅游开发公司总资产为217，399，478.00元，净资产为168，277，018.26元。
三、关联交易标的基本情况
本公司于2007年9月23日与丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司和丽江摩西风情园有限责任公司三方共同组建丽江解脱林旅游发展有限责任公司，新公司注册资本为3000万元，拟由本公司以现金出资1800万元，占出资总额的60%，丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司以现金出资600万元，占出资总额的20%，丽江摩西风情园有限责任公司以现金出资600万元，占出资总额的20%。
丽江解脱林旅游发展有限责任公司将经营高端生态休闲旅游度假项目。公司始建主要拟开发经营“解脱林木氏行宫休闲庄”项目，该项目是在充分挖掘丽江纳西族土司文化的前提下，开发的一个以高档住宿为主，兼容高档餐饮、娱乐、康体、园林等功能内容的，综合型的高端文化休闲项目。“解脱林木氏行宫”建设项目选址于白沙乡芝山下岩脚村，原木氏土司行宫岩脚院，即今巴罗山庄区域，规划占地面积约150亩。
白沙是丽江纳西族的发祥地，其境内较为完整地保留着纳西族在建筑形态、民俗活动、生活习俗、语言、服饰等方面的特点，对体现纳西文化有典型的代表意义。尤其是在白沙积淀最深的木氏土司文化，需要进行深度的挖掘、整理、开发使之成为文化旅游产品，更好地满足游客的文化消费需求。
据世界旅游组织预测，未来十年中，民族文化旅游最具生命力。白沙作为玉龙雪山国家级风景名胜区的一部分，处在玉龙雪山脚下，既可观赏雪山景观，又可以充分体验原生态的纳西民族文化，而“解脱林木氏行宫休闲庄”项目正好能适应了旅客充分体验自然与人文之美的消费需要。
“解脱林木氏行宫休闲庄”项目投资估算，共需投资6000万元。项目年利润总额523.75万元。
四、关联交易主要内容和定价政策
本公司与丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司和丽江摩西风情园有限责任公司三方共同组建丽江解脱林旅游发展有限责任公司，新公司注册资本为3000万元，拟由本公司以现金出资1800万元，占出资总额的60%，丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司以现金出资600万元，占出资总额的20%，丽江摩西风情园有限责任公司以现金出资600万元，占出资总额的20%。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
随着社会的发展，旅游业已成为全球经济中发展势头最强劲和规模最大的产业之一。未来10年间，我国旅游业将保持年均10.4%的增长速度，其中个人旅游消费将以年均9.8%的速度增长，企业/政府旅游的增长速度将达到10.9%。
每年到丽江的400万人次的游客中，10%的高端游客的消费潜力没有能充分挖掘，因为没有较丰富的高端旅游产品，高端游客不得不在丽江进行低端消费，而丽江仅有的几家高端特色酒店看，产品几乎供不应求，这说明项目建设的市场条件是成熟的，丽江已形成了需求很旺的高端旅游消费市场。
本次投资存在管理风险，公司将注重加强该公司法人治理结构，降低管理风险。
丽江拥有丰富的旅游资源，随着旅游市场持续快速的发展，将为公司形成新的利润增长点。
六、独立董事的意见
本次关联交易对于为公司寻求新的利润增长点来说具有必要性；关联交易已经公司第二届董事会第二十六次会议决议通过，其程序是合法、合规的；交易是三方在协商一致的基础上达成的，本次投资丽江解脱林旅游发展有限责任公司为新组建公司，新公司注册资本为3000万元，拟由重庆华邦制药股份有限公司以现金出资1800万元，占出资总额的60%，丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司以现金出资600万元，占出资总额的20%，丽江摩西风情园有限责任公司以现金出资600万元，占出资总额的20%。
本次投资体现了公开、公平、公正的原则；没有发现关联交易存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交易。
七、备查文件目录
1、本公司第二届董事会第二十六次会议决议；
2、合资协议书；
3、投资可行性分析报告。
特此公告。
重庆华邦制药股份有限公司
董事会
2007年9月29日
