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江西黑猫炭黑股份有限公司关于与景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易交易概述
1、关联交易事项：江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）和景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司涉及日常关联交易的《原材料供应协议》、《水、风、水蒸气服务合同》、《综合服务协议》、《炭黑尾气销售服务协议》合同到期，双方本着平等互利、公平公开的原则，拟重新签订相关合同。
其中涉及的年日常关联交易金额和基本情况如下表所示：
关联交易 按产品或劳 关联人 合同签订金额或预计
类别 务细分 金额（万元）
采购原料 煤焦油、蒽油 景德镇开门子陶瓷 未定
化工集团有限公司
采购动力 水、风、气 景德镇开门子陶瓷 未定
化工集团有限公司
接受劳务 综合服务 景德镇开门子陶瓷 48
化工集团有限公司
销售产品 尾气销售 景德镇开门子陶瓷 未定
化工集团有限公司
================续上表=========================
关联交易 按产品或劳 上年实际发生的总金
类别 务细分 额（万元）
采购原料 煤焦油、蒽油 4885.58
采购动力 水、风、气 344.04
接受劳务 综合服务 48
销售产品 尾气销售 2828.02
2、董事会表决情况：该关联交易事项经公司第二届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司系本公司控股股东景德镇市焦化煤气总厂的控股子公司，关联董事蔡景章、徐学谱、郝来春予以回避表决。
3、该关联交易事项尚须提请公司2007年第一次临时股东大会批准，股东会投票表决时，公司股东景德镇焦化煤气总厂将放弃相关议案的投票权。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人介绍：景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司，成立于2000年7月4日，注册资本10,960万元，注册地址：景德镇市瓷都大道新风路口（焦中大楼），法人代表：蔡景章，主营业务范围：生产销售焦炭、煤气、复合肥、玻管、塑料制品、化工产品、农副产品收购。
根据景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司2006年12月31日合并资产负债表、合并利润及利润分配表(经景德镇会计师事务所审计)，截止2006年12月31日，资产总额113,836.52万元，净资产48,879.67万元，2006年1－12月份实现主营业务收入119,426.45万元，净利润6,317.41万元。
2、关联关系：本公司与景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司同属景德镇市焦化煤气总厂的下属控股子公司。
3、履约能力分析：景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司生产经营情况良好，财务状况正常，原合同三年有效期间双方比较顺利地履行约定。
三、关联交易的主要内容
项目 原合同定价
按照乙方同期采购除甲方以外的
《原材料供应协 其他销售方的炭黑原料油的市场
议》 平均价格；
《水、风、水蒸气 水：0.40元/立方米；风：0.08
服务合同》 元/立方米；水
蒸汽：100元/吨。
《综合服务协议》 年服务费48万元
在无国家定价时，双方参照同类
产品市场参考价格协商确定尾气
《炭黑尾气销售服 交易价格，0.10元/立方米（含
务协议》 增值税）。
================续上表=========================
有
项目 现合同定价 效
期
《原材料供应协 不变 三
议》 年
水：0.40元/立方米；风：0.08
元/立方米；水蒸汽：120元/吨。
协议期间，如同类产品市场价格
发生大幅度波动，双方可调整尾
《水、风、水蒸气 气销售价格，单次或累计调整幅 三
服务合同》 年
度超过15%必须经过乙方（江西
黑猫）董事会审议通过，单次或
累计调整幅度超过25%必须经过
乙方股东会审议通过。
《综合服务协议》 不变 三
年
在无国家定价时，双方参照同类
产品市场参考价格协商确定尾气
交易价格，0.11元/立方米（含
增值税）。协议期间，如同类产
品市场价格发生大幅度波动，双
《炭黑尾气销售服 方可调整尾气销售价格，单次或 三
务协议》 年
累计调整幅度超过15%必须经过
甲方（江西黑猫）董事会审议通
过，单次或累计调整幅度超过
25%必须经过甲方股东会审议通
过。
1、定价原则和定价依据：按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
2、其他事项：付款方式和支付方式为按月支付（综合服务为每年一次性支付），支付款项通过现金、银行本票、支票或银行汇款处理。市场形势如发生变化，双方可友好协商，签订补充协议，以适应市场变化。合同有效期间三年、自协议签署之日起生效。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司向景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司采购原料和动力、接受劳务和销售尾气有利于公司减低原料料采购的运输费用和成本，合理充分利用供水、供电、综合服务等辅助保障系统，避免重复建设，有助于提高经济效应和节约单位成本。炭黑生产的副产品尾气用于集团公司焦炉加热的燃料，即解决了集团公司外供煤气的不足，又避免了直接外排所造成的能源浪费和环境污染。
随着公司业务的发展，以上关联交易金额所占比重逐年下降，对公司生产经营的独立性影响越来越小。
五、独立董事及保荐机构意见
1、公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次公司与景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司2004年8月14日续签《原材料供应协议》、《尾气销售协议》、《水、风、汽供应服务协议》、《综合服务协议》系上述协议已满三年，按照深圳证券交易所的有关规定重新续签；本次续签的关联交易协议均为生产经营所必须，有关定价遵循了公平公允的原则，能充分保证公司和投资者的利益。
2、公司保荐机构国信证券有限责任公司，保荐代表人张俊杰、郭永青就上述关日常关联交易发表了意见：本次公司与景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司续签《原材料供应协议》、《尾气销售协议》、《水、风、汽供应服务协议》、《综合服务协议》等四份关联交易协议系上述协议已满三年，按照深圳证券交易所的有关规定重新续签。本次续签的关联交易协议均为生产经营所必须，有关定价根据市场变化情况作出适当调整，遵循了公平公允的市场原则，并在有关协议中对关联交易定价的变动进行了更加严格的限制，能充分保证公司和投资者的利益。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十次会议决议。
2、公司独立董事关于本次关联交易的《独立意见》。
3、公司保荐机构及保荐机构代表人关于本次关联交易的核查意见
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二○○七年九月二十八日
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