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上海华源制药股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：上海华源制药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称:S*ST源药
股票代码：600656
法定代表人：张杰
收购人名称：东莞市勋达投资管理有限公司
住 所：东莞市长安镇咸西社区莲峰路136号
法定代表人：麦校勋
通讯地址：广东省东莞市长安镇振安大道长荣国际机械五金广场商贸大厦4楼
联系电话：0769-88612323
联系人：刘晓锋
一致行动人：许志榕
住 址：广州市海珠区下渡路164号
电 话：0769-88612323
通讯地址：广东省东莞市长安镇振安大道长荣国际机械五金广场商贸大厦4楼
收购报告书签署日期：二○○七年九月十二日
收购人申明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上海华源制药股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在上海华源制药股份有限公司拥有权益；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购尚须得到以下批准和核准：
1 、本次收购涉及证券市场监管事宜，尚须中国证监会对收购报告书审核无异议；
2、本次收购所涉及的股权比例超过被收购公司总股本的 30%，已经触发要约收购义务，收购人已经向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请豁免其要约收购义务，根据《收购管理办法》,只有中国证监会在异议期内未对本次要约收购豁免提出异议，本次收购方可进行。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
本次收购： 指 东莞市勋达投资管理有限公司和自然人许志榕联合竞拍
中国华源生命产业有限公司持有的S*ST源药61,669,440
股国有法人股的行为
收购人\勋达投资： 指 东莞市勋达投资管理有限公司
一致行动人： 指 自然人许志榕
华源生命： 指 中国华源生命产业有限公司
方达集团： 指 东莞市方达集团有限责任公司
方达环宇： 指 东莞市方达环宇环保科技有限责任公司
银河工业城： 指 东莞市银河工业城开发有限责任公司
盛世方达： 指 广东盛世方达节能股份有限责任公司
长荣置业： 指 东莞市长荣置业有限责任公司
方达电子： 指 东莞市方达电子有限责任公司
方达实业： 指 东莞市方达实业有限责任公司
S*ST 源药: 指 在上海证券交易所上市的上海华源制药股份有限公司,
证券代码600656
华源生命： 指 中国华源生命产业有限责任公司
证监会： 指 中国证券监督管理委员会
元： 指 人民币元
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人基本情况
名 称: 东莞市勋达投资管理有限公司
住 所：东莞市长安镇咸西社区莲峰路136号
注册资本：人民币壹仟万元
注册号码：441900000027195
税务登记证号：441900664972283
企业类型及经济性质：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：投资管理、咨询、顾问；实业投资
成立日期：2007年7月14日
经营期限：无限期
通讯地址：广东省东莞市长安镇振安大道长荣国际机械五金广场商贸大厦4楼
邮政编码：523000
电 话：0769-88612323
传 真：0769-86067300
公司自成立以来，未发生股权结构主体变更。
二、一致行动人基本情况
姓 名：许志榕
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：350426196812190018
住 所：广州市海珠区下渡路164号
通讯地址：广东省东莞市长安镇振安大道长荣国际机械五金广场商贸大厦4楼
电 话：0769-88612323
许志榕先生目前持有方达环宇、银河工业城和盛世方达各10%的股权，其近5年的工作简历如下：
2000年1月——2001年9月：成都金宇集团（合伙制企业）工作，为该集团董事，任财务总监，担任财务管理工作。
2001年10月——2003年3月：西藏珠峰投资集团(上市公司，SH600338)工作。任财务总监，担任行业并购及财务规划工作。
2003年4月——2004年9月：卓京投资控股有限公司（民营企业）工作，任副总裁兼星美传媒有限公司首席财务官，担任财务管理工作，在2004年2月——2004年8月期间，担任湖南计算机股份有限公司（上市公司，SZ000748）董事，任总裁，担任公司经营管理工作。
2004年9月——2006年1月：广州景航航空器材有限公司（民营企业）工作，担任高级研究员，担任公司行业研究及规划工作，兼任安徽科苑（集团）股份有限公司（上市公司，股票代码000979）独立董事。
2006年1月——至今：在东莞市方达集团（民营企业）工作，任方达集团副总裁、方达环宇公司执行董事总经理、银河工业城开发有限公司执行董事总经理及勋达投资公司总经理。
三、收购人及一致行动人产权及控制关系
1、截至本收购书报告签署日，收购人的股权结构如下图：
注：东莞市方达集团有限公司虽不持有东莞市方达实业有限公司股权，但麦校勋实际管理该公司的生产经营状况，麦校勋实际上控制该公司。
2、截至本收购书报告签署日，一致行动人产权情况如下图所示：
四、收购人控股股东基本情况
姓 名：麦校勋
住 址：东莞市长安镇咸西村
身份证号：442527600923335
麦校勋先生出生于1960年9月，大学学历。麦校勋先生是东莞市方达集团董事长（创始人），现任东莞市政协常委、全国工商联五金机电商会副会长、广东省工商联执委、东莞市工商联（总商会）副会长、东莞市长安镇商会会长。
五、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
本公司于 2007年7月14日正式成立，系由麦校勋一人设立的一人有限责任公司，公司经营范围为投资管理、咨询、顾问和实业投资。目前，公司刚成立，尚未开展具体业务。
六、收购人控股股东的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
本公司控股股东及实际控制人均为自然人麦校勋先生。在本次交易前，麦校勋先生直接控股公司5家、间接控制3家，并由方达集团对麦校勋先生控制的各方达企业进行统一协调和管理。
方达集团成立于1999年，前身为东莞市方达投资发展有限公司，集团总部位于被誉为"中国乡镇之星"的东莞市长安镇，经过多年的不懈努力，方达集团已在涉及的各个产业领域都拥有了人才、技术、管理、品牌、市场等多方面较强的优势。现有员工3000余人，总资产数十亿元，公司经济实力雄厚，发展前景广阔。方达集团实行多元化产业经营，涉及工业制造、商业地产、节能环保等核心领域。集团多次被授予广东省“优秀民营企业”、“民营科技企业”等荣誉称号，2004年被评为“东莞市50强民营企业”。
麦校勋控制企业所从事的业务和最近3年的财务状况简介
(1)东莞市方达集团有限公司
该公司成立于1999年11月9日，注册资本8,000万元。麦校勋先生出资7,200万元，持股比例为90%。该公司目前无实际经营业务，其主要职能是负责管理麦校勋控制的各子公司。
(2) 广东盛世方达节能股份有限公司
该公司成立于2006年10月16日,注册资本1,000万元。麦校勋先生出资750万元，持股比例为75%。该公司主要从事节能产品销售、安装、维修服务，环保工程技术开发及工程设计、施工等业务。截至2006年12月30日，该公司资产总额为34,720,173.24元，所有者权益为23,290,248.72元，2006年度净利润为4,790,248.72 元（以上数据未经审计）。
(3) 东莞市方达环宇环保科技有限公司
该公司成立于2003年3月17日，注册资本500万元。麦校勋先生出资375万元，持股比例为75%。公司目前主要从事废旧轮胎循环再利用处理设备的研发、制造和销售；橡胶粉应用及技术推广等业务。截至2006年12月31日，该公司资产总额为182,382,856.75元，所有者权益为127,446,328.33元，2006年度净利润为32,858,237.56元（以上数据经审计）。
(4) 东莞市银河工业城有限责任公司
该公司成立于1998年3月9日，注册资本600万元。麦校勋先生出资450万元，持股比例为75%。目前公司主要业务是经营租赁工业房产。截至2006年12月31日，该公司资产总额为86,790,312.80元，所有者权益为56,641,069.61元，2006年度净利润为1,087,801.67元（以上数据经审计）。
（5）东莞市勋达投资管理有限公司
该公司成立于2007年7月14日，注册资本1,000万元，系麦校勋先生设立的一人有限公司，经营范围为投资管理、咨询、顾问和实业投资。勋达投资拟通过拍卖竞得S*ST源药28.32%的股份。目前，公司刚成立，暂无经营业务。
(6) 东莞市长荣置业有限责任公司
该公司成立于1998年9月8日，注册资本300万元。方达集团出资270万元，持股比例为90%、卢润田出资30万元，持股比例为10%。公司目前主要业务是开发房产、兴建厂房及五金、机械、模具的销售。截至2006年12月31日，该公司资产总额为348,493,006.59元，所有者权益为158,930,236.25元，2006年度净利润为28,620,434.15元（以上数据未经审计）。
(7) 东莞市方达电子工业有限公司
该公司成立于1999年9月6日，注册资本1,690万元。方达集团出资1,500万元，持股比例为88.76%、卢润田出资190万元，持股比例为11.24%。公司目前主要业务是电子、电器原件；消防火灾自动报警产品（凭许可证经营）的生产和销售。截至2006年12月31日，该公司资产总额为119,714,644.78元，所有者权益为88,364,328.71元，2006年度净利润为15,907,129.56元（以上数据未经审计）。
(8) 东莞市方达实业有限公司
该公司成立于2002年9月,注册资本1000万元。该公司与麦校勋及其公司无直接的股权关系，但由方达集团统一管理，是麦校勋控制的公司。
该公司主要从事塑胶制品、塑胶管材、玻璃钢制品的产销及货物进出口等业务。截至2006年12月31日，该公司资产总额为419,392,178.24元，所有者权益为265,396,165.02万元，2006年度净利润为42,152,041.84元（以上数据未经审计）。
七、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
公司成立以来未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
八、收购人董事、监事、高级管理人员情况
收购人勋达投资设为麦校勋先生设立的一人有限公司，具体情况如下表：
姓名 在公司任 身份证号码 国籍长期居住 是否取得其他国家
- 职 - 地 或者地区的居留权
麦校勋 执行董事 442527600923335 中国东莞 否
麦穗勋 总经理 442527196512143370 中国东莞 否
前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、收购人及其一致行动人、收购人之控股股东持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况截止到本报告签署日，收购人勋达投资未持有、控制任何上市公司股份。
截止到本报告签署日，一致行动人许志榕未持有、控制任何上市公司股份。
截止到本报告签署日，收购人之控股股东——麦校勋先生未持有、控制任何上市公司5%以上的发行在外的股份。
十、一致行动人情况说明
（一）各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
许志榕先生现任方达集团副总裁、方达环宇公司执行董事总经理、银河工业城开发有限公司执行董事总经理及勋达投资公司总经理。持有方达环宇、银河工业城和盛世方达各10%股权，持有的股权如下图所示：
（二）收购人采取一致行动的目的、达成一致行动协议的时间、一致行动协议或者意向的内容为提高成功竞拍到S*ST源药股权的可能性，在2007年8月28日，经勋达投资与许志榕友好协商，决定联合竞拍S*ST源药股权，并由勋达投资直接竞拍，因此二者在本次收购中构成一致行动人。竞拍成功后勋达投资持有 S*ST 源药42,502,496股股份，许志榕持有 S*ST源药19,166,944股股份，目前正在办理股权过户相关手续。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购的目的
1、实现优质循环经济类产业和工业地产业务上市
勋达投资本次收购S*ST源药是为了实现公司既定战略，实现公司优质循环经济产业和工业地产业务资产的间接上市，获取融资平台及产业发展平台，为后续勋达投资循环经济类产业和工业地产业务的快速发展奠定基础。
2、完成S*ST源药股权分置改革
S*ST源药于2006年12月30日公布的股权分置改革方案为非流通股股东以现金方式，以现有流通股股份82,045,583股为基数，向全体流通股股东支付8,204,558元现金作为股权分置改革的对价安排，公司全体流通股股东每10股获得1元的对价，但这一方案并未获得相关股东会议的通过，公司第一次股权分置改革失败。
在原S*ST源药非流通股股东无法提高股改对价，继续推进股权分置改革实施的情况下，在本次竞拍完成后，重组方积极推进股权分置改革，S*ST 源药在出售江苏华源药业有限公司 100%股权的基础上，拟通过资本公积转增股本的操作方式推进S*ST源药的股权分置改革，改善上市公司资产质量和盈利能力，提高流通股股东在本次股改过程中的受益程度，保护上市公司中小股东的利益。
3、收购完成后S*ST源药股权结构
通过本次联合竞拍上市公司股权，收购人勋达投资及其一致行动人许志榕共持有S*ST源药61,669,440 股国有法人股，占S*ST源药总股份的41.09%，成为上市公司第一大股东。
本次收购完成后，上市公司股份结构如下：
截至本报告书签署日,勋达投资及其一致行动人暂时没有处置已拥有的S*ST源药权益的计划。
二、本次收购的决定和批复
（一）本次收购的授权
勋达投资已于2007年8月28日公司决议通过本次收购行为；
许志榕已于2007年8月30日签署《联合竞拍协议》和关于联合竞拍的授权委托书；
（二）本次收购的批准
本次竞拍完成后，勋达投资及其一致行动人的持股比例将达到41.09%，尚需取得中国证监会对勋达投资及其一致行动人许志榕提交的豁免全面要约收购义务申请的批准。
三、收购人未来12个月持有、处置S*ST源药股份的计划
通过本次收购，勋达投资及其一致行动人许志榕合计持有S*ST源药股份比例达到41.09%，成为S*ST源药第一大股东，除此之外没有对拟收购的S*ST源药股份其他的处置计划。
第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
截止本报告签署日，勋达投资及其一致行动人未持有或控制上市公司的股份。
待本次竞拍到的股权过户完成后，勋达投资及其一致行动人共同持有S*ST源药61,669,440股国有法人股（占S*ST源药总股份的41.09%），其中勋达投资持有S*ST源药42,502,496股股份（占S*ST源药总股份的28.32%），成为S*ST源药的控股股东；许志榕持有S*ST源药19,166,944股股份（占S*ST源药总股份的12.77%）。
二、有关本次股权拍卖的情况
1、裁决的法院：上海市第二中级人民法院
2、裁定的日期：待上海市第二中级人民法院下达裁定通知书后确定具体日期。
3、案由：因与上海银行股份有限公司之间的借款合同纠纷，（（2005）沪二中民三（商）初字第334号案），华源生命持有的S*ST源药61,669,440股国有法人股已全部被司法冻结，为了解决在S*ST源药股权上的权利限制以便推进S*ST源药重组，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第九十七条第三款的规定，中国华源集团有限公司、中国华源生命产业有限公司及上海市银行股份有限公司共同向上海市第二中级人民法院申请对华源生命持有的S*ST源药61,669,440股国有法人股通过公开拍卖的方式先予执行，上海市第二中级人民法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第（十一）项、《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第四十六条第一款之规定，于2007年8月20日裁定对华源生命持有的S*ST源药61,669,440国有法人股予以拍卖。
4、申请执行人收到裁定的时间：待上海市第二中级人民法院下达裁定通知书确认具体日期。
5、裁定书的主要内容：待上海市第二中级人民法院下达裁定通知书确认该次拍卖结构。
6、拍卖机构名称：上海拍卖行有限责任公司
7、拍卖事由：为了解决在S*ST源药股权上的权利限制以便推进S*ST源药重组，中国华源集团有限公司、中国华源生命产业有限公司及上海市银行股份有限公司共同向上海市第二中级人民法院申请对华源生命持有的S*ST源药61,669,440股国有法人股通过公开拍卖的方式先予执行，该部分股权由上海拍卖行有限责任公司于2007年8月31日主持拍卖。
8、拍卖时间：2007年8月31日
9、拍卖结果：东莞市勋达投资管理有限公司以495,396.00元的价格竞得S*ST源药42,502,496股股份（占S*ST源药总股份的28.32%）；许志榕以223,404.00元的价格竞得S*ST源药19,166,944股股份（占S*ST源药总股份的12.77%）。
三、本次所拍卖股份的权利限制情况
勋达投资及其一致行动人本次竞买的华源生命持有的S*ST源药61,669,440股国有法人股（占S*ST源药总股份的41.09%），在拍卖前被银行质押和冻结，成功竞买且在上海市第二中级人民法院下达相关裁定通知书后，将不存在被质押、冻结或其他任何权利限制的情况。
第四节 收购资金来源
一、 本次收购支付的资金总额、资金来源
勋达投资及其一致行动人此次竞买S*ST源药股权须支付的资金总额为：718,800元。其中，勋达投资支付495,396元、许志榕支付223,404元。
二、资金来源
勋达投资及其一致行动人此次竞买S*ST华源股权的资金为合法的自有资金。
勋达投资及其一致行动人此次竞买S*ST华源股权的资金，不存在直接或间接来源于 S*ST 源药及其关联方的情况。
三、上述资金的支付或交付方式
根据拍卖公司关于S*ST源药社会法人股《竞买规则》约定，勋达投资及其一致行动人已经全部足额交纳了竞拍款。
第五节 后续计划
本次收购完成后,上市公司收购人拟定了如下计划
一、对 S*ST 源药主营业务的改变或调整
截至本报告书签署日,勋达投资及其一致行动人在未来12个月内拟通过重大资产重组变更上市公司的主营业务，该重大资产重组分包括：将S*ST源药原有医药生产、销售等相关资产予以出售；向上市公司注入循环经济类产业和优质工业地产。通过重大资产从组将S*ST源药的主营业务将变更为从事废旧轮胎循环再利用处理设备的制造和销售、橡胶粉应用及技术推广及经营租赁工业厂房等业务，增强了企业的核心竞争力。
二、对 S*ST源药董事、监事或者高级管理人员组成的改变
2007年9月12日第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整部分董事会成员的议案》，因个人原因赵林业先生、李少平先生提出申请，不再担任S*ST源药董事职务，孔太董事已于2007年8月13日辞职。勋达投资和许志榕先生提名麦校勋先生、许志榕先生及汤剑平先生为S*ST源药董事会董事候选人。
三位董事候选人简历如下：
1、麦校勋，男，现年48岁，中国国藉，汉族，硕士研究生在读。1999年至今，任东莞市政协常委、全国五金机电总商会副会长、东莞市工商总部副会长、东莞市长安镇商会会长、东莞市方达集团有限公司董事长。
2、许志榕，男，现年39岁，中国国籍，汉族，毕业于厦门大学，会计学学士，工商管理硕士，会计师。2000年1月至2001年9月，任金宇集团财务总监；
2001年10月至2003年3月，任西藏珠峰投资集团财务总监；2003年4月至2004年9月，任职卓京投资控股有限公司，先后担任过任副总裁兼星美传媒有限公司首席财务官、（SZ000748）湖南计算机股份有限公司董事总裁；2004年9月至2006年1月，任广州景航航空器材有限公司高级研究员，兼任（SZ000979）安徽科苑（集团）股份有限公司独立董事；2006年1月至今，任东莞市方达集团有限公司副总裁。
3、汤剑平，男，现年49岁，中国国籍，汉族，大学本科毕业，经济学学士，中国人民大学MBA硕士研修班结业，高级经济师。1992年12月至今，历任中国高新投资集团公司开发处副处长、处长，业务三部主任，实业部主任兼高新开创投资公司总经理。
公司将于2007年9月27日（周四）2007年第一次临时股东大会审议该项议案。
2007年9月12日第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整部分高级管理人员的议案》因个人原因,赵林业先生提出辞职，不再担任公司常务副总经理职务。公司总经理唐建平先生不再代行董事会秘书职责。由勋达投资和许志榕先生建议公司总经理唐建平先生提名，董事会一致同意聘任许志榕先生担任公司执行总经理，刘晓锋先生、陈杰先生及于海先生担任公司副总经理，陈杰先生担任公司董事会秘书。
四位高级管理人员简历如下：
1、许志榕，男，现年39岁，中国国籍，汉族，毕业于厦门大学，会计学学士，工商管理硕士，会计师。2000年1月至2001年9月，任金宇集团财务总监；
2001年10月至2003年3月，任西藏珠峰投资集团财务总监；2003年4月至2004年9月，任职卓京投资控股有限公司，先后担任过任副总裁兼星美传媒有限公司首席财务官、（SZ000748）湖南计算机股份有限公司董事总裁；2004年9月至2006年1月，任广州景航航空器材有限公司高级研究员，兼任（SZ000979）安徽科苑（集团）股份有限公司独立董事；2006年1月至今，任东莞市方达集团有限公司副总裁。
2、刘晓锋，男，现年35岁，中国国藉，汉族 ，毕业于广东省社会科学院经济管理学院，研究生学历。2000年1月至2001年12月，任广东发展银行华泰支行信贷科长；2002年1月至2005年12月，任上海浦东发展银行广州分行营业部信贷主办；2006年1月至2006年12月，兼任广州市和晖贸易有限公司董事；2006年1月至今，任东莞市方达集团有限公司董事会秘书。
3、陈杰，男，现年37岁，中国国籍，汉族，毕业于西南财经大学，会计学大专学历，会计师职称。1991年3月至2002年8月，任职中国水电五局，先后担任中国水电五局物资公司财务科主办会计、审计部科长、水电五局万兴公司副总经理等职，曾获中国水电五局第三届十大杰出青年称号；2002年9月至2005年4月，先后担任（SH600338）西藏珠峰工业股份有限公司证券事务代表、总裁办公室主任；2005年5月至2007年7月，任西藏华立太阳能科技发展有限公司总经理；2004年4月，通过上海证券交易所董秘任职资格考试。
4、于海，男，现年35岁，中国国籍，汉族，大专学历。1990年3月至2006年9月，中央办公厅警卫局军人；2006年9月至今，任东莞市方达集团有限公司董事会办公室主任。
公司将于2007年9月27日（周四）2007年第一次临时股东大会审议该项议案。
三、S*ST源药公司章程的修改
本次收购完成后，由于S*ST源药主营业务、股东及股权结构将发生变化，收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序在收购完成后的第一次股东大会上对S*ST源药《公司章程》进行适当修订。
四、对S*ST源药现有员工聘用计划的改变
截至本报告书签署日,勋达投资及其一致行动人并无在此次权益变动完成后对S*ST源药现有的员工聘用计划作重大变动的计划。
五、对S*ST源药分红政策的重大变化
截至本报告书签署日,勋达投资及其一致行动人并无修改S*ST源药分红政策的计划。
六、其他对S*ST源药业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日,勋达投资及其一致行动人并无其他对S*ST源药业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 其他重大事项
截止本报告签署之日，本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
单位名称
法定代表人：
一致行动人：
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