根据中国证监会证监公司字［2007］28号《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，我公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》及公司治理等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度认真查找本公司在治理结构方面存在的缺陷和不足，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过并依据公司第三届董事会第十四次会议相关议案修订增补后，提出本自查报告和整改计划。
第一部分 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
一、公司大股东及其关联方占用公司资金
二、公司未能做到独立运作，法人治理与内控机制有待完善
三、公司未能及时、准确、全面披露重大事项
第二部分 公司治理概况
一、公司基本情况
公司前身为成都迪康制药公司（以下简称“成都迪康”），成立于1993年5月，经成都迪康制药有限公司1999年10月28日股东会决议通过，并经四川省经济体制改革委员会川体改（1999）101号文批准，按照《公司法》的有关规定，公司组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，即四川迪康科技药业股份有限公司，并于1999年12月17日在工商行政管理部门办理了变更登记手续，注册号为成工商（高新）字5101091000289，注册资本为7740万元。设立时发起人四川迪康药业股份有限公司（即现本公司控股股东四川迪康产业控股集团股份有限公司，以下简称“迪康集团”）、中科院成都有机化学研究所、成都高创科技集团公司、成都福瑞机电设备制造公司、四川省中药研究所认购的股份数分别为7489．7万股、100万股、50．3万股、50万股、50万股。
经中国证券监督管理委员会证监发行字（2001）11号文批准，公司于2001年1月15日在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股。
2006年4月26日，公司原法人股股东中国科学院成都有机化学有限公司、成都高创科技集团公司和成都福瑞机电设备制造公司分别与成都达美途科技开发有限公司签订《股份转让协议》，将其持有的公司共计2，003，000股境内法人股全部转让给成都达美途科技开发有限公司。2006年9月21日，成都高创科技集团公司、成都福瑞机电设备制造公司已将其持有的共计1，003，000股份全部过户给成都达美途科技开发有限公司，中国科学院成都有机化学有限公司股份转让过户有关手续尚未完成。
公司控股股东为四川迪康产业控股集团股份有限公司，实际控制人为曾雁鸣先生。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定组织召集、召开股东大会。公司股东大会由董事会召集、董事长主持召开。公司按照相关规定对需要进行网络投票的股东大会提供了网络投票的平台，能够确保中小股东的话语权。
（二）董事会
公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定组织召集、召开董事会。公司董事会有九名董事，其中独立董事三名，公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的相关规定。
由于公司原董事长兼任控股股东四川迪康产业控股集团股份有限公司董事长，且公司董事会专门委员会尚未实际运行，董事会的制约和监督机制方面存在一定问题。
（三）监事会
公司制定并实施《监事会议事规则》，监事会的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规的规定。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。其中股东大会选举二名，职工代表监事一名，职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生，符合相关规定。
（四）经理层
公司制定并实施《总裁工作细则》、《总裁办公会议事规则》。公司总裁、副总裁均由董事会提名，经过征求各方面（包括独立董事）意见，最终聘任。经理层的每个成员分管公司不同部门，责权明确，能够对公司日常生产经营实施有效控制。经理层等高级管理人员均能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
（五）公司内部控制情况
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规建立了较为完善的、健全的内部管理制度，主要包括：重大投资决策、关联交易决策、财务管理、人力资源管理、行政管理、以及研发管理、采购管理和生产、销售管理等各方面。公司设立有独立于经营层的审计部，制定了公司内部审计制度，有专职人员对各职能部门、分子公司进行内部稽核和审计。
公司虽然建立了较为完善的公司治理与内控机制，但在实际运行过程中执行力度尚待加强。
三、公司独立性情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东相互独立、各自分开。但因公司原董事长系公司实际控制人，公司重大事项系由实际控制人决定，公司未能做到完全的独立运作。
四、公司透明度情况
公司已建立信息披露事务管理制度，公司的《公开披露信息内部通报管理规范》对重大事件的报告、传递、审核、披露程序均做出了明确规定，但在实际运行中执行不力，信息内部传递的不对称造成了公司在信息披露方面存在不规范、不充分的情况。
第三部分 公司治理存在的问题及原因
一、公司大股东及其关联方占用公司资金
根据公司审计机构重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司出具的《关于四川迪康科技药业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明》，2006年度公司大股东及其附属企业对本公司的资金占用总额为16978．06万元。截止2007年8月7日，上述资金占用余额为51，973，836．34元。
上述资金占用的形成过程及相关决策程序：
（一）原经营性资金占用余额41，280，564．95元
2005年7月11日，公司与四川迪康产业控股集团股份有限公司（以下简称“迪康集团”）及其关联方就部分债权债务进行了清理并签署了《债权债务确认函》，迪康集团对所欠公司人民币90，578，784．33元债务予以确认和承担。上述事项经公司二届董事会十八次会议及2005年第一次临时股东大会予以确认。2006年7月17日，公司依据《债权债务确认函》与迪康集团及其关联方就债权债务再次清理确认后签署了《债务偿还协议》，并以此为据向四川省内江市中级人民法院提出强制执行的申请。2006年9月11日，四川省内江市中级人民法院作出（2006）内执字第208号《民事裁定书》，裁定将迪康集团的位于成都市金牛区商贸大道和平路1号的土地面积约69亩抵偿给公司并用于清偿迪康集团对公司的负债115，898，631．38元。2006年12月29日召开的公司2006年度第二次临时股东大会会议审议通过了《四川迪康科技药业股份有限公司关于资本公积金定向转增股本暨解决控股股东非经营性资金占用问题的议案》，同意核销并免除迪康集团因对公司的非经营性占用形成的债务73，331，479．63元，至此，上述《债权债务确认函》认定的资金占用余额尚余41，280，564．95元。
2007年4月26日，鉴于以上经营性资金占用中40，282，060．38元的帐龄已超过一年，本着谨慎从严的原则，上述经营性资金占用已转为非经营性资金占用，剩余其它关联资金往来（主要是货款及一年以内的房租）998，504．57元。
上述主要债权具体构成及形成过程如下：
1、2004年12月13日公司与药研所签定《技术转让合同》，公司向药研所购买其拥有的注射用参麦皂苷、痛风舒康胶囊新药技术，双方约定以海南中力信资产评估有限公司评估并出具的海南中力信资评报字（2004）第142号评估报告书所载明的资产评估价值2807万元作为交易价格，同时约定公司应于协议生效后一个月内支付85％的技术转让款，药研所交付该两项技术的新药生产批件后公司付清余款。
上述事项经公司2004年12月13日公司第二届董事会第十四次会议审议通过。公司向药研所预付技术款2716．72万元，但由于注射用参麦皂苷、痛风舒康胶囊受国家新药注册评审政策调整的影响未能如期取得生产批件。按照合同约定，若注射用参麦皂苷、痛风舒康胶囊新药产品不能于2006年12月31日前取得生产批件，则药研所将退还药业已支付的技术转让费的50％。出于谨慎原则，公司及会计师事务所将该预付帐款全额计入资金占用。
2、2004年8月15日，和平连锁与和平医药签订长期购销框架协议，以市场公允价格为定价依据，在年交易额2500万元范围内就长期的药品购销事项开展合作。2005年10月8日，公司控股子公司和平连锁与和平医药签订了《＜药品长期购销框架协议＞之终止协议》，同意终止原《药品长期购销框架协议》约定的长期药品购销合作事宜。
上述建立长期药品购销合作事宜经公司2004年8月16日第二届董事会第十次会议审议通过。公司向和平医药预付药品采购款2000万元，截止2006年底，尚余采购预付款1007．07万元未退回。
3、2004年12月，公司与人民置业签订了《四川迪康科技药业股份有限公司综合库房工程建设管理委托协议书》，由公司委托人民置业对公司综合库房工程的建设进行管理。
上述协议经双方代表签字盖章生效后。公司向人民置业预付工程款280万元。
（二）经公司三届八次董事会审议通过，2007年4月26日公司与迪康集团签署了《债权转移协议》，将共计人民币12850万元债权按照帐面价值转让给迪康集团。上述人民币12850万元债权构成如下：
1、2002年9月19日，公司控股子公司－四川和平药房连锁有限公司（以下简称“和平连锁”）与四川和平医药有限公司（以下简称“和平医药”）共同和成都医药物流中心建设指挥部办公室签订了《供地协议》，向其购买位于成都市金牛区商贸大道和平路一号的土地约127亩用于建设连锁经营配送中心，具体价格和面积以最后签定的土地出让合同为准。
上述事项经公司2002年9月18日第一届董事会第十九次会议审议通过。2002年9月26日，公司向成都医药物流中心建设指挥部办公室预付土地款3000万元；2003年6月4日，四川和平药房连锁有限公司向成都医药物流中心建设指挥部办公室预付土地款1000万元。公司在该土地上修建了药品零售连锁项目，截止2006年12月31日地面建筑投入为36，734，708．15元，但土地至2006年9月却归属大股东。根据上述具体情况，公司在2006年年报中已将上述土地预付款4000万元认定为资金占用。
2、2004年1月10日，公司与国家中药现代化科技产业园（成都）服务中心（以下简称“国家中药”）签定了《技术转让意向协议》，公司拟购置该公司的新药技术，为进行项目前期论证，公司向国家中药交纳项目论证保证金1300万元。
上述协议经公司双方代表孙继林、金世容签字盖章后生效。本公司原法定代表人孙继林先生在签署此协议时未知悉其时国家中药法定代表人为曾雁鸣先生这一事实，未将国家中药认定为关联方，因此该协议未依照关联交易程序提交董事会审议。在获得相关资料并根据实际情况判断后，公司在2006年报中将国家中药确认为关联方。
3、2004年12月13日，公司与国家中药现代化科技产业园（成都）服务中心签署了《四川中药现代化科技园投资有限公司股权转让协议》，公司将持有的四川中药现代化科技园投资有限公司37．5％的股权转让给国家中药，作价3300万元。2005年3月至5月期间，国家中药累计向公司支付股权转让款1750万元，2005年上半年，股权转让工商变更手续已办理完毕，国家中药尚欠公司1550万元股权转让费未付。
上述事项经公司2004年12月13日公司第二届董事会第十四次会议审议通过。因其时本公司原法定代表人孙继林先生在签署此协议时未获知国家中药与迪康集团之间的关联关系，公司董事会未将该协议依照关联交易程序提交股东大会审议。
4、2006年4月，公司在招商银行股份有限公司成都红照壁支行（以下简称“招行红照壁支行”）6000万元定期存款因招行红照壁支行与迪康集团子公司四川和平医药有限责任公司、四川迪康科技投资有限公司（以下简称“迪康科投”）借款合同纠纷一案被招行红照壁支行强行划转至其帐户，用于清偿和平医药、迪康科投借款。公司已向四川省高级人民法院提起诉讼，请求依法判决招行红照壁支行履行付款义务及承担由此给本公司造成的损失的赔偿责任，该案法院已经受理。上述事项未按相关程序提交董事会审议。
二、公司治理与内控机制有待完善，公司未能做到独立运作
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规建立了内部管理制度共296个，涉及重大投资决策、关联交易决策、财务管理、人力资源管理、行政管理、以及研发管理、采购管理和生产、销售管理等各方面，其中主要的法人治理与内控制度有《董事长工作细则》、《董事长办公会议事规则》、《总裁工作细则》、《总裁办公会议事规则》、《股东大会管理程序》、《董事会管理程序》、《股权管理程序》、《信息披露管理制度》、《危机管理程序》、《制度管理程序》、《公开披露信息内部通报管理规范》、《投资者关系管理规范》、《分（子）公司管理规范》、《资产管理规范》、《管理评审管理程序》、《内部质量审核管理程序》、《纠正预防措施管理程序》、《不合格品管理程序》、《财务审计管理程序》、《管理审计管理程序》、《财务事故处理程序》、《管理事故处理程序》等。
但由于公司原董事长兼任控股股东董事长，且系公司实际控制人，公司重大事项均由实际控制人决定，从而导致上述公司治理与内控制度在实际运作中未能得有效执行，大股东违规占用公司资金，公司未能做到独立运作。经自查，公司存在着某些重大事项绕过董事会的情况，公司与国家中药签署《技术转让意向协议》及《四川中药现代化科技园投资有限公司股权转让协议》、4000万元土地款被大股东占用等事项均未履行相应决策程序。
三、公司未能及时、准确、全面披露重大事项
关于2006年度大股东及其关联方占用公司资金16，878．21万元的相关事项，由于资金占用的形成过程中主要决策人曾雁鸣先生及孙继林先生在理解上存在偏差，未按《公开披露信息内部通报管理规范》通报公司信息披露管理部门，也未将相应事项提交董事会讨论或知会其它董事及高级管理人员知晓，导致公司信息披露管理部门和其他董事、高级管理人员信息不对称，无法做出及时、准确地判断，公司未能及时、准确、全面地履行相应的决策程序和信息披露义务。
关于公司董事会于2007年8月14日获悉的公司与成都高新投资集团公司法律纠纷案，由于该事项产生过程中公司内部决策程序、内部信息通报等方面存在着严重违反公司相关法律法规的问题，导致公司未能及时进行相关信息披露。
2007年6月20日，上海证券交易所发布了《关于对四川迪康科技药业股份有限公司及其董事长曾雁鸣等公开谴责及认定曾雁鸣、孙继林不适合担任上市公司董事的决定》，针对公司存在的信息披露不规范、不充分的情况对部分董事进行了公开遣责。
第四部分 整改措施、整改时间及责任人
经严格自查，本公司尚需依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司将从以下几个方面进行整改：
一、彻底解决大股东非经营性资金占用问题，提高公司质量。
公司董事会积极采取措施，督促迪康集团归还占用资金，截止2007年8月7日迪康集团尚欠公司51，973，836．34元，经公司与迪康集团积极磋商，迪康集团承诺将于2007年8月15日前以现金方式予以清偿。鉴于迪康集团未按上述承诺进行清偿，公司第三届董事会第十四次会议于2007年8月16日对公司大股东、实际控制人及资金占用责任人原董事长曾雁鸣先生、孙继林先生进行了公开谴责，并提出如下解决措施：继续督促控股股东尽快归还上述资金占用，并组织专人负责尽快聘请法律顾问，通过起诉、公证、申请冻结保全大股东股权等资产等必要的法律手段向大股东追讨尚未归还的占用资金，公司将在不晚于8月31日前尽快启动该项工作；如在此期间，公司通过资产债务重组工作能够足额收回上述债权，为减少公司不必要的成本支出，公司可以不实际采取诉讼手段。
迪康集团于2007年8月17日就清欠向公司作出如下承诺：将积极引进战略投资者，推进上市公司重组，并将其对公司的欠款清偿作为重组实施的前提条件，通过上市公司重组解决上述资金占用。
公司将在今后的工作中严格规范公司与大股东的关联交易及资金往来，严格执行公司各项相关管理制度，保障公司资金安全性，保护股东合法权益。
整改时间：2007年8月31日以前启动
责任人：公司董事长
二、贯彻落实公司治理与内控制度，切实做到独立运作。
（一）针对已按相关法律法规及ＩＳＯ9000要求建立的内部控制制度，公司将进一步落实在具体工作中的执行力度，及时发现内部控制制度实施过程中的薄弱环节，认真整改，堵塞漏洞，有效提高风险防范能力，并委托公司监事会对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查并出具报告。
整改时间：2007年9月30日
责任人：公司董事长、总经理、监事会
（二）新建《董事会决议执行追踪制度》，对董事会的决议执行情况进行定期跟踪、评估。
整改时间：2007年9月30日
责任人：公司董事长、董事会秘书
（三）结合公司重组进度和需要召开董事会，更换被认定为不适当人选的董事。
公司三届十三次董事会审议通过了公司董事曾雁鸣、孙继林的辞呈，公司董事会将结合公司实际情况适时增补新董事。
（四）董事会调整后逐步建立和实际运作董事会专门委员会，进一步健全董事会决策程序，切实实现董事会集体决策机制，加强决策科学性，预防控股股东和实际控制人以个人意志代替董事会意志，完善公司治理结构。
整改时间：2007年10月31日
责任人：公司董事长
三、加强培训和学习，提高公司信息披露意识和水平
（一）加强对公司高管人员的证券法律法规和有关规定的学习培训，提高公司董事、监事、高级管理人员的规范运作意识，保证公司信息披露及时、准确、完整。公司将在2007年9月底以前通过公司网络平台、讨论沟通等多种形式组织高管人员对信息披露法规进行学习，同时积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的相关培训。
（二）由于上述资金占用的形成过程中主要决策人曾雁鸣先生及孙继林先生违反公司《公开披露信息内部通报管理规范》规定，导致公司未能及时、准确、全面地履行相应的决策程序和信息披露义务。根据《公开披露信息内部通报管理规范》规定，曾雁鸣先生及孙继林先生的行为已构成公司一级管理事故，公司决定根据《管理事故管理处理程序》规定对上述信息披露责任人进行公开谴责，同时责令曾雁鸣先生、孙继林先生辞去公司董事职务。
2007年8月8日公司三届十三次董事会审议通过了公司董事曾雁鸣、孙继林的辞呈。2007年8月16日，公司三届十四次董事会对资金占用责任人原董事长曾雁鸣先生、孙继林先生进行了公开谴责。
（三）认真贯彻落实公司《信息披露管理制度》、《公开披露信息内部通报管理规范》等相关信息披露制度，对由于工作失职或违反制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，或出现信息披露违规行为被中国证监会采取监管措施、或被上海证券交易所通报批评或公开谴责的，公司董事会将及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的整改措施，同时严格追究当事人的责任，直至追究法律责任。
整改时间：2007年9月30日
责任人：公司董事长、董事会秘书
第五部分 其他需要说明的事项
针对国内上市公司大股东一股独大的股权结构，建议应从法规和制度上对大股东的行为进行严格规范，建立有效的制约机制，保护其它中小股东的权益。
以上为本公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：蒋黎
联系电话：028－87838250
传真：028－87838250
电子邮箱：公司：ｄｋｙｙ＠ｄｋｙａｏｙｅ．ｃｏｍ
中国证监会上市公司监管部：ｇｓｚｌ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
上海证券交易所：ｌｉｓｔ22＠ｓｅｃｕｒｅ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
四川证监局：ＳＣＧＳＺＬ＠ＣＳＲＣ．ＧＯＶ．ＣＮ
四川迪康科技药业股份有限公司董事会
二00七年八月二十三日
