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2007年8月17日，公司与时代金科置业有限公司（以下简称“时代金科”）就受让上虞金地置业有限公司（以下简称“金地置业”）69．84％股权的事项，签订了《股权转让协议》。现就有关事项公告如下：
一、各方基本情况
1、上虞金地置业有限公司
注册号：3306822110778
成立日期：2005年 1月 5日
住所：上虞市梁湖镇华东村
法定代表人： 朱志刚
注册资本（实收）：28，218万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发，物业管理；五金建材的销售；市政工程、园林绿化工程施工；房屋租赁（凡涉及许可证制度的凭证经营）。
金地置业目前正在开发的项目天香华庭，是目前上虞市唯一在建的城市排屋别墅，位于上虞市梁湖镇华东村，处于上虞市外环南路以南，百丰公路以东，离市区仅3公里，百丰公路直达市中心。总占地面积389，740．00平方米，预计总建筑面积308，850．00平方米，建筑占地面积105，230．00平方米，容积率0．77，绿地率35．1％，建筑密度27％，总户数1340户，总车位1335个，地下室20，000．00平方米（其中人防面积10，200．00平方米）。
天香华庭项目分二期，其中一期总建筑面积预计114，986．00平方米，包括独立别墅94套，联体别墅14套，联体排屋208套，叠排96套，配套公建约1，500．00平方米；二期总建筑面积预计193，864．00平方米，包括独立别墅31套，联体排屋148套，叠排112套，高层、小高层公寓750套，配套公建约22，500．00平方米。
天香华庭项目于05年3月起进行前期运作，05年4月开工建设，一期正在销售中、预计2007年底完工；根据开发计划，二期于2007年6月开始动工，7月开始预售，2009年底完工。
至审计基准日，已经结转主营业务收入242，311，993．00元及相应成本146，793，689．74元。
根据深圳大华天诚会计师事务所有限公司于2007年6月8日出具了无保留意见的编号为深华（2007）审字第9141号《上虞金地置业有限公司截止2007年5月18日、2006年12月31日、2005年12月31日财务报表的审计报告》。金地置业前一年及最近一期的经营业绩和财务状况如下：单位：万元
浙江勤信资产评估公司以2007年5月18日为评估基准日，对上虞金地置业有限公司整体资产进行了评估。评估采用采用成本加和法，以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出净资产评估值。并出具了浙勤评报字［2007］第70号《上虞金地置业有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，该项目的评估结果如下：
资产账面价值为459，851，661．24元，清查调整后账面价值为459，851，661．24元，评估价值为880，761，771．08元，评估增值额420，910，109．84元，增值率91．53％；
负债账面价值为446，720，138．61元，清查调整后账面价值446，720，138．61元，评估价值为446，720，138．61元；
净资产账面价值为13，131，522．63元，清查调整后账面价值为13，131，522．63元，评估价值为434，041，632．47元，评估增值额420，910，109．8425元，增值率3，205．34％ 。
资产评估结果汇总如下表：金额单位：人民币元
其中流动资产评估增值主要是存货项目评估增值，存货账面价值279，814，514．08元，清查调整后账面价值279，814，514．08元，评估价值700，812，208．08元，评估增值420，997，694．00元，增值率150．46％。
截止8月15日上虞金地置业有限公司债务情况：
（1）项目贷款5000万元，明细如下：
（2）对外担保3000万元，明细如下：
（3）对外抵押2000万元，具体明细如下：
（4）以土地使用权为时代金科的关联公司10000万元银行贷款提供担保，详情如下：
2、时代金科置业有限公司
时代金科置业有限公司，注册机构为上虞市工商行政管理局，注册号3306822109019，法定代表人：朱志刚。
二、股权转让协议主要内容
1、股东时代金科持有的金地置业24，444万元股权（已经实际出资19707．4512万元，占金地置业注册资本的69．84％）作价20294．1512万元转让给卧龙置业。
2、卧龙置业成为金地置业的股东后，卧龙置业接受并同意按“时代金科、正元集团、金科控股集团有限公司于2007年4月7日签署的《协议书》”确认的金地置业的资产、债权债务处理原则及金地置业资产与负债状态享有金地置业相应的股东权益。
3、因时代金科、正元集团收购金地置业其他股东的股权，在时代金科控制金地置业后（即2007年4月7日后）新形成的债权、债务（包括或有负债），卧龙置业将逐一核实，正常经营行为产生的金地置业的债权、债务，由金地置业依法承受；非金地置业正常经营需要产生的债权、债务（包括任何的或有负债），全部由时代金科负责处理，并由时代金科最终承受相应的费用（时代金科对金地置业不享有追索权），由此给金地置业带来资产损失的，由时代金科等额补偿给金地置业；如产生收益则归金地置业享有。
三、受让金地置业69．84％股权的目的和影响
金地置业正在开发的天香华庭项目是上虞唯一在建的规划为城市别墅排层项目，占地面积389，740．00平方米，预计总建筑面积308，850．00平方米，该项目的开发管理可以补充目前公司没有别墅项目的情况，有效提升公司管理团队在房地产开发方面的经验和能力。
根据浙江勤信资产评估公司出具的浙勤评报字［2006］第23号《上虞金地置业有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》中该项目的评估结果，该项目在收购后三年内可以产生净资产增值420，610，419．25元，按照持股比例69．84％计算，收购该项目在未来三年可能产生净利润约29，375万元。由于该项目二期完工预期实现在2008年—2009年，该项目的收购可以提高公司2008—2009年的盈利。
按照公司的开发计划，该项目预期在2009年度全部完工，本次股权转让价格为20294．1512万元，投资年回报率（不考虑折现因素）约为20％以上。该项目的收购可以有效提高公司资金使用效率。
四、重要提示
虽然本次签订了《股权转让协议》，但是：
1、公司受让的股权尚未进行股权过户。
2、本次股权受让，公司主要依据上虞当地房地产市场的情况以及浙江勤信资产评估公司对金地置业公司的评估结果，上述情况可能产生变化。
敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
五、备查文件
公司与时代金科签订的《股权转让协议》
浙江勤信资产评估公司出具的浙勤评报字［2006］第23号《上虞金地置业有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》
深圳大华天诚会计师事务出具的深华（2007）审字第9141号《上虞金地置业有限公司截止2007年5月18日、2006年12月31日、2005年12月31日财务报表的审计报告》
公司关于本次收购的董事会决议、独立董事对本次收购发表的意见
黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事会
2007年8月17日
