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证券代码：600273 证券简称：华芳纺织 编号：2007-025
华芳纺织股份有限公司向华芳集团有限公司发行新股股份收购资产实施结果报告及股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）；
发行数量：10000万股；
发行价格：3.07元/股
2、大股东认购的数量和限售期
序号 股东名称 认购数量（万股） 限售期（月）
1 华芳集团有限公司 10,000 36
3、预计上市时间
本次对华芳集团有限公司（以下简称"华芳集团"）发行股票禁售期为36个月，禁售期自2007年8月3日开始计算，预计对该股东新发行股票可以在2010年8月3日在上海证券交易所上市流通。
4、资产过户情况
本次向华芳集团发行10,000万股人民币普通股(A股), 华芳集团以华芳夏津棉业有限公司（以下简称"夏津棉业"）和华芳夏津纺织有限公司（以下简称"夏津纺织"）两公司100％股权作为对价认购。相关资产过户手续已经于2007年7月31日办理完毕。2007年8月3日，公司办理完成了本次资产认购的股权登记相关事宜。2007年8月8日，公司办理完了工商变更手续。
一、本次发行概况
1、本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
华芳纺织股份有限公司（以下简称"公司"或"华芳纺织"）2007年向华芳集团有限公司发行股份购买资产的方案经公司2007年1月26日召开的第三届董事会第十六次会议、2007年2月2日召开的第三届董事会第十七次会议和2007年2月28日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过。
本次购买资产方案的申请文件于2007年3月5日被中国证监会受理，并经中国证监会重组委员会于2007年6月29日审议通过，于2007年7月20日获得中国证监会证监公司字[2007]114号文件核准。
2、本次发行基本情况
2007年2月2日，本公司召开了第三届董事会第十七次会议，经该次董事会审议，决定将《发行股份购买资产的议案》提交股东大会表决，同时本公司与华芳集团签署了《发行股份购买资产协议书》。根据该协议，本公司将购买华芳集团所拥有的夏津棉业100％股权和夏津纺织100％股权，购买涉及的发行股份价格，依据本公司第三届董事会第十六次会议的董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的算速平均值（3.07元/股）确定，即发行股份每股发行价为3.07元。
有关本次公司向华芳集团发行股票基本情况如下：
（1） 发行股票种类、面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2） 发行数量
本次资产认购发行数量为10,000万股。
（3） 发行价格
本次资产认购发行的发行价格为3.07元/股，即公司第三届董事会第十六次会议的董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的算术平均值。
3、资产过户情况
本次资产认购相关的资产过户手续已经于2007年7月31日办理完毕，并由上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字（2007）第1469号验资报告。根据工商登记资料，华芳纺织注册资本由21,500万元人民币变更为31,500万元人民币。
4、律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次非公开发行股票聘请的安徽承义律师事务所律师认为：
华芳纺织本次发行股份购买资产整体方案所涉发行股份购买资产之协议已经履行完毕，交易双方已办理了相应的变更登记手续，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务，本次交易方案已全部实施完毕，不存在重大法律纠纷或潜在法律风险。
二、发行结果及对象简介
1、发行结果
根据公司向中国证监会（证监公司字【2007】114号文）核准，本公司向华芳集团发行10,000万股人民币普通股购买资产。本次非公开发行结束后，将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对所发行股份予以锁定。
序号 发行对象 认购股数（万股） 限售期限 上市时间 流通时间
1 华芳集团 10000 36个月 2007-8-3 2010-8-3
注：华芳集团持有的夏津棉业100％股权和夏津纺织100％股权的资产评估价值合计为31,308.55万元，并以此为购买10,000万股的价格。
2、发行对象简介
(1)基本情况
公司名称：华芳集团有限公司
注册地址：江苏省张家港市塘桥镇
法定代表人：秦大乾
注册资本：人民币16,298万元
成立时间：1998年4月8日
企业法人营业执照注册号码：3205822108821
经营范围：纺织品制造、加工、销售，纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销，实业投资，进出口业务，开展对外合资经营、合作生产、补偿贸易来料加工等，房地产开发等业务。
(2)本次认购情况
认购数量：100,000,000股
限售期限：36个月
(3)与发行人的关联关系
本次发行前华芳集团持有公司35.46%股份，是公司控股股东。
(4)与发行人最近一年重大关联交易以及未来交易的安排
交易内容 交易额（万元） 变动比例
本次发行前(2006年度) 本次发行后（预计）
采购棉纱 23,115.90 - -100.00%
采购辅料 4490.58 2470 -45.00%
综合服务 3972.44 4320 8.75%
产品销售 9684.64 32300 233.52%
提供劳务及出租房屋土地 1027.79 844.53 -17.83%
本次交易完成后，华芳纺织将在辅料采购、综合服务、产品销售以及劳务提供、房屋土地出租等方面还存在关联交易；辅料采购、综合服务以及劳务提供、房屋土地出租等方面关联交易，均是基于生产经营需要（降低成本、提高效率、辅助配套）而发生的：
关联交易的定价遵从公平、公正、公允的原则。
三、本次发行前后前十名股东变化
1、本次发行前公司前10名股东情况
截至2007年6月30日，公司前10名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售情况
1 华芳集团有限公司 76,240,000 35.46 限售流通股
2 张家港市塘桥福利毛织厂 4,498,000 2.09 限售流通股
5,739,427 2.67 无限售流通股
3 华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金 10,130,122 4.71 无限售流通股
4 招商银行股份有限公司－德盛优势股票证券投资基金 9,228,701 4.29 无限售流通股
5 张家港市青龙铜材厂 4,214,584 1.96 无限售流通股
6 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 4,129,932 1.92 无限售流通股
7 上海金臣纺织品有限公司 1,178,750 0.55 无限售流通股
8 马阳峰 1,000,130 0.47 无限售流通股
9 上海远东证券有限公司 990,000 0.46 无限售流通股
10 赖小莹 922,702 0.43 无限售流通股
2、本次发行后公司前10名股东情况
截至2007年8月6日，本次发行的新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下表所：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售情况
1 华芳集团有限公司 176,240,000 55.95 限售流通股
2 张家港市塘桥福利毛织厂 4,498,000 1.43 限售流通股
5,739,427 1.82 无限售流通股
3 华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金 9,630,122 3.06 无限售流通股
4 招商银行股份有限公司－德盛优势股票证券投资基金 8,124,888 2.58 无限售流通股
5 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 6,626,882 2.10 无限售流通股
6 马阳峰 1,324,830 0.42 无限售流通股
7 廖建平 1,098,436 0.35 无限售流通股
8 王登邦 1,020,800 0.32 无限售流通股
9 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 999,968 0.32 无限售流通股
10 上海远东证券有限公司 990,000 0.31 无限售流通股
本次发行后，华芳集团仍是公司的控股股东，持有公司55.95%的股份，未导致上市公司控股权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
经本次向华芳集团增发股份后，公司股权结构变化如下：
类别 本次发行前 本次新增数量（股） 本次发行后
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
一、有限售条件的流通股 80,738,000 37.55% 100,000,000 180,738,000 57.38%
1、国家股
2、境内法人持股 80,738,000 37.55% 100,000,000 180,738,000 57.38%
二、无限售条件的股份 134,262,000 62.45% 134,262,000 42.62%
1、人民币普通股 134,262,000 62.45% 134,262,000 42.62%
股份总数 215,000,000 100% 100,000,000 315,000,000 100%
五、管理层讨论与分析
公司管理层就本次发行对公司的影响的讨论与分析如下：
1、对资产规模和结构的影响
根据上海上会审计的华芳纺织2006年的会计报表和购买后的备考合并会计报表,截止2006年12月31日,华芳纺织的总资产和净资产购买前后变化情况如下：
项目 购买前 购买后（备考） 变化率
总资产（万元） 90,381.46 199,721.92 120.98%
净资产（万元） 62,457.81 90,348.27 44.65%
每股净资产 2.91 2.87 -1.37%
本次购买完成后,华芳纺织的总资产和净资产分别增长120.98%和44.65%,净资产规模尤其是资产的规模有较大幅度的增长。
2、对盈利能力的影响
根据上海上会审核的华芳纺织2007年－2008年度的合并盈利预测审核报告,华芳纺织购买前后的盈利能力情况变化如下：
项目 现有资产 购买资产 购买后（备考） 变化率
06年备考数据
净利润（元） 15,237,435.84 25,384,762.18 29,866,828.54 96.01%
每股收益（元） 0.071 0.254 0.095 39.44%
07年预测数据
净利润（元） 21,892,019.28 24,660,036.67 36,714,736.10 67.71%
每股收益（元） 0.102 0.247 0.117 14.47%
08年预测数据
净利润（元） 22,883,084.14 26,126,075.70 41,250,255.22 80.27%
每股收益（元） 0.106 0.261 0.131 23.04%
从上表可知,购买资产的每股盈利的预测数据比华芳纺织原资产的同期预测数据高出不少,因此本次购买将提高华芳纺织的每股盈利。
3、对公司业务结构影响
本次交易后，公司将持有夏津棉业100％股权和夏津纺织100％股权，从而解决了公司生产经营对原材料的需求问题，完善了公司产业链，加强了公司持续、独立经营能力，增强了市场竞争力，为后续良性、健康发展奠定了基础。
本次交易，有利于增强公司经营业务的独立、完整性，公司人员、机构、资产、财务继续保持独立和完整，公司业务和盈利来源将更加稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，同时，华芳集团承诺将继续严格遵照国家法律法规及本公司章程的规定行使股东的权利和义务，更加大力支持本公司的后续发展。
4、对公司治理的变动影响
本次发行完成后，华芳纺织仍具有完善的公司治理结构，仍将保持机构、人员、资产、财务、业务以及在采购、生产、销售等方面的完善性的独立性，保持与华芳集团及其关联企业之间在构、人员、资产、财务、业务方面的分开。
本次发行完成后，夏津棉业和夏津纺织将成为本公司的控股子公司，公司将按照上市公司治理要求规范上述两个子公司的运作。
本次发行对华芳纺织的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
六、发行人及为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、发行人
公司名称：华芳纺织股份有限公司
注册地址：江苏省张家港市塘桥镇人民南路1号
法定代表人：秦大乾
公司电话：0512-58438202
公司传真：0512-58441898
联 系 人：宋满元
2、独立财务顾问
公司名称：平安证券有限责任公司
地 址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层
法定代表人：叶黎成
电 话：0755-25327754
传 真：0755－25325468
联 系 人：陈朗平 曾年生 李鹏程 陈仕郴 钟德颂
3、财务审计机构
上海上会会计师事务所有限责任公司
地 址：上海市威海路755号文新报业大厦二十楼
法定代表人：刘小虎
电 话：021-52920000
传 真：021-52921369
注册会计师: 沈佳云 巢 序
4、资产评估机构
上海财瑞资产评估有限公司
地 址：上海市延安西路1357号
法定代表人：虞建华
电 话：021－62261357－563
传 真：021－62261357－555
联 系 人：吴 苹 王志俊
5、法律顾问
安徽承义律师事务所
办公地址：合肥市濉溪路278号财富广场15层
联系电话：0551-5609015
传真号码：0551-5608051
经办律师：汪心慧 司 慧
七、备查文件
1、新的营业执照和安徽承义律师事务所就资产转移手续完成出具的法律意见书；
2、上海上会会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；
3、上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》；
4、中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件；
查阅地点：
江苏省张家港市塘桥镇华芳纺织股份有限公司证券部
联系人:宋满元 联系电话：0512－58438202
华芳纺织股份有限公司董事会
2007年8月13日
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