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福建省青山纸业股份有限公司关于股权转让的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
公司控股子公司--福建青嘉实业有限公司(以下简称"青嘉公司")注册股本4600万元，其中公司持有4370万元，占95%，公司工会委员会(以下简称"公司工会")持有230万元，占5%。为了理顺股权结构,减少关联，提高管理效率。2007年8月7日，本公司召开五届董事会第十六次会议，审议通过并签订了《股权转让协议》：即由公司受让公司工会持有的青嘉公司5%股权，受让价格为2,947,074.90元。受让后，青嘉公司成为公司的全资子公司。
鉴于公司工会为社会团体法人单位，其法人代表赵文修先生为本公司职工监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该项股权转让行为构成了公司与公司关联人之间的关联交易。
公司关联董事刘天金先生对此项议案的表决进行了回避，其余到会董事一致通过了本次关联交易议案；公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
1、福建省青山纸业股份有限公司（本公司）
公司前身是福建省青州造纸厂,1958 年筹建,1970 年正式投产,1993年以年产10.5万吨纸袋纸生产线为主体成立规范化的福建省青山纸业股份有限公司,公司注册地址为福州五一北路171号新都会花园广场16层,法定代表人：刘天金 。主营业务范围为浆、纸和纸制品的生产销售；碱、电产品、光电产品、医药产品、木材等产品产销及其贸易经营。
1997年7月3日,公司在上海证券交易所上市,2006年12月完成股权分置改革，公司现有总股本106,184.16万股,其中有限售条件股份31,185.6,万股, 无限售条件股份74,998.56万股。截止2006年12 月 31 日,公司总资产 241,821,58 万元,净资产 160,280.68 万元,2006年度实现净利润1109.20万元。
2、福建省青山纸业股份有限公司工会委员会（公司工会）
公司工会是根据中国工会法设立的社会团体法人机构，地址为福建省沙县青州，工会成员主要由公司全体员工组成，其法人代表赵文修。
3、交易双方的关联关系
公司工会共持有公司控股子公司青嘉公司230万股股权（持股比例为5%），其法人代表赵文修先生为本公司职工监事。
三、本次关联交易的主要内容
1、交易双方的法定名称
甲方：福建省青山纸业股份有限公司工会委员会
乙方：福建省青山纸业股份有限公司
2、交易协议内容
甲方同意将其持有的青嘉公司230万元股权（占注册资本5%）全额转让给乙方，乙方同意受让。
3、交易价格确定
甲、乙双方同意按经会计师事务所审计后的2007年3月31日青嘉公司资产负债表中的所有者权益，除以公司总股本4600万元，作为本次股权转让的每股转让价格。经计算，甲方所占股权份额折合转让价为人民币2,947,074.90元。乙方同意以此价格受让该股权。
4、转让方式
采取协议转让方式。甲方一次性将持有的青嘉公司 5%股权以2,947,074.90元全部转让给乙方。
5、交易协议签署及生效日期：2007年8月7日
6、违约责任
本协议任一方发生违约给对方造成经济损失，除赔偿对方的经济损失外，另付给对方违约金贰万元。
四、进行该项关联交易的目的和意义
目的和意义：根据新公司法允许设立一人有限责任公司的规定，简化股权结构，减少财务合并事项，并推动其进一步通过吸收合并，整合业务渠道，优化资源配置，降低管理成本，提高效益和竞争力。
五、该项关联交易对公司财务状况及经营成果的影响
由于本次股权受让价格按经会计师事务所审计后的青嘉公司2007年3月30日帐面值计算，受让金额不大，对公司财务状况及经营成果不会造成较大影响。
六、独立董事意见
公司四名独立董事余建辉先生、陈淑如女士及李沉浮女士就本次股权转让发表了独立意见。认为：本次关联交易可以解决子公司股权交叉持股问题,简化管理层次，并促进子公司通过整合业务结构、集中市场渠道、降低管理成本，提高效益。转让过程符合法律程序,遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定,体现了公平、公正、公开的原则,维护了全体股东的合法权益。
七、备查文件目录
1、公司与公司工会签订的《股权转让协议书》；
2、《独立董事意见函》；
3、公司关于同意受让公司工会持有的青嘉公司股权的董事会决议；
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
二〇〇七年八月七日
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