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证券代码：000990 证券简称：诚志股份 编号：2007-29
诚志股份有限公司非公开发行股票预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行股票方案概要
1、本次非公开发行的背景和目的
为加快公司业务转型，突出公司生命医药和精细化工业务，更好的为股东创造价值，公司拟向不超过十名的特定投资者非公开发行不超过8,000万股（含8,000万股）。其中公司控股股东清华控股有限公司以资产和现金认购本次非公开发行的股份，石家庄市永生实业总公司以资产认购本次非公开发行的股份，其他特定投资者以现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行完成后，公司加快了业务转型步伐，主营业务更加突出，盈利能力大幅增强，能够为全体股东创造更好的回报。
2、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象有清华控股有限公司、石家庄市永生实业总公司以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等特定投资者。最终发行对象董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与主承销商协商确定。
清华控股有限公司直接持有公司22.38%的股权，为公司第一大股东，同时还通过其控制的同方股份有限公司间接持有公司16.62%的股权，为公司控股股东和实际控制人。
其他投资者和公司不存在关联关系。
发行对象的基本情况：
（1）清华控股有限公司
名称：清华控股有限公司
成立日期：1992年8月
注册资本：2,000,000,000元
注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层
企业性质：有限责任公司
法定代表人：宋军
经营范围：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。
清华控股有限公司是经国务院批准，清华大学出资设立的国有独资有限责任公司。
清华控股有限公司最近三年主要从事科技成果产业化、高科技企业孵化、技术信息咨询、投资管理、资产运营和资本运作等业务，所投资企业的经营领域主要涉及信息技术产业、能源环保产业、生命科技产业、科技服务及知识产业等，形成了“同方威视集装箱检查系统”、“阳光集热管及热水器”、“同方电脑”、“紫光笔记本电脑”、“博奥生物芯片”、“源兴基因药物”等一系列品牌产品。清华控股有限公司最近三年各项主要经营指标增长迅速，2006年主营业务收入首次突破200亿元。在国家统计局发布的中国最大500家企业集团营业额排名中，清华控股排在第141位；在同时发布的首届中国大企业竞争力500强名单中，按竞争力指数统计，清华控股排在第154位。
清华控股有限公司2006年简要财务数据（经审计的合并报表财务数据）如下：
单位：万元
项 目 2006年12月31日
流动资产 1,730,705.36
长期投资 267,159.23
固定资产 616,558.04
无形资产及其他资产 185,787.18
总资产 2,800,287.37
流动负债 1,651,818.94
长期负债 227,536.97
总负债 1,879,598.55
少数股东权益 598,768.13
股东权益(不含少数股东权益) 321,920.69
项 目 2006年度
主营业务收入 2,131,199.44
主营业务利润 263,019.46
营业利润 28,311.01
净利润 10,565.27
清华控股有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
本次发行完成后，清华控股有限公司所从事的业务与本公司不存在同业竞争和潜在的同业竞争，亦不存在可预见的关联交易。
本次非公开发行预案披露前24个月内，清华控股有限公司和公司之间的关联交易情况如下：
交易时间 交易内容 交易金额
收购清华控股有限公司持有的北京诚志利华科技发展有限公
1,975.21万元
司5%股权
收购清华控股有限公司持有的诚志生命科技有限公司 1.39%2006.12.27 300.84万元
股权
收购清华控股有限公司持有的江西京鹰汽车新技术有限责任
195.6万元
公司5.25%股权
上述交易事项公司已按中国证监会、深圳证券交易所及其他有关的法律法规的规定履行了适当的审批程序并进行了信息披露。
（2）石家庄市永生实业总公司
名称：石家庄市永生实业总公司
成立日期：1991年8月
注册资本：5,000万
注册地址：河北省石家庄市新华区西三庄村
主要办公地点：河北省石家庄市新华区西三庄村
企业性质：集体企业
法定代表人：付新敏
主要经营范围：主营：五金交电、建筑材料、水暖器材、汽车配件、纸制品、塑料制品零售、批发、合成革、PU革、风机电源模块制造；兼营：日用百货、日用杂品、针纺织品、钟表修理。
石家庄市永生实业总公司是1991年8月9日经石家庄市工商行政管理局新华分局批准设立的村办集体企业。
石家庄市永生实业总公司下属控股公司8家，业务涉及风机制造、塑料制品、汽车配件、服装和纺织品加工、装饰材料、房地产开发、物业管理、液晶材料的生产和销售等。
石家庄市永生实业总公司2006年简要财务数据（母公司未经审计）：
单位：万元
项 目 2006年12月31日
流动资产 3,044.24
长期投资 10,870.41
固定资产 3,973.54
无形资产及其他资产 0.00
总资产 17,888.19
流动负债 3,109.70
长期负债 2,374.15
总负债 5,483.85
少数股东权益 0.00
12,404.34
股东权益（不含少数股东权益）
2006年度
项 目
主营业务收入 859.57
574.00
主营业务利润
-362.90
营业利润
净利润 -351.37
石家庄市永生实业总公司及其它高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
本次发行完成后，石家庄市永生实业总公司所从事的业务与本公司不存在同业竞争和潜在的同业竞争，亦不存在可预见的关联交易。
本次非公开发行预案披露前24个月内，石家庄市永生实业总公司和公司之间的未发生过任何交易。
3、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
本次非公开发行股份的价格为不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,应对该价格进行除权除息处理）的90％，即12.08元/股。本次非公开行定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。
定价原则：
（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
（2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
（4）与有关方面协商确定。
本次非公开发行股票发行数量为不超过8,000万股（含8,000万股）。
清华控股有限公司以资产和现金认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月不得转让，石家庄市永生实业总公司以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月不得转让，其他特定投资者以现金认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、清华控股有限公司和石家庄市永生实业总公司拟用资产认购本次非公开发行的股份
清华控股有限公司和石家庄市永生实业总公司拟用资产认购本次非公开发行的股份，预计总交易金额约为6.5232亿元，具体如下：
（1）石家庄市永生实业总公司拟用于认购本次发行股票的资产
预计交易金额
项目名称 备注
（万元）
石家庄永生华清液晶有限公司66%股权、石家庄开 拟以资产认购
43,053
发区永生华清液晶有限公司66%股权
注：以上资产交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估、石家庄市永生实业总公司的投资人核准的资产净值为准。
（2）清华控股有限公司拟用于认购本次发行股票的资产
预计交易金额
项目名称 备注
（万元）
石家庄永生华清液晶有限公司34%股权、石家庄开发 拟以资产认购
22,179
区永生华清液晶有限公司34%股权
注：以上资产交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经中华人民共和国教育部和国务院国有资产监督管理委员会备案的资产净值为准。
5、募集资金投向
本次发行计划募集资金约3.05亿元（不含石家庄市永生实业总公司、清华控股有限公司以资产认购本次发行的金额）。募集资金投资项目具体如下：
预计投资金额
序号 项目名称 备注
（万元）
1 对山东诚志菱花生物工程公司增资9,000万元 9,000 扩建项目
2 对江西诚志生物工程公司增资9,500万元 9,500 扩建项目
3 对诚志生命科技有限公司增资12,000万元 12,000 新建项目
合计 30,500
其中清华控股有限公司将认购募集现金股份数的20%。
本次发行募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金，不足部分本公司自筹解决。
6、本次发行构成关联交易
清华控股有限公司为公司控股股东和实际控制人，清华控股有限公司本次以其持有的石家庄永生华清液晶有限公司34％的股权、石家庄开发区永生华清液晶有限公司34％的股权和现金认购公司本次非公开发行的股份，本次交易构成重大关联交易。
7、本次发行未导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前清华控股有限公司直接持有公司22.38％的股权，同时还通过其控制的同方股份有限公司持有公司16.62％的股权，为公司的控股股东和实际控制人，本次非公开发行完成后，清华控股有限公司直接持有公司的股权比例变为24.14％（按发行8000万股计算），通过其控制的同方股份有限公司持有公司12.49％的股权，仍为公司控股股东和实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控股权发生变化。
8、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
清华控股有限公司第二届董事会第十七次会议审议通过以资产和现金认购本次公司非公开发行股份，清华大学经营资产管理委员会第三十二次会议审议通过清华控股有限公司以资产和现金认购公司本次非公开发行股份并授权清华控股经营班子依法办理本次认购事项，本次清华控股以资产和现金认购公司非公开发行股份尚需报中华人民共和国教育部和国务院国有资产监督管理委员会备案。
石家庄市永生实业总公司已于2007年6月13日召开西三庄村两委会（村委会和党委会）审议通过以公司控股子公司石家庄永生华清液晶有限公司和石家庄开发区永生华清液晶有限公司各66%的股权认购诚志股份非公开发行的股票。
诚志股份第三届董事会第十八次会议审议通过本次非公开发行方案，尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
（二）附条件生效的股份认购合同
截至本公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，公司尚未与清华控股有限公司和石家庄市永生实业总公司签署正式的附条件生效的股份认购协议。公司将在相关资产的审计结果、评估结果及经审核盈利预测报告确认后与清华控股有限公司和石家庄市永生实业总公司签署正式的附条件生效的股份认购协议。
（三）目标资产概况
清华控股有限公司和石家庄市永生实业总公司拟以其合计持有的石家庄永生华清液晶有限公司100％股权和石家庄开发区永生华清液晶有限公司100％股权认购公司本次非公开发行的股份，预计以目标资产作价认购公司本次非公开发行的股份不超过公司本次非公开发行股份总数中的5,400万股。
目标资产概况如下：
石家庄永生华清液晶有限公司和石家庄开发区永生华清液晶有限公司主要从事显示用液晶材料的科研、开发、生产和销售。其主导产品为TN、HTN、STN型系列液晶材料，广泛应用于各种终端显示产品，如手机、电子记事本、汽车仪表、电话、游戏机等。目前石家庄永生华清液晶有限公司和石家庄开发区永生华清液晶有限公司已是国内最主要的液晶材料供应商，产品国内市场占有率达65%以上，并出口欧美、港台及东南亚地区。在全球五大液晶材料生产厂家中，两公司的销量位居第三。
1、石家庄永生华清液晶有限公司
（1）石家庄永生华清液晶有限公司基本情况
名称：石家庄永生华清液晶有限公司；地址：石家庄市新石北路368号；法定代表人：付新敏；注册资本：6000万元；企业类型：有限责任公司。
石家庄永生华清液晶有限公司是经石家庄市工商行政管理局核准，于1997年4月25日成立的有限责任公司。经营范围为：液晶材料及辅助材料、化学产品、化学试剂批发、零售；液晶材料及辅助材料生产经营，本企业生产科研所需的原辅材料及相关技术的进口业务和本企业自产产品及相关技术的出口业务。公司营业执照注册号为：1301001003119，税务登记证号为：130105235660062。
（2）股东及股权比例
本次交易前，石家庄永生华清液晶有限公司的股东分别为：石家庄市永生实业总公司、清华控股有限公司，股权比例为：永生实业总公司持股66%，清华控股34%。本次交易完成后，永生华清的股东变为诚志股份有限公司，股权比例为诚志股份有限公司持股100%。
（3）经营情况
石家庄永生华清液晶有限公司目前主要生产和销售单晶，单晶主要销售给石家庄开发区永生华清液晶有限公司。2006年以前，石家庄永生华清液晶有限公司对外销售混晶，2004年销售额为2.08亿元、净利润6,961.31万元，2005年销售额为2.04亿元、净利润在5,027.73万元。2005年石家庄开发区永生华清液晶有限公司成立后，石家庄永生华清液晶有限公司业务转为生产和销售单晶，相应的收入和利润大幅下降。但两公司业务上存在产、供、销关系，不可分割。最近三年及一期未经审计的主要财务数据如下：
资产负债表主要数据
单位：元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 105,417,999.66 99,576,154.39 160,051,050.78 149,520,963.43
非流动资产 99,645,883.85 99,408,522.88 97,391,255.95 70,766,038.88
资产合计 205,063,883.51 198,984,677.27 257,442,306.73 220,287,002.31
流动负债 117,943,735.82 115,994,182.00 133,186,782.11 139,262,233.71
非流动负债 9,171,335.70 5,200,000.00 3,457.26 800,000.00
负债合计 127,115,071.52 121,194,182.00 133,190,239.37 140,062,233.71
少数股东权益 127,105.39 119,939.50 -847,608.47
股东权益 77,948,811.98 77,790,495.27 124,252,067.36 80,224,768.60
负债和股东权 205,063,883.51 198,984,677.27 257,442,306.73 220,287,002.31
益合计
利润表主要数据
单位：元
项目 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 38,550,459.47 73,167,338.97 204,547,519.54 208,164,336.93
营业利润 -1,327,799.42 -37,126.26 88, 131,997.33 114,328,773.98
利润总额 -87,815.08 -1,616,347.90 88,005,814.34 114,151,671.65
净利润 -1,870,347.58 -6,064,315.41 50,277,298.76 69,613,134.74
石家庄永生华清液晶有限公司最近三年一期的资产负债率分别为63.58%、51.74%、 60.91%、61.99%，最近三年一期的资产负债率存在上升趋势；最近三年一期的流动比率分别为1.07、1.20、0.86、0.89，流动比率一直保持较低水平；由于资产负债率在升高，流动比率保持较低水平，石家庄永生华清液晶有限公司未来存在一定的偿债风险。
石家庄永生华清液晶有限公司2004年、2005年摊薄的净资产收益率为86.77%、40.46%，2006年和2007年净资产收益率为负，主要原因为石家庄开发区永生华清液晶有限公司设立并负责对外销售混晶，自身只负责单晶的生产，从最近三年一期的收入、利润指标看，公司盈利能力在不断下降。
（4）股东出资协议及该公司章程对本次交易的影响和该公司原高管人员安排
清华控股有限公司和石家庄市永生实业总公司的出资协议和石家庄永生华清液晶有限公司的章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
本次非公开发行完成后，石家庄永生华清液晶有限公司成为本公司全资子公司后，其原高管人员将保持不变。
（5）主要资产权属状况及对外担保情况、主要负债情况
与石家庄永生华清液晶有限公司生产、业务相关的主要资产权属明确，不存在争议、抵押、留置和担保的情形。
截止2007年6月30日，石家庄永生华清液晶有限公司不存在对外担保的情况。
石家庄永生华清液晶有限公司截止2007年6月30日负债总额为12,711.51万元，其中流动负债11,794.37万元，占总负债的92.78％。流动负债中主要为短期借款6,000万元，分别为石家庄市区西三庄农村信用合作社的3,000万元短
期借款和中国农业银行石家庄市北城支行的3,000万短期借款。
短期借款基本情况如下：
债权人（贷款银行） 借款种类 借款起止期限 年利率 期末余额 借款条件
石家庄市区西三庄农村信用合作社短期 2007.2.12-2008.2.12 6.12% 2,000.00 保证
石家庄市区西三庄农村信用合作社短期 2007.5.8-2008.5.8 6.39% 500.00 保证
石家庄市区西三庄农村信用合作社短期 2007.5.9-2008.5.9 6.39% 500.00 保证
中国农业银行石家庄市北城支行短期 2006.6.29-2007.6.29 5.85% 2,000.00 保证
中国农业银行石家庄市北城支行短期 2006.9.6-2007.9.5 6.12% 1,000.00 保证
合 计 6,000.00
对上述债务，石家庄永生华清液晶有限公司已取得债权人石家庄市区西三庄农村信用合作社、中国农业银行石家庄市北城支行同意，石家庄市区西三庄农村信用合作社、中国农业银行石家庄市北城支行均出具同意函：
“鉴于贵公司股东清华控股有限公司及石家庄永生实业总公司拟将所持股份全部转让给诚志股份有限公司，本行特承诺如下：
1、同意贵公司股东进行该等股权转让工作；
2、贵公司与我行的借款合同继续按原合同条款履行。”
本次非公开发行完成后，该部分债务仍由石家庄永生华清液晶有限公司承担和履行还款义务，公司不存在偿债风险和其他或有风险。
2、石家庄开发区永生华清液晶有限公司
（1）石家庄开发区永生华清液晶有限公司基本情况
名称：石家庄开发区永生华清液晶有限公司；地址：新石北路368号；法定代表人：葛春会；注册资本：100万元；企业类型：有限责任公司。
石家庄开发区永生华清液晶有限公司是经石家庄市工商行政管理局核准，于2005年4月18日成立的有限责任公司。经营范围为：液晶电子、信息功能材料产品的生产、销售、相关技术材料、产品进出口业务、技术咨询；电子功能材料和器件的生产设备、辅助材料、试剂销售（法律、法规规定需专项审批的，在未批准前不得开展经营活动）。
公司营业执照号：1301001003121，
税务登记证号为：130111774403006。
（2）股东及股权比例
本次交易前，石家庄开发区永生华清液晶有限公司的股东分别为：石家庄市永生实业总公司、清华控股有限公司，股权比例为：石家庄市永生实业总公司持股66%，清华控股有限公司34%。本次交易完成后，石家庄开发区永生华清液晶有限公司的股东变为诚志股份有限公司，股权比例为诚志股份有限公司持股100%。
（3）经营情况
石家庄开发区永生华清液晶有限公司主要销售混晶，主要产品为TN、HTN、第一极小、宽温、低阈值、高阈值、STN型系列混合液晶，品种有约二百余种。公司成立于2005年4月，2005年为公司筹建期，无收入实现，2006年实现营业收入1.74亿元、利润1.06亿元，2007年上半年实现营业收入0.78亿元、利润0.37亿元。目前石家庄开发区永生华清液晶有限公司已占全球TN液晶材料市场的65%份额，STN约占14%份额。最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
资产负债表主要数据
单位：元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产 101,188,626.19 112,909,755.89 719,078.06
非流动资产 2,156,882.43 2,064,529.32 701,818.65
资产合计 103,345,508.62 114,974,285.21 1,420,896.71
流动负债 22,872,578.21 13,627,943.74 5,658,939.06
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债合计 22,872,578.21 13,627,943.74 5,658,939.06
少数股东权益 0.00 0.00 0.00
股东权益 80,472,930.41 101,346,341.47 -4,238,042.35
负债和股东权
103,345,508.62 114,974,285.21 1,420,896.71
益合计
利润表主要数据
单位：元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
营业收入 77,909,719.68 174,359,498.65 0.00
营业利润 37,074,047.38 105,584,794.62 -5,238,042.35
利润总额 37,126,588.94 105,584,794.62 -5,238,042.35
净利润 37,126,588.94 105,584,383.82 -5,238,042.35
石家庄开发区永生华清液晶有限公司成立于2005年，由于2005年为公司筹建期，故2005年营业收入为0。2006年资产负债率为11.85％，流动比率为8.29，2007年6月30日资产负债率为22.13％，流动比率为4.42，公司资产负债率有所升高，流动比率保持了较高水平，不存在债偿风险。
石家庄开发区永生华清液晶有限公司最近一年一期的摊薄净资产收益率为104.18%、46.14%，2007年摊薄净资产收益率略有下降，但仍保持较强的盈利能力。
（4）股东出资协议及该公司章程对本次交易的影响和该公司原高管人员安排
清华控股有限公司和石家庄市永生实业总公司的出资协议和石家庄开发区永生华清液晶有限公司的章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
本次非公开发行完成后，石家庄开发区永生华清液晶有限公司成为本公司全资子公司后，其原高管人员将保持不变。
（5）主要资产权属状况及对外担保情况、主要负债情况
与石家庄开发区永生华清液晶有限公司生产、业务相关的主要资产权属明确，不存在争议、抵押、留置和担保的情形。
截止2007年6月30日，石家庄开发区永生华清液晶有限公司不存在对外担保的情况。
石家庄开发区永生华清液晶有限公司截止2007年6月30日负债总额为2,287.26万元，全部为流动负债，流动负债中主要为应付股利股东股利1,159.54万元。石家庄开发区永生华清液晶有限公司不存在短期和长期借款。
（五）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
清华控股有限公司和石家庄市永生实业总公司以资产认购股份的资产的审计结果、评估结果及经审核的盈利预测确认后，公司将与清华控股有限公司和石家庄市永生实业总公司签署正式的资产认购协议，并召开董事会对资产定价合理性进行认真、深入的讨论与分析，发布补充公告。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）募集资金使用计划
本次发行计划募集资金约3.05亿元（不含石家庄市永生实业总公司、清华控股有限公司以资产认购本次发行的金额）。募集资金投资项目具体如下：
预计投资金额
序号 项目名称 备注
（万元）
1 对山东诚志菱花生物工程公司增资9000万元 9000 扩建项目
2 对江西诚志生物工程公司增资9500万元 9500 扩建项目
3 对诚志生命科技有限公司增资12000万元 12000 新建项目
合计 30500
（二）投资项目概况
1、募集资金对山东诚志菱花生物工程有限公司增资9000万元
山东诚志菱花生物工程公司是本公司持股51%的控股子公司,注册资本5000万元。增资完成后，诚志菱花生物公司注册资本增加到14000万元，本公司持股比例增加至82.5%。
本次增资资金将用于L-谷氨酰胺的扩产，建成后达到年产2000吨的规模。该扩产项目投资总额9000万元，其中建设投资7650万元、流动资金投资1350万元。项目建设期一年，建设投资在一年内全部投入，投产期为三年。项目达产后，预计年销售收入14000万元，税后利润3097万元。项目全部投资的内部收益率为38.75%，财务净现值为13263万元，投资回收期4年。
本项目投资总额9,000万元，其中建设投资7,650万元，流动资金投资1,350万元。具体投资如下：
投资项目 投资额（万元）
建筑工程 1,560.00
设备与工器具 4,590.00
安装工程 650.00
工程预备费 750.00
其他费用 100.00
流动资金 1,350.00
合 计 9,000.00
本项目第一年为建设期，从第二年开始产生销售收入，第四年实现100%达产。达产后诚志菱花将达到年产2,000吨谷氨酰胺的产能，其中新增产能为每年1,500吨。达产后年实现新增销售收入10,500万元，税后利润2,460万元。项目平均投资利润率23.33%，投资利税率31.11%，静态投资回收期4.42年。
新建厂房建筑面积12,900平方米，目前诚志菱花现有土地能满足项目建设需要，不需要另行购置土地，土地证号【济开国用（2004）第0816000047号】，占地面积66,410.00平方米。
本项目已经济宁市经济贸易委员会备案。
本项目已获得济宁市环境保护局出具的【济环函[2007]17号】文《关于山东诚志菱花生物工程有限公司“2,000吨/年L－谷氨酰胺”续建项目的环保意见》，目前正在按有关规定办理项目的环评。
2、募集资金对江西诚志生物工程有限公司增资9500万元
江西诚志生物工程有限公司是本公司全资子公司诚志生命科技公司持股98%的控股子公司，注册资本3000万元。增资完成后江西诚志生物公司注册资本增加到12500万元，本公司持股比例增至99.52%。
本次增资资金将用于D－核糖扩产，建成后达到年产600吨D-核糖、50吨D-核糖衍生产品的规模。项目投资总额9500万元，其中建设投资8300万元、流动资金投资1200万元。项目建设期一年，建设投资在一年内全部投入，投产期为三年。项目达产后，预计年销售收入15600万元，税后利润3856万元。项目全部投资的内部收益率为44.09%，财务净现值为17469万元，投资回收期3.5年。
本项目总投资为9,500万元，其中建设投资为8,300万元，流动资金估算为1,200万元。具体投资如下：
投资项目 投资额（万元）
建筑工程 1,200.00
设备与工器具 5,600.00
安装工程 800.00
工程预备费 450.00
其他费用 250.00
流动资金 1,200.00
合 计 9,500.00
本项目第一年为建设期，从第二年开始产生销售收入，第四年实现100%达产。达产后诚志生物将达到年产600吨D-核糖、50吨D-核糖衍生产品的产能，其中新增产能为每年550吨D－核糖、50吨D－核糖衍生产品。达产后年实现新增销售收入14,800万元，税后利润3,685万元。项目平均投资利润率33.61%，投资利税率44.82%，静态投资回收期3.50年。
本项目需要占用土地10亩，拟通过购买取得。鹰潭市人民政府已经出具了【鹰府文[2007]16号】《承诺函》，承诺同意给江西诚志生物工程有限公司新增工业用地使用权10亩，并按国家有关规定办理用地手续。
本项目已办理投资建设项目备案手续，取得鹰潭市经济贸易委员会出具的【鹰经贸投资备[2007]02号】《鹰潭市企业投资技术改造项目备案通知书》。
本项目已获得鹰潭市环境保护局出具的【鹰环函[2007]07号】文《关于对江西诚志生物工程有限公司D－核糖项目环境保护意见性意见的函》，目前正在按有关规定办理项目的环评。
3、募集资金对诚志生命科技有限公司增资12000万元
诚志生命科技公司是本公司全资子公司，注册资本18000万元。增资完成后诚志生命科技公司注册资本增加到30000万元。
本次增资资金将用于新建年产1000吨L-精氨酸、100吨L-瓜氨酸项目。项目投资总额12000万元，其中建设投资9800万元、流动资金投资2200万元。项目建设期一年，建设投资在一年内全部投入，投产期为三年。项目达产后，预计年销售收入9800万元，税后利润3338万元。项目全部投资的内部收益率为29.22%，财务净现值为11926万元，投资回收期4.5年。
本项目投资总额12,000万元，其中建设投资9,800万元、流动资金投资2,200万元。具体投资情况如下：
投资项目 投资额（万元）
建筑工程 2,600.00
设备与工器具 4,140.00
安装工程 560.00
工程预备费 900.00
其他费用 1,600.00
流动资金投资 2,200.00
合 计 12,000.00
本项目第一年为建设期，从第二年开始产生销售收入，第四年实现100％达产，达产后诚志生命将达到年产1,000吨L-精氨酸、100吨L-瓜氨酸的产能。达产后年实现销售收入9,800万元，税后利润3,338万元。项目平均投资利润率23.91%，投资利税率31.88%，静态投资回收期4.35年。
本项目需土地16,700平方米，诚志股份向诚志生命提供自有土地供项目建设使用，土地证号【洪土国用登北（2005）第034号】，占地面积74,510.8平方米。
本项目已办理投资建设项目备案手续，由南昌市经济贸易委员会出具了【洪经贸行管备[2007]2号】《南昌市企业投资技术改造项目备案通知书》。
本项目已获得南昌市环境保护局出具的【洪环监督[2007]86号】文《关于诚志生命科技有限公司年产1,000吨L－精氨酸、100吨瓜氨酸项目的环保意见》，目前正在按有关规定办理项目的环评。
综上，本次募集资金投资项目具有良好的投资回报，项目涉及立项、土地、环保等有关事项已经落实或正按照相关规定履行报批程序，项目投产后能够为公司创造利润，提高公司的盈利能力，为股东创造价值。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行对公司业务的影响
石家庄永生华清液晶有限公司和石家庄开发区永生华清液晶有限公司的主要业务为液晶材料的生产和销售，属于精细化工业务。本次发行完成后，石家庄永生华清液晶有限公司和石家庄开发区永生华清液晶有限公司成为公司全资子公司，公司主营业务不变，仍为生命医药、精细、日工化工和医疗健康。在业务构成上，公司的生命医药、精细化工业务将大大增强，未来将成为公司利润的重要来源。
（二）本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股东和股本将发生变化，公司将按照相关规定对公司章程进行修订。
本次非公开发行不超过8,000万股（含8,000万股），预计本次资产认购的股份不超过本次非公开发行股份总数中的5,400万股，公司股东结构发行前后变化情况如下表：
股东名称 非公开发行股票前 非公开发行股票后
持股数（股） 持股比例 持股数（股）持股比例
一、有限售条件的流通股东 94,386,589 39.00% 174,386,589 54.16%
清华控股有限公司 54,158,494 22.38% 77,718,494 24.14%
其中：限售股份 42,059,119 17.38% 65,619,119 20.38%
无限售条件股份 12,099,375 5.00% 12,099,375 3.76%
清华同方股份有限公司 40,228,095 16.62% 40,228,095 12.49%
其中：限售股份 28,128,720 11.62% 28,128,720 8.74%
无限售条件股份 12,099,375 5.00% 12,099,375 3.76%
石家庄市永生实业总公司 -- -- 35,640,000 11.07%
其中：限售股份 -- -- 35,640,000 11.07%
20,800,000
此次非公开发行新进之机构投资者 -- -- 6.46%
二、无限售条件的流通股东（A股） 147，600，911 61.00% 147,600,911 45.84%
合 计 241,987,500 100.00% 321,987,500 100.00%
本次发行完成后，公司董事会将随股东结构的变化有所调整，公司高管人员结构不发生变化。
（三）本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行，清华控股有限公司和石家庄市永生实业总公司拟以其合计持有的石家庄永生华清液晶有限公司100％股权和石家庄开发区永生华清液晶有限公司100％股权认购本次非公开发行的股份，本公司募集资金拟投资L-谷氨酰胺、D－核糖、氨基酸产品。
本次发行拟进入资产为石家庄永生华清液晶有限公司100％股权和石家庄开发区永生华清液晶有限公司100％股权。两公司进入诚志股份前后财务状况比较如下：
诚志股份和拟进入资产最近三年备考合并主要财务数据如下：
诚志股份 备考合并后
项目
2004年 2005年 2006年 2004年 2005年 2006年
总资产（万元） 168,048.25 192,439.23 224,180.82 190,076.95 218,183.46 254,915.11
净资产（万元） 81,140.90 85,409.82 87,992.08 81,140.90 85,409.82 87,992.08
营业收入（万元） 111,851.73 140,700.94 141,529.62 132,668.16 161,155.69 159,733.60
利润总额（万元） 6,810.13 6,648.32 6,283.18 18,225.29 15,448.90 16,048.07
净利润（万元） 4,985.04 5,342.01 5,108.11 11,946.36 10,369.74 14,424.06
加权平均每股净资
4.53 4.76 3.64 4.53 4.76 3.64
产（元/股）
加权平均每股收益
0.278 0.298 0.211 0.666 0.579 0.596
（元/股）
诚志股份和拟进入资产2007年备考合并主要财务数据如下（预计）：
诚志股份 备考合并后
项目
2007年预计 2007年预计
总资产（亿元） 22.07 30.79
净资产（亿元） 9.06 16.18
营业收入（亿元） 18.6 20.49
利润总额（亿元） 0.705 1.325
净利润（亿元） 0.505 1.110
加权平均每股净资产(元/股) 3.74 5.47
加权平均每股收益(元/股) 0.209 0.375
注：1、2007年预计数为假设2007年1月1日两公司进入本公司
2、石家庄开发区永生华清液晶有限公司为高新技术企业，2007年在免税期间
3、上述两表数据为本公司董事会根据公司及拟进入资产财务状况的假设分析，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告确定后，公司董事会将在股东大会召开前发布补充公告。
通过上述比较，拟进入资产进入本公司后，公司2004年、2005年、2006年净利润分别增长139.64％、94.12％、182.38％。拟进入资产具有良好的盈利性。假设拟进入资产2007年1月1日进入本公司，公司股本扩大5,400万股，拟进入资产进入前后公司2007年利润总额预计增长87.94％，净利润预计增长119.80％，加权平均每股收益预计增长79.70％。
本次拟认购股份的资产具有良好的盈利性，相关资产进入公司后，将大幅提高本公司的业绩，有利于提高公司的资产质量，优化资产结构，增强公司核心竞争力，为公司创造利润、为股东提供良好的回报。因此本次资产认购股份项目具备可行性。
本次非公开发行符合公司既定的发展战略，有利于公司主营业务的进一步转型，提升公司资产质量，满足公司发展对资金的需求，进一步强化公司的主业。
本次发行完成后，公司生命医药、精细化工业务得到加强，拟进入资产盈利能力良好，募集资金投资项目前景良好，募集资金投资项目投产后，公司财务状况将得到大幅改善，各项财务指标良好，盈利能力显著增强，现金流入增加，增加了公司核心竞争力，为公司的持续发展提供了有力保障，能够更好的为股东创造价值。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争的变化情况
本次发行前，公司与控股股东清华控股有限公司及其关联人在业务上不存在上下游、合作等关系，本次发行后公司仍将保持业务、资产独立。
本次发行完前后，公司控股股东仍为清华控股有限公司，公司与控股股东的管理关系未发生变化。
本次发行前，公司与清华控股有限公司及其关联人之间的关联交易已按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关的法律法规严格执行相关程序并进行信息披露，不存在因关联交易损害本公司利益的情形。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会增加新的关联交易，公司与控股股东及其关联人之间未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关的法律法规的规定严格执行相关程序并履行信息披露义务。
本次非公开发行前，公司和清华控股不存在同业竞争，本次非公开发行后，公司和清华控股亦不存在同业竞争。清华控股同时承诺以后不直接或间接从事与公司有同业竞争的业务。
（五）资金占用和担保情况
本次非公开发行前，控股股东清华控股有限公司及其关联方不存在占用公司资金、资产的情形。本次非公开发行完成后，公司的资金、资产仍不存在为控股股东及其关联方占用的情形。本次非公开发行前后公司均不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。未来亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的安排。
（六）本次发行对负债结构的影响
本次发行前，公司截止2007年6月30日的合并会计报表的资产负债率为54.12％，负债主要为银行借款，本次发行后，公司将增加6,000万的银行短期借款，公司负债结构未发生较大变化，公司资产负债率有所降低。
（七）本次非公开发行的相关风险
1、管理风险
（1）经营场所分散的风险
公司为江西省政府与清华大学按照“省校合作”的模式成立的股份公司，目前形成了以北京作为科研基地和信息中心，江西、山东作为生产基地，广东作为外贸销售中心的产业格局，经营场所分布于北京、南昌、鹰潭、珠海、济宁、丹东等地。
公司根据下属子公司较多、地域较分散的特点，遵照公司的发展目标和战略规划，分别在北京、江西、广东三地搭建地区管理平台，将下属公司按区域纳入管理平台，整合本区域资源，集中统一管理，同时将行业界限清晰的子公司组织成专业化事业部，授权各管理平台和事业部代表公司相机处理所辖子公司的日常经营业务，实现资源优化、共享，减少了管理环节，提高经济效率；同时，公司已经建设了基于宽带网的“虚拟专网系统”，建立了三个管理平台网络互通的电视会议系统，从而节省时间和空间，减小管理跨度和强度，降低管理费用，提高工作效率；此外，母公司负责进行巡回检查工作，了解实地现场状况，并实施内部审计制度，确保各地资产与经营的安全性。
虽然公司已采取措施尽力降低管理风险，但由于经营场所较为分散，且各地业务有不同的特点，公司经营管理存在一定的难度。如管理不当，存在导致公司的产供销以及科研环节效率低下的可能性。
（2）子公司管理及由此带来的收益和财务风险
截止2007年6月30日，公司共有11家控股子公司，子公司的收入构成股份公司主要的业务收入，公司的大部分收益来源于对下属子公司的投资收益，因此对子公司的管理及财务水平的好坏直接影响公司整体经营状况。为实现对子公司的高效管理，公司采取了相关措施：公司根据业务发展情况适当增加管理人员，补充公司人力资源；公司不断完善公司各事业部的工作职能，通过公司事业部加强对下属子公司的管理，提高对子公司的管理效率；公司建立严格的财务管理制度，建立了财务集中管理模式，完善了财务垂直管理体系，确保公司对子公司财务状况的全面了解和风险控制，特别是严格执行内部审计制度，对下属管理平台及子公司定期和不定期进行各种目的巡回审计，规范下属公司经营活动，防止子公司的财务核算工作出现不规范的情况；公司重点选择和培养了一批德才兼备的财务骨干，形成了一支敬业高效的财务队伍，在确保及时完成日常财务核算的前提下，加大了财务分析、财务控制和财务监督的力度。在公司的项目开发、新厂设立、收购兼并和营销网络建设等方面发挥财务的监控职能，加强对控股子公司的财务风险控制，保证其稳健经营。
未来如公司对于子公司的管理出现问题，将对公司经营产生不利影响。随着控股子公司的日益增加，作为母公司进行管理的难度不断加大，存在着因管理不善导致子公司财务状况恶化、经营效率低下的可能性。
2、资产交割日不确定风险
本次交易尚需经中国证监会核准本次交易及豁免控股股东清华控股要约收购义务等相关程序后方能履行资产的交割程序。因此,资产交割日具有一定的不确定性。资产交割日直接决定该部分资产纳入本公司时点,从而影响公司2007、2008年的实际盈利状况。
针对该项风险,公司将严格按照中国证监会的有关规定履行各项程序,及时办理相关手续并作出相应信息披露。
3、技术风险
发行人生物制药产品具有科技含量新、人员素质要求高、产品更新速度快等特点，发酵法生产L-谷氨酰胺、D-核糖、L-精氨酸、L-瓜氨酸的技术曾被世界几个大型公司掌握与垄断，行业进入壁垒较高。
公司依靠自身的研发、创新，对产品生产制备技术进行了改良，目前公司产品具有较明显的技术优势，其中：L-谷氨酰胺申报国家发明专利1项，L-谷氨酰胺产业化被列入国家高新技术产业化示范工程项目，公司采用生物发酵工程技术及先进的直接提纯法生产工艺，进行了工艺改进，形成技术创新，具有工艺步骤简单、原材料来源广泛的特点，实现清洁生产，使用该工艺方法生产的L－谷氨酰胺产品，收率高、质量优、成本低，其发酵水平和提取总收率水平都达到了世界先进水平；D-核糖生产工艺技术获得3项发明专利授权，D-核糖产业化被列入2005年国家生物产业升级和结构调整项目。
随着生物技术的研发不断进步，技术更新加快，未来如果公司的技术开发力量不足，不能根据市场变化进行技术创新，及时调整产品方向，导致新技术、新产品的开发进程滞后于行业发展及消费者需求，将对发行人产品竞争力和未来盈利能力产生不利影响。
4、市场风险
发行人本次发行募集资金拟用于扩建年产L-谷氨酰胺项目、新建1,100吨氨基酸项目、扩建D-核糖项目，项目建成后公司将成为中国最大的发酵法生产L－谷氨酰胺的生产商和出口商，并成为国际上重要的氨基酸和D-核糖供应商，产品市场需求主要集中在欧美日等发达国家。虽然公司不断加大技改和控制产品成本的力度，具有成本优势、质量优势和规模优势，但未来如市场需求出现变化、其他大型供应商大幅扩大产能参与竞争导致产品价格下降，将对公司经营产生不利影响。
5、税收和财政优惠政策变化的风险
公司部分下属子公司享受15%的企业所得税优惠税率，同时，公司部分下属子公司享受高技术产业化示范工程、科技型中小企业创新基金等多项政府拨款和财政补贴，未来年度公司能否继续享受其他有关财政优惠政策存在一定的不确定性。
6、环保政策变化的风险
公司医药、化工产品的生产过程中会产生废水、粉尘、废渣等排放物和噪声。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司支付更高的环保费用。国家环保政策的变化将在一定程度上加大公司的环保风险。
7、因股本扩张而摊薄每股收益的风险
本次非公开发行8,000万股人民币普通股（A股）后，发行人总股本将由24,198.75万股增加到32,198.75万股，公司总股本增加约33.06%。由于发行当年募集资金投资项目不能产生效益，导致公司存在因股本扩张而摊薄每股收益的风险。
8、汇率风险
公司目前有产品出口销售和进出口贸易业务，主要出口美国、欧洲等发达国家和地区。2006年公司汇兑损失和汇兑收益分别为48.39万元、102.92万元。随着公司出口业务规模的扩大，国际汇率如出现大幅波动，将对公司的出口业务产生一定的不利影响，影响公司经营业绩。
诚志股份有限公司董事会
二零零七年七月三十一日
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