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红塔证券股份有限公司云维股份非公开发行股票发行结果要暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）；
发行数量：11,027.9478万股；
发行价格：5.38元/股；
2、各机构认购的数量和限售期
序号 机构名称 认购数量（万股） 限售期（月）
1 云南煤化工集团有限公司 5,628.2750 36
2 云南云维集团有限公司 5,399.6728 36
3、预计上市时间
本次对云南煤化工集团有限公司（以下简称"煤化集团"）和云南云维集团有限公司（以下简称"云维集团"）发行股票禁售期为36个月，禁售期自2007年7月24日开始计算，预计对上述两机构发行的股票可以在2010年7月24日上市流通。
4、资产过户情况
本次向煤化集团和云维集团发行11,027.9478万股人民币普通股（A股），煤化集团和云维集团以资产（即煤化集团与云维集团合计持有的云南大为制焦有限公司90.91%股权、云维集团持有的云南大为焦化有限公司54.8%股权）认购。相关资产过户手续已经于2007年7月11日办理完毕。2007年7月23日，公司办理完成了本次资产认股的股权登记相关事宜。
根据本次非公开发行方案，本次发行还需要募集现金30,000万元。在煤化集团、云维集团资产认股结束后，公司将面向除煤化集团与云维集团以外的机构投资者采用竞价方式发行，不超过5,472.0522万股，认股方式为现金认购，发行价格为不低于5.38元。
一、本次发行概况
1、本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
云南云维股份有限公司（以下简称"公司"或"云维股份"）2006年非公开发行股票经公司2006年10月12日召开的第四届董事会第十一次会议、2006年12月7日召开的第四届董事会第十四次会议和2006年12月25日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行申请文件于2007年1月4日被中国证监会受理，并经中国证监会发行审核委员会于2007年5月21日审议通过，于2007年7月4日获得中国证监会证监发行字[2007]164号文件核准。
公司第四届董事会第二十次会议于2007年7月6日审议通过了《关于确定公司向云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司非公开发行股票发行价格的议案》。
2、本次发行基本情况
根据公司向中国证监会报送的《云南云维股份有限公司关于非公开发行方式的申请》，公司本次非公开发行将实际控制人煤化集团、控股股东云维集团资产认股发行与其它机构投资者现金认股发行的过程分开进行。经公司第四届董事会第二十次会议决议，煤化集团和云维集团以资产（即煤化集团持有的云南大为制焦有限公司（以下简称"大为制焦"）60.61%股权、云维集团持有的云南大为焦化有限公司（以下简称"大为焦化"）54.8%股权、云维集团持有的云南大为制焦有限公司30.30%股权）认购公司本次非公开发行的股票，发行价格确定为5.38元，即公司第四届十一次董事会非公开发行事项决议公告日前二十个交易日股票均价的100%。
根据本次非公开发行方案，本次发行还需要募集现金30,000万元。在煤化集团、云维集团资产认股结束后，公司将面向除煤化集团与云维集团以外的机构投资者采用竞价方式发行，不超过5,472.0522万股，认股方式为现金认购，发行价格为不低于5.38元。
有关本次公司向煤化集团和云维集团发行（以下简称"资产认购"）基本情况如下：
（1）发行股票种类、面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行数量
本次资产认购发行数量为11,027.9478万股。
（3）发行价格
本次资产认购发行的发行价格为5.38元/股，即公司第四届十一次董事会非公开发行事项决议公告日前二十个交易日股票收盘价算术平均价的100%。相当于本发行结果暨股份变动公告书公告日（2007年7月25日）前20个交易日公司股票收盘价算术平均价22.91元/股的23.48%，相当于公布日前一交易日收盘价25.86元/股的20.80%。
（4）募集资金量及发行费用
根据以2006年10月30日为基准日并经云南省国资委核准的评估值，本次煤化集团与云维集团用于认购非公开发行股票的资产作价为59,330.36万元。
相关发行费用（承销保荐费、律师费、审计费、资产评估费等）将在向其它机构投资者现金认购发行后予以扣除。
（5）保荐人：红塔证券股份有限公司（以下简称"红塔证券"）
3、募集资金验资和股份登记情况
本次公司以非公开发行股票的方式向煤化集团和云维集团发行了11,027.9478万股人民币普通股（A股），煤化集团和云维集团以相关资产认购。2007年7月19日，亚太中汇事务所会计师有限公司出具亚太验字【2007】B-A-0053号《验资报告》，就煤化集团和云维集团以认购资产认购云维股份非公开发行股票事宜进行了验证。2007年7月23日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次资产认股的股权登记相关事宜。
4、资产过户情况
本次资产认购的交割日确定为2007年7月1日，交割审计日为2007年6月30日。
本次资产认购相关的资产过户手续已经于2007年7月11日办理完毕。根据工商登记资料，云南云维股份有限公司已经实际拥有云南大为制焦有限公司90.91%股权、云南大为焦化有限公司54.8%股权。
根据公司本次非公开发行的募集资金使用计划，公司在取得云南大为制焦有限公司90.91%股权后，将使用募集资金向大为制焦增资30,000元（大为制焦各股东同比例增资，公司所持有大为制焦90.91%股权比例在增资后保持不变）。由于本次非公开发行过程较长，为了项目实际进展需要，大为制焦已经于2007年6月4日完成了增资工作。根据公司与煤化集团、云维集团签署的协议，公司将在募集资金到位后向煤化集团、云维集团支付上述代为增资款项30,000元。
根据2006 年12 月25日公司与云维集团和煤化集团签订的《资产认购云南云维股份有限公司非公开发行股票的协议》约定，资产评估日至资产交割日之间的损益由资产出售方享有，以会计师出具的专项报告确定资产评估日至资产交割日之间的资产价值变化。据此，亚太中汇会计师事务所在审计报告的基础上，以亚太审核字【2007】B-A-0104号报告确认大为焦化54.8%股权的资产交割价值差额为增加5,154.22万元；以亚太审核字【2007】B-A-0105号专项报告确认大为制焦90.91%股权的资产交割价值差额为增加1581.78万元。上述资产交割价值差额由公司分别与煤化集团、云维集团结算。
5、保荐人和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见公司本次非公开发行股票的保荐人红塔证券认为：
云南云维股份有限公司本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件规定的发行程序及发行人2006 年度第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
公司本次非公开发行股票聘请的律师云南上义律师事务所认为：
发行人此次资产认购方案的实施已取得中国证监会的核准；云维集团、煤化集团已取得中国证监会同意豁免其要约收购的义务，且其已将用作认购本次非公开发行的相关股权,即云维集团已将其所持有的大为焦化 54.80%的股权、大为制焦30.30%的股权；煤化集团已将其持有的大为制焦60.61%的股权过户至发行人名下；
发行人已履行了必要的信息披露义务；发行人此次资产认购的过程符合有关法律、法规的规定。
二、发行结果及对象简介
1、发行结果
根据公司向中国证监会报送的《云南云维股份有限公司关于非公开发行方式的申请》，公司本次非公开发行将实际控制人煤化集团、控股股东云维集团资产认股发行与其它机构投资者现金认股发行的过程分开进行。
本次资产认购发行的发行对象为煤化集团和云维集团。本次非公开发行结束后，将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对所发行股份予以锁定。
序号 发行对象 认购数量（万股） 限售期（月） 上市时间 流通时间
1 煤化集团 5,628.2750 36 2007-7-24 2010-7-24
2 云维集团 5,399.6728 36 2007-7-24 2010-7-24
注：煤化集团所持有大为制焦60.61%的股权价值为30,280.12万元，按照5.38元/股计算，作价认股5,628.2750万股。云维集团所持有大为焦化54.80%的股权和大为制焦30.30%的股权合计作价为29,050.24万元，按照5.38元/股计算，作价认股5,399.6728万股。
2、发行对象简介
煤化集团
（1）基本情况
名称： 云南煤化工集团有限公司
企业类型：国有独资公司
注册地址：昆明市东风东路118号
法定代表人：赵孟云
成立日期：2005年8月29
注册资本：157,000万元
经营范围：煤炭加工和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营（涉及专项审批的凭许可证开展经营）。
（2）本次认购情况
认购数量：5,628.2750万股
限售期限：36个月
（3）与发行人的关联关系
本次发行前煤化集团持有云维集团65.01%的股份，是公司的实际控制人。
（4）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
2006年，云维股份除与云维集团的关联交易外，未与煤化集团及其下属的其他企业发生关联交易。
煤化集团已经出具承诺，在大为焦化和大为制焦成为云维股份的控股子公司后，云维集团和煤化集团保证不占用大为焦化或大为制焦的资金，不要求大为焦化或大为制焦为其提供任何形式的担保。
云维集团
（1）基本情况
名称： 云南云维集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：云南省曲靖市沾益县花山镇
法定代表人：赵孟云
成立日期：1999年9月24日
注册资本：：73,450万元
经营范围：农用氮肥(含农用尿素)、磷、钾化学肥料、有(无)机化工产品及其副产品,醋酸、食糖、甲醛、甲醇、二氧化碳、粘合剂、建筑材料、矿产品、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙(以上项目不含管理商品)、塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。(以上范围涉及专项审批的,按审批项目和时限经营)。
（2）本次认购情况
认购数量：5,399.6728万股
限售期限：36个月
（3）与发行人的关联关系
本次发行前，云维集团持有公司53.98%的股份，是公司的控股股东。
（4）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
①最近一年的重大交易情况
第一部分：经常性关联交易：
2006年，云维股份与云维集团及其控制的企业发生的重大交易（年交易额累计300万以上）包括采购原料、销售货物等，具体金额如下表所示：
2006年度
关联方 关联交易事项 关联交易方式 金额（万元） 占同类交易金额比例(%)
大为焦化 焦炭 采购 3,126.14 92.65
甲醇 采购 730.43 100
水泥矿 采购 402.98 89.72
云维集团 液氨 采购 12,184.87 100
蒸汽 采购 2,065.97 100
纯碱包装袋 采购 435.96 100
永益包装 氯化铵包装袋 采购 512.22 100
纯碱 销售 1,972.17 10.12
云维集团 氯化氨 销售 363.43 3.56
远东化肥 氯化氨 销售 1,607.86 15.73
第二部分：偶发性关联交易：
2006年度云维集团为云维股份提供短期贷款担保。截止2006年12月31日，担保的短期贷款余额为14,000.00万元。
②未来的交易情况及安排
本次发行完成后，大为焦化和大为制焦将成为云维股份的控股子公司，云维股份与关联企业之间的焦炭、甲醇采购将不再发生。
云维股份与云维集团在其他方面将发生的关联交易，系基于历史原因与云维股份目前的实际情况发生的，云维股份董事会将依据相关规定履行关联交易的程序，使关联交易公平、公正、公允。
云维集团书面承诺在本次非公开发行实施之日起两年内，将云维集团拥有的全部煤化工主业资产通过云维集团与云维股份协商确定的并经监管部门认可的合适方式，以公允价格注入云维股份，以彻底解决关联交易问题。
三、本次发行前后前10名股东变化
1、本次发售前公司前10名股东持股数量、持股比例、及其股份限售情况截至2007年6月30日，公司前10名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数 持股 限售情况
（股） 比例
1 云南云维集团有限公司 89,062,500 53.98% 限售流通股
2 中国工商银行－华安中小盘 5,219,450 3.16% 无限售流通股
成长股票型证券投资基金
3 中国建设银行－华安宏利股 3,899,999 2.36% 无限售流通股
票型证券投资基金
4 中国农业银行－鹏华动力增 2,799,993 1.70% 无限售流通股
长混合型证券投资基金(LOF)
5 国际金融－中行－中金股票 2,409,845 1.46% 无限售流通股
精选集合资产管理计划
6 湘财－汇丰－CALYONS.A. 2,176,391 1.32% 无限售流通股
7 国际金融－汇丰－MORGAN
STANLEY&CO. 2,006,730 1.22% 无限售流通股
INTERNATIONALLIMITED
8 申银万国－花旗－
DEUTSCHEBANK 1,637,258 0.99% 无限售流通股
AKTIENGESELLSCHAFT
9 中国建设银行－华宝兴业多 1,609,733 0.98% 无限售流通股
策略增长证券投资基金
10 中国民生银行股份有限公司
－华商领先企业混合型证券 1,499,866 0.91% 无限售流通股
投资基金
合计 112,321,765 68.08%
2、本次发售后公司前10 名股东持股数量、持股比例、及其股份限售情况
截至2007 年7月23日，本次发行的新股完成股份登记后，公司前10 名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数 持股 限售情况
（股） 比例
1 云南云维集团有限公司 143,059,228 51.97% 限售流通股
2 云南煤化工集团有限公司 56,282,750 20.45% 限售流通股
3 中国民生银行股份有限公司－
华商领先企业混合型证券投资 5,113,851 1.86% 无限售流通股
基金
4 中国工商银行－华安中小盘成 4,900,000 1.78% 无限售流通股
长股票型证券投资基金
5 中国建设银行－华安宏利股票 3,899,999 1.42% 无限售流通股
型证券投资基金
6 中国农业银行－鹏华动力增长 2,900,000 1.05% 无限售流通股
混合型证券投资基金(LOF)
7 湘财－汇丰－CALYONS.A. 2,176,391 0.79% 无限售流通股
8 国际金融－汇丰－MORGAN
STANLEY&CO. 2,113,994 0.77% 无限售流通股
INTERNATIONALLIMITED
9 国际金融－中行－中金股票精 2,006,745 0.73% 无限售流通股
选集合资产管理计划
10 申银万国－花旗－DEUTSCHE
BANK 1,637,258 0.59% 无限售流通股
AKTIENGESELLSCHAFT
合计 224,090,216 81.41%
本次发行前，云维集团为云维股份的控股股东，持股比例为53.98%；煤化集团是云维集团的控股股东，持有60.51%股权，是公司的实际控制人，煤化集团未直接持有公司股份。
本次发行云维集团以资产作价认股5,399.6728万股。煤化集团以资产认股5,628.2750万股。本次资产认购发行后，云维集团和煤化集团合计持有公司19,934.1978万股，占发行后总股本比例72.41%。因此本次发行后，云维集团仍是公司的控股股东，煤化集团仍是公司的实际控制人，未导致上市公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股 变动前 变动数 变动后
1、国家持有股份 0 0 0
2、国有法人持有股份 89,062,500 110,279,478 199,341,978
3、其他境内法人持有股份 0 0 0
4、境内自然人持有股份 0 0 0
有限售条 5、境外法人、自然人持有 0 0 0
股份
件的流通 6、战略投资者配售股份 0 0 0
股 7、一般法人配售股份 0 0 0
8、其他 0 0 0
有限售条件的流通股合计 89,062,500 110,279,478 199,341,978
A股 75,937,500 0 75,937,500
B股 0 0 0
无限售条 H股 0 0 0
件的流通 其他 0 0 0
股 无限售条件的流通股份合 75,937,500 0 75,937,500
计
股份总额 165,000,000 110,279,478 275,279,478
五、管理层讨论与分析
公司管理层就本次发行对公司的影响的讨论与分析如下：
1、对公司财务状况的影响
根据经审计的公司2006年的财务报表和备考财务报表，截止2006年12月31日，公司主要资产及负债情况如下表所示：
单位：万元
指标 现有报表数据 备考报表数据
流动资产 22,116.96 62,934.52
长期投资 13,248.00 23,383.00
固定资产 62,121.93 243,618.75
无形资产及其他资产合计 1,025.65 4,322.78
资产合计 98,512.55 334,259.05
流动负债 48,350.14 173827.14
长期负债 0 40,688.00
负债合计 48,350.14 214,515.14
股东权益 49,822.38 107,301.97
负债与股东权益合计 98,512.55 334,259.05
公司现有财务结构相比，备考的资产负债结构有了较大的变化，截止2006年12月31日，公司的资产负债率为49.08%（合并报表），备考的资产负债率为64.18%（合并报表），资产负债率有较大幅度的提高。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行前，最近三年公司净利润、净资产收益率和每股收益如下表所示：
指标 2006年度 2005年度 2004年度
净利润（万元） 6,356.14 5,373.34 1,506.30
每股收益（元） 0.385 0.326 0.151
净资产收益率（%） 12.76 11.85 4.10
本次非公开发行后，大为焦化和大为制焦成为公司的控股子公司。根据经审计的大为焦化2004年、2005年和2006年的财务报表，大为焦化2004年、2005年和2006年分别实现净利润1,713.62万元、5,754.44万元和8,442.52万元，同期的净资产收益率分别为11.38%、27.65%和37.06%，均高于同期公司的净资产收益率。
根据亚太中汇出具的亚太审核字[2006]B-A-92号《盈利预测审核报告》，大为焦化2007年将实现净利润7,408万元。
大为制焦目前正处于建设阶段，2006年12月部分装置开始投产，2007年开始产生利润，2008年全部投产。根据亚太中汇出具的亚太审核字[2006]B-A-93号《盈利预测审核报告》，大为制焦2007年将实现净利润5,293.86万元。
公司按照持有大为焦化54.80%股权和合计持有大为制焦96.36%股权比例计算，2007年大为焦化和大为制焦对公司的净利润贡献将达到9,160.75万元，由此可见，大为焦化和大为制焦将逐步成为公司重要的利润来源。因此，本次非公开发行将提升公司整体盈利能力，公司每股收益将得到增加。
3、对公司治理的变动影响
本次发行完成后，云维股份仍具有完善的公司治理结构，仍将保持机构、人员、资产、财务、业务以及在采购、生产、销售等各方面的完整性和独立性，保持与煤化集团、云维集团及其关联企业之间在机构、业务、人员、资产、财务方面的分开。
本次发行完成后，大为焦化和大为制焦将成为云维股份的控股子公司，云维股份将按照上市公司治理要求规范上述两个子公司的运作。
云维集团和煤化集团亦承诺在大为焦化和大为制焦成为云维股份的控股子公司后，不占用大为焦化或大为制焦的资金，不要求大为焦化或大为制焦为其提供任何形式的担保。
本次发行对云维股份的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
4、对公司后续经营业务的影响
本次非公开发行前，公司一方面不断扩大原有煤电石化工产业链的生产规模，扩大电石、VAC等产品的产能，并发挥循环经济产业链优势，生产水泥产品；另一方面，通过2005年实施重大资产购买，拓宽主营业务范围，增加新产品，引入了煤气化产业链。
本次非公开发行后，公司拥有煤电石、煤气化和煤焦化三个煤化工行业产业链，成为目前煤化工行业产业链最完整、最具竞争力的上市公司之一。
本次置入云维股份的焦化资产具有两个特点，其一是规模大；其二是技术先进。
从规模来看，本次置入焦化资产建成之后的装置规模（305万吨/年）位居全国独立焦化企业目前产能的前列，居我国目前上市公司产能的领先地位。
从技术来讲，本次置入资产的技术先进，体现了我国煤焦化领域的先进技术水平。大为焦化和大为制焦的生产装置不仅能生产焦炭，而且分别具有甲醇10万吨、20万吨的生产能力；大为制焦还拥有30万吨煤焦油、10万吨苯加氢的加工能力。
甲醇与煤焦油产品收益率远高于焦炭产品，且煤焦油深加工是我国煤焦化路线发展的重点。因此，本次置入焦化资产的最大优势在于其化产回收部分（即煤焦油深加工、焦炉煤气制甲醇和粗苯加氢精制）体现了由焦到化、以化促焦的发展路径，构造出一个完善的循环经济发展模式。
六、发行人及为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、云维股份：云南云维股份有限公司
法定代表人：张跃龙
经办人员：李斌、蒋观华
办公地址：云南省曲靖市沾益县花山镇
联系电话：0874-3068588、3064146
传真：0874-3064195、3068590
2、保荐人（主承销商）：红塔证券股份有限公司
法定代表人：李光林
保荐代表人：沈春晖、陈曙光
项目主办人：杨武斌、
项目其它联系人：马兴昆、范亚灵、陈杰
办公地址：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦8楼
联系电话：0871-3577982、3577983
传真：0871-3579825
3、律师事务所：云南上义律师事务所
负责人：汤建新
签字律师：汤建新、黄松
办公地址：云南省昆明市春城路62号证券大厦26层
联系电话：0871-3115653
传真：0871-3174516
4、财务审计机构：亚太中汇会计师事务所有限公司
法定代表人：杨守任
签字会计师：方自维、王艳秋
办公地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦16楼
联系电话：0871-3140679
传真：0871-3184386
5、资产评估机构：中和正信会计师事务所有限公司
法定代表人：杨雄
签字评估师：黄俊、张丽萍
办公地址：云南省昆明市人民中路36号如意大厦10楼
联系电话：0871－3646916，0871-3649556
传真：0871－3645939
七 备查文件
1、资产转移手续完成的相关证明文件及云南上义律师事务就资产转移手续完成出具的法律意见书；
2、亚太中汇会计师事务所有限公司出具的《审计报告》、《盈利预测报告》及《验资报告》；
3、中和正信会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告》；
4、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其它与本次发行有关的重要文件
注：《云维股份非公开发行股票发行情况暨股份变动报告》（全文）及红塔证券出具的《发行保荐书》将在向机构投资者竞价发行结束后与第二次刊登的《云维股份非公开发行股票结果暨股份变动公告》同时刊登在上海证券交易所网站，网址：
http://www.sse.com.cn。
查阅地点：
云南省曲靖市沾益县花山镇云南云维股份有限公司董事会办公室
联系人：李斌、蒋观华
特此公告
云南云维股份有限公司董事会
2007年7月25日
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