上市公司名称：浙江海纳科技股份有限公司
股票代码：000925
股票简称：Ｓ*ＳＴ海纳
股票上市地：深圳证券交易所
收购人：浙江浙大圆正集团有限公司
住所：杭州市玉古路20号
通讯地址：杭州市玉古路20号
收购人：深圳市大地投资发展有限公司
住所：深圳市罗湖区中兴路外贸集团大厦2410室
通讯地址：深圳市罗湖区中兴路外贸集团大厦2410室
财务顾问： 国都证券有限责任公司
法律顾问： 国浩律师集团（杭州）事务所
签署日期：二○○七年七月十九日
声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁发的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者深圳市大地投资发展有限公司、投资者的一致行动人浙江浙大圆正集团有限公司）在浙江海纳科技股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在浙江海纳科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购在获得中国证监会批准后方可进行，本次收购涉及上市公司股份超过30％，收购人已向中国证监会提出豁免要约收购申请。
五、深圳市大地投资发展有限公司委托浙江浙大圆正集团有限公司以共同名义统一编制和报送本收购报告书，并同意授权其在信息披露文件上签字盖章。
六、本收购报告书是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人的董事会及全体董事共同承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节收购人介绍
一、本次收购的收购人为大地投资和浙大圆正
浙大圆正目前持有浙江海纳900万股法人股，占浙江海纳股本总额的10％。大地投资通过法院裁定获得浙江海纳2，160万股股份，占浙江海纳股本总额的24％。大地投资及一致行动人浙大圆正合计持有上市公司股份总额的34％，构成本次收购行为。
（一）大地投资通过法院裁定取得取得上市公司2，160万股股份
海南省海口市中级人民法院于2007年4月30日作出（2005）海中法执字58－7号、（2007）海中法委执字第3－1号、（2007）海中法执提字第11－1号民事裁定书，裁定将海南皇冠假日滨海温泉有限公司持有浙江海纳2，160万股股份按第三次拍卖保留价人民币49，163，760元的价格抵债给大地投资，并裁定将前述抵债的股份过户至大地投资。大地投资因此获得浙江海纳24％股权。
（二）浙大圆正为大地投资的一致行动人
大地投资的实际控制人为浙大圆正，大地投资与实际控制人之间股权关系如下：
大地投资和浙大圆正由于控股关系而形成一致行动人关系。收购人未向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的上市公司股票。
1、通凯科技基本情况
通凯科技成立于2007年1月19日，目前持有杭州市工商局高新区（滨江）分局颁发的注册号为3301082101623《企业法人营业执照》。
住所：杭州市西湖区文二路328号Ａ区七楼1708室
法定代表人：潘丽春
注册资本：2，000万元
实收资本：2，000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：技术开发、技术报务；计算机软、硬件，电子信息技术，环保产品；服务；企业管理咨询；实业投资。
2、网新集团基本情况
网新集团成立于2001年6月6日，目前持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为3300001007897《企业法人营业执照》。
住所：杭州市文二路212号
法定代表人：赵建
注册资本：337，026，000元
公司类型：合资经营企业
经营范围：软件产品开发，计算机技术开发、通信设备的研究开发；经济信息、环保信息的咨询服务；高新技术研究、开发；培训服务（国家设置专项行政许可除外）。
网新集团的股权结构为：
根据网新集团章程规定，网新集团董事会由 11名董事组成，其中浙江网新创业投资有限责任公司、中信科技有限公司各委派 2 名董事，浙大圆正、上海金路鸿科技有限公司、北京宏峰富源投资有限公司、浙江巨融信息技术有限公司、浙江图灵计算机应用工程有限公司、唐氏（中国）投资有限公司、唐氏投资控股有限公司各委派一名董事。
根据浙江日升昌科技风险投资公司（系浙江网新创业投资有限责任公司前身）、浙江大学图灵信息科技有限公司（系浙江图灵计算机应用工程有限公司前身）和浙江巨融信息技术有限公司于2005年2月2日签署的《股东共同声明》（上述 3 家公司与浙大圆正合计持有网新集团 32．56％股权 ），上述3 家公司同意按照网新集团章程的约定在召开董事会或以其他方式行使股东权力时，与浙大圆正实施一致行动，直接同意、认可或接受浙大圆正提出的关于网新集团具体开发经营（包括对外投资、重大人事安排）及分歧解决的各项意见、建议和要求。由此，浙大圆正对网新集团构成重大影响，可视为网新集团的实际控制人。
二、收购人基本情况
1、大地投资基本情况
大地投资成立于2005年5月10日，目前持有深圳市工商行政管理局颁发的注册号为4403012175628《企业法人营业执照》。
住所：深圳市罗湖区中兴路外贸集团大厦2410室
法定代表人：潘丽春
注册资本：3，000万元
实收资本：3，000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发、房地产经纪、机电产品、电子计算机配件、汽车零件、电子产品以及国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
税务登记证号码：440303774130642
通讯地址：深圳市罗湖区中兴路外贸集团大厦2410室
联系电话：0571－87750009
2、浙大圆正基本情况
公司名称： 浙江浙大圆正集团有限公司
注册地址：杭州市玉古路20号
法定代表人：褚健
注册资本：7，000万元
营业执照注册号3300001007034
企业类型：有限责任公司（企业独资）
经营范围：高新技术的投资、开发、咨询服务及成果转让，计算机软件、单晶硅制品及自动化设备仪表的技术开发、制造、销售与服务，电子产品、通讯器材、机械产品及成套设备、精密仪器、医疗器械（限国产一类）、自动化仪器仪表、半导体材料及元器件、金属材料、建筑材料、针纺织品及设备的销售，承接工程系统、计算机集成系统、楼宇智能系统、通讯服务系统、强弱电工程、建筑及基地工程，旅游服务（不含旅行社），房屋租赁，承办展览，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。
经营期限：长期
税务登记证号码：330165704203500
通讯地址：杭州市玉古路20号
联系电话：0571－87952189
三、收购人股东的基本情况
（一）收购人的股权结构情况
（二）收购人的控股股东情况及控股股东的业务情况
1、浙江大学投资控股有限公司基本情况
住所：杭州市西溪路525号浙江大学国家大学科技圆Ｃ楼3层
法定代表人：褚健
注册资本：一亿伍千万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：浙江大学经营性资产的投资、经营管理、科技开发、信息咨询服务。
2、浙江大学投资控股有限公司主要控股企业
浙江大学投资控股有限公司共有4家控股企业。除浙大圆正外，其他三家情况如下：
四、收购人的主营业务和简要财务说明
（一）大地投资情况
1、大地投资目前尚未开展业务
2、大地投资自成立以来财务状况
（以下数据经有证券期货业务资格江苏天衡会计师事务所有限公司审计）
单位：元
（二）浙大圆正情况
1、浙大圆正的主营业务
浙大圆正的主营业务为资产经营管理。目前，浙大圆正的主要控股子公司有：
主要参股子公司有：
2、浙大圆正近三年的主要财务会计数据
（以下数据摘自经杭州中岳会计师事务所审计的2004年财务报告、经浙江天平会计师事务所有限责任公司审计的2005年财务报告、经有证券期货业务资格利安达信隆会计师事务所审计的2006年财务报告）
单位：元
五、收购人最近五年受处罚及涉诉情况
（一）大地投资涉及诉讼情况
详见第二节之“二、大地投资取得浙江海纳2，160万法人股股份已经履行法定程序”
（二）浙大圆正涉及诉讼情况
根据国务院国有资产监督管理委员会于2004年2月5日出具的《关于批复浙江海纳科技股份有限公司国有股转让有关问题的函》（国资产权［2004］60号），国务院国有资产监督管理委员会同意浙大圆正将所持的浙江海纳科技股份有限公司5，620万股国有法人股中的4，720万股分别转让给珠海经济特区溶信投资有限公司2，560万股、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司2，160万股，转让价格每股6．33元，两公司合计股权转让价格为人民币29，877．60万元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述股份转让已于2004年3月10日完成过户手续。
2005年2月1日，浙大圆正因珠海经济特区溶信投资有限公司、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司受让浙大圆正持有的浙江海纳科技股份有限公司股权的50％价款未付，向法院提起诉讼。同日，浙江海纳科技股份有限公司、杭州海纳半导体有限公司、邱忠保自愿为股权受让方及其担保方（福建三农集团股份有限公司、中油龙昌（集团）股份有限公司和中国飞天实业（集团）有限公司）向本公司履行债务146，330，000．00元提供保证并承担连带责任，浙江省高级人民法院因此冻结了浙江海纳科技股份有限公司所持杭州海纳半导体有限公司96％的股权和所持杭州杭鑫电子工业有限公司45．36％的股权，并查封了杭州海纳半导体有限公司的设备。
（二）处罚情况
收购人最近五年未受过处罚。
六、收购人的董事、监事及高级管理人员情况
（一）大地投资情况
（二）浙大圆正情况
上述人员于最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份的简要情况
目前，浙大圆正实际控制的网新集团持有浙大网新科技股份有限公司16．63％股份；
浙大圆正实际控制的浙大网新科技股份有限公司持有在香港联交所创业板上市的Ｈ股公司浙江浙大网新兰德科技股份有限公司24．1％的股权。
收购人没有持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况。
第二节收购决定及收购目的
一、本次收购目的
浙江海纳因原实际控制人邱忠保及原高管人员违法违规挪用公司资金约2．85亿元，及由上市公司为其关联公司提供违规连带担保本金约3．94亿元，导致上市公司形成巨额担保债务而无力清偿，巨额占用款无法收回，公司已经严重资不抵债，濒临退市破产清算边缘。
浙大圆正成为上市公司的实际控制人后，对外，积极应对各项法律纠纷，锁定风险，化解风险，努力清欠，与各债权人协商，努力保护公司的资产安全，维护广大投资者的利益，维护证券市场的稳定；对内，加强了对上市公司高级管理人员的任职管理，合理安排生产，调整产品结构，推进精益制造和精细化管理，优化流程，严格控制各项成本费用支出，提高了公司管理效益，提升了公司盈利水平。
本次收购将进一步巩固浙大圆正对浙江海纳的控制权，完善法人治理结构，及时修订内控制度，强化决策的执行力，最大限度地维护公司和股东利益。
浙大圆正在取得上市公司2，160万股股份的控制权后，有利于对上市公司进行全面重组，解决债务危机，注入优质资产，以提升盈利能力，积极保护投资人的利益。
在债务重组完成的基础上，浙大圆正拟在未来12个月内以适当的方式增持浙江海纳股权。
二、大地投资取得浙江海纳2，160万法人股股份已经履行法定程序
大地投资取得浙江海纳2，160万法人股股份已经履行了以下程序，相关协议及司法裁定合法有效。待办理股份过户登记手续后，大地投资将合法持有浙江海纳2，160万法人股股份：
1、关于华夏银行股份有限公司南京分行与南京恒牛工贸实业有限公司、中油龙昌（集团）股份有限公司、浙江海纳、海南皇冠假日滨海温泉有限公司借款合同一案，江苏省南京市中级人民法院作出（2005）宁民二初字第230号民事判决书，判决南京恒牛工贸实业有限公司归还华夏银行股份有限公司南京分行借款本金3，000万元及利息；华夏银行股份有限公司南京分行对海南皇冠假日滨海温泉有限公司出质的2160万股浙江海纳法人股享有优先受偿权。
2、根据大地投资与华夏银行股份有限公司南京分行于2006年12月28日达成的债权转让协议书，大地投资依法取得华夏银行股份有限公司南京分行对南京恒牛工贸实业有限公司并由海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司以其持有的浙江海纳2，160万法人股股份提供质押担保的债权。江苏省南京市中级人民法院于2007年4月18日作出（2006）宁执字第47号民事裁定书，裁定将（2005）宁民二初字第230号民事判决书的申请执行人由华夏银行股份有限公司南京分行变更为大地投资。2007年4月24日，根据江苏省南京市中级人民法院的委托及海南省高级人民法院的指定，海南省海口市中级人民法院立案执行该案。
3、根据海南省海口市中级人民法院作出的（2004）海中法民二初字第61号民事判决书及权利人江苏省华建建设股份有限公司海南分公司的申请，海南省海口市中级人民法院于2005年3月29日立案执行江苏省华建建设股份有限公司与海南皇冠假日滨海温泉有限公司、海南泰信实业有限公司建设工程承包合同一案。在该案在执行过程中，海南省海口市中级人民法院于2005年4月13日作出（2005）海中法执字第58－1号民事裁定书，裁定冻结海南皇冠假日滨海温泉有限公司持有的浙江海纳2，160万股法人股及红股、配股。经海南省海口市中级人民法院委托评估，并对评估报告进行审查确认后，依法委托拍卖前述股份。该股份经三次拍卖未成交，第三次拍卖保留价为人民币49，163，760元。
4、根据海南省海口市美兰区人民法院作出的（2005）美民二初字第94号民事判决书，海南省海口市美兰区人民法立案执行海南金厦工程实业公司申请执行海南皇冠假日滨海温泉有限公司建设工程施工合同纠纷一案。该案在执行过程中，海南省海口市美兰区人民法院于2005年4月18日作出（2005）美民二初字第94－1号民事裁定书，裁定轮候冻结海南皇冠假日滨海温泉有限公司持有的浙江海纳2，160万股法人股。2007年4月26日，海南省海口市中级人民法院作出（2005）海中法执字58－6号民事裁定书，裁定将该案提级执行。
5、由于被执行人均涉及海南皇冠假日滨海温泉有限公司，海南省海口市中级人民法院并案执行华夏银行股份有限公司南京分行与南京恒年工贸实业有限公司、中油龙昌（集团）股份有限公司、浙江海纳、海南皇冠假日滨海温泉有限公司借款合同纠纷；江苏省华建建设集团股份有限公司海南分公司与海南皇冠假日滨海温泉有限公司、海南泰信实业有限公司建设工程承包合同纠纷；海南金厦工程实业公司与海南皇冠假日滨海温泉有限公司建设工程承包合同纠纷三个案件。
6、根据大地投资与江苏省华建建设集团股份有限公司海南分公司与海南金厦工程实业公司于2007年1月19日达成的债权转让协议，江苏省华建建设集团股份有限公司海南分公司将依据海南省海口市中级人民法院（2004）海中法民二初字第61号民事判决书确定的对海南皇冠假日滨海温泉有限公司、海南泰信实业有限公司的债权全部转让给大地投资；海南金厦工程实业公司将依据海南省海口市美兰区人民法院（2005）美民二初字第94号民事判决书确定的对海南皇冠假日滨海温泉有限公司的债权全部转让给大地投资。
7、在海南省海口市中级人民法院执行过程中，大地投资于2007年4月24日向海南省海口市中级人民法院出具一份《关于要求以股抵债的函》，请求按第三次拍卖保留价2．2761元／股的价格受让浙江海纳2，160万法人股股份，以抵偿大地投资依法取得的原华夏银行股份有限公司南京分行享有的债权，超出债权部分的股权价款，由大地投资与另外二个案件的申请执行人江苏省华建建设集团股份有限公司海南分公司及海南金厦工程实业公司结清。
8、海南省海口市中级人民法院于2007年4月30日作出（2005）海中法执字58－7号、（2007）海中法委执字第3－1号、（2007）海中法执提字第11－1号民事裁定书，裁定将海南皇冠假日滨海温泉有限公司持有浙江海纳2，160万法人股股份按第三次拍卖保留价人民币49，163，760元的价格抵债给大地投资，并裁定将前述抵债的股份过户至大地投资。
9、为方便大地投资办理股份过户登记手续，海南省海口市中级人民法院于2007年5月15日作出（2005）海中法执字58－8号、（2007）海中法委执字第3－2号、（2007）海中法执提字第11－2号民事裁定书，裁定解除对海南皇冠假日滨海温泉有限公司持有浙江海纳2，160万法人股股份的冻结。
10、2007年5月25日，海南省海口市中级人民法院将（2005）海中法执字58－7号、（2007）海中法委执字第3－1号、（2007）海中法执提字第11－1号民事裁定书以及（2005）海中法执字58－8号、（2007）海中法委执字第3－2号、（2007）海中法执提字第11－2号民事裁定书送达大地投资，大地投资在送达回证上予以签收。
海南省海口市中级人民法院又于2007年5月15日作出（2005）海中法执字58－8号、（2007）海中法委执字第3－2号、（2007）海中法执提字第11－2号民事裁定书，裁定解除对海南皇冠假日滨海温泉有限公司持有浙江海纳2，160万法人股股份的冻结。
待办理股份过户登记手续后，大地投资将合法持有浙江海纳2，160万股法人股股份。
三、浙大圆正控制大地投资已履行相关程序
（一）通凯科技取得大地投资100％股权
2007年4月12日，通凯科技原出资人杭州环智科技有限公司作出决定，同意通凯科技以人民币2100万元的价格受让自然人周创强持有的深圳大地投资发展有限公司70％的股权，对应出资人民币2100万元；同意通凯科技以人民币900万元的价格受让自然人周锡楼持有的深圳大地投资发展有限公司30％的股权，对应出资人民币900万元；股权收购完成后，大地投资成为通凯科技的全资子公司。作为本次受让股权的条件之一，通凯科技代大地投资偿还其对外债务人民币900万元。
周创强、周锡楼与通凯公司于2007年4月17日签定了股权转让协议，并经广东省深圳市公证处公证。
股权受让完成后，大地投资于2007年4月23日办理了工商变更登记。
（二）网新集团取得通凯科技100％股权
网新集团于2007年4月18日召开董事会，以通讯表决方式通过决议：同意公司受让杭州环智科技有限公司持有的杭州通凯科技有限公司100％股权（出资额2000万元人民币），受让价格为人民币2000万元。
网新集团与杭州环智科技有限公司于2007年4月26日签定股权转让协议，网新集团以人民币2000万元受让杭州环智科技有限公司持有的通凯科技100％股权，对应出资人民币2000万元。收购完成后，通凯科技成为网新集团的全资子公司。股权受让完成后，通凯科技于2007年5月9日办理了工商变更登记。
由于网新集团的实际控制人为浙大圆正，因此，通过以上程序，浙大圆正实际控制了大地投资。
第三节收购方式
一、收购人持有、控制浙江海纳股权的情况
本次收购前，浙大圆正持有浙江海纳900万股法人股，占股本总额的10％。
本次收购完成后，收购人合计持有、控制浙江海纳34％股份。
二、有关本次司法裁决与股权拍卖的情况
详见第二节之第二部分“大地投资取得浙江海纳2，160万法人股股份已经履行法定程序”。
三、本次收购的批准
本次收购尚需获得中国证监会批准，本次收购涉及上市公司股份超过30％，收购人已向证监会提出豁免要约收购申请。
四、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况
海南省海口市中级人民法院已于2007年4月30日作出（2005）海中法执字58－7号、（2007）海中法委执字第3－1号、（2007）海中法执提字第11－1号民事裁定书，裁定将海南皇冠假日滨海温泉有限公司持有浙江海纳2，160万法人股股份按第三次拍卖保留价人民币49，163，760元的价格抵债给大地投资，并裁定将前述抵债的股份过户至大地投资。
为方便大地投资办理股份过户登记手续，海南省海口市中级人民法院又于2007年5月15日作出（2005）海中法执字58－8号、（2007）海中法委执字第3－2号、（2007）海中法执提字第11－2号民事裁定书，裁定解除对海南皇冠假日滨海温泉有限公司持有浙江海纳2，160万法人股股份的冻结。
截止本收购报告书签署之日，上述2，160万法人股股份司法冻结状态尚未解除。
第四节收购资金来源
本次收购为执行法院裁定，将原海南皇冠持有浙江海纳2160股权裁定给大地公司，以抵偿相关债务（详见第三节），因此本次收购未直接涉及向海南皇冠支付货币资金的行为。
（一）大地投资购买债权资金来源
大地投资于2007年4月4日与深圳市恒泰投资担保有限公司签定借款协议，借款金额900万元，借款期限30天。
其余为大地投资自有资金。
大地投资的收购资金不存在直接或间接来自于上市公司及其关联方的情形。
（二）通凯科技收购大地投资资金来源
通凯科技于2007年4月4日与浙江富港科技有限公司签定借款协议，借款1900万元。借款期限一年，利率为月息1％。
其余为通凯科技自有资金。
（三）网新集团收购通凯科技资金来源
全部为网新集团自有资金。
第五节 其他重大事项
一、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：浙江浙大圆正集团有限公司
法定代表人（或授权代表）： 陈均
2007年 7月 19 日
收购人：深圳市大地投资发展有限公司
法定代表人（或授权代表）：潘丽春
2007年7月19日
二、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
国都证券有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：刘中
项目主办人：梁辰 严琦
2007年 7月 19日
三、法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
国浩律师集团（杭州）事务所
经办律师：沈田丰 徐伟民
2007年 7 月 19 日
备查文件
（一）收购人工商营业执照和税务登记证；
（二）收购人董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；
（三）与本次收购有关的法律文件；
（四）资金借贷协议；
（五）浙大圆正实际控制人最近2年未发生变化的证明；
（六） 收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖被收购公司股票的说明；
（七）国都证券及国浩律师集团（杭州）事务所及相关人员在收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况说明；
（八）浙大圆正不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（九）收购人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
（十）财务顾问报告；
（十一）法律意见书。
备置地点：浙江海纳科技股份有限公司
联系地址：杭州市滨江区创业路2号高新软件圆6号楼3层
电话／传真：0571－56680699
本报告书的披露网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／
附表
收购报告书
收购人名称（签章）：浙江浙大圆正集团有限公司
法定代表人（签章）：陈均
日期：2007年7月19日
收购人名称（签章）：深圳市大地投资发展有限公司
法定代表人（签章）：潘丽春
日期：2007年7月19日
