■专家建言■胡建生
近年来金融业的混业经营已成为全球化的趋势，与之相对应，各国的金融监管体制也都发生了或正在发生着深刻的变革。目前我国金融业也正由分业经营向混业经营转变，金融监管制度也正处在变革的过程中。此时，比较国外在混业经营下的各种监管模式，借鉴国际经验，对于未来我国金融监管方式的选择具有现实意义。
混业经营的不同模式
金融混业经营有多种模式，较有代表性的是全能银行、银行子公司型金融集团和金融控股公司。（1）全能银行又称综合银行，是指通过同一法人实体内部的不同业务部门，同时提供银行和非银行金融服务的金融机构。全能银行制度的代表是德国。（2）银行子公司型金融集团是以大型商业银行为主体，由其设立或者控股证券、保险等非银行金融机构子公司，提供综合性金融服务的企业集团。英国的金融集团大都采用此种形式。（3）金融控股公司是指由本身不从事任何主营业务、专事行使控股权的母公司，控股银行、证券、保险等子公司而形成的金融集团。较多采用这种形式的是美国、日本和中国的台湾地区。
不过，上述定义只是理论上的划分，在实践中，不同的混业经营模式之间绝非泾渭分明，而是存在着各种各样的联系。比如，德国的全能银行也只能经营银行和证券业务，如要涉足保险业，必须通过设立保险子公司来进行。全能银行和专营保险业务的保险公司也可以通过金融控股公司的方式进行更大范围的融合。主要施行金融控股公司制度的美国，也允许其国民银行设立“金融子公司”，从事非银行金融业务。
混业经营条件下不同的监管模式
与混业经营有多种模式相对应，混业监管也有多种模式，较具代表性的有以下两种。
第一、英国的“统一监管”模式。20世纪90年代，英国混业经营步伐加快，1997年，英国政府整合了原有金融监管机构的职能，成立英国金融服务局（ＦＳＡ），对金融业行使统一的监管权。2000年，英国政府颁布了《金融服务和市场法》，进一步强化了金融服务局的职能，使其成为“超级监管者”。
第二、美国的“功能监管”模式。1999年，美国政府颁布了《金融服务现代化法》，取消了对混业经营的禁令。但是，美国金融监管当局拒绝了英国的“统一监管”模式，选择了“功能监管”方法，即对于拥有银行、证券和保险子公司的金融控股公司，由银行监管机构、证券监管机构和州保险监管机构分别对其相应的业务或功能进行监管，包括制定各自的监管规章、进行现场和非现场检查、行使各自的裁决权等；同时，由美联储担任“牵头监管者”（ｌｅａｄ ｒｅｇｕｌａｔｏｒ），对金融控股公司进行总体监管。
一般情况下，美联储只负责对控股公司层面的监管，必要时才能对其银行、证券或保险子公司进行有限监管，不过，如果各功能监管机构认为美联储的有限制监管失效时，可以优先行使自己的裁决权。
“统一监管”与“功能监管”比较
（一）“统一监管”的理由
一是金融集团的不断发展和金融业务的日益丰富，使得风险可能集中在集团中的某个单一部门，从而造成对集团清偿能力评估困难。在这种情况下，“功能监管”即多头监管，可能导致监管职责支离破碎，无法对金融机构的风险程度做出恰当的评估。
二是金融创新的快速发展使得新型金融产品不断涌现，这些产品有时很难归入任何一个功能性种类，从而给“功能监管”带来了很大的不确定性，一方面可能造成重复监管；另一方面又有可能形成监管真空。
三是在“功能监管”中，提供相同金融服务的金融机构可能因为所属功能性类别的不同而接受不同监管机构的监管，并受制于不同的监管标准和规则。这种现象是违反公平原则的。
四是“统一监管”有利于整合监管资源，形成规模效应，降低监管成本。
（二）“功能监管”的理由
一是不同金融部门之间的差异，可能造成“统一监管”机构失去明确的监管目标，甚至出现相互冲突的目标。监管目标的不清晰可能导致两个方面的严重后果：一方面，由于缺乏统一的行为标准，降低监管效率；另一方面，由于监管机构大包大揽，过度干预金融，降低金融市场运行的效率。
二是“统一监管”可能导致跨金融部门的风险和恐慌传染，其原因在于，当一个金融部门出现监管失败时，公众有可能认为其他金融部门也可能同样没有得到有效的监管，也可能出现同样的危机。
三是“统一监管”机构内部往往是依照传统类别进行部门设置的，这种安排显然不利于形成规模效应、提高监管效率。
混业监管的协调机制及其比较
在英国“统一监管”模式下，金融监管协调机制主要是指金融监管机构与中央银行之间的协调。在混业经营背景下，由于金融创新的发展使金融产品边界变得十分模糊，因而金融监管机构与央行之间的协调是非常重要的。英国金融服务局成立之后，随即由英国财政部、英格兰银行和金融服务局达成三方谅解备忘录，明确由英格兰银行负责金融系统的整体稳定；金融服务局负责对金融机构、金融市场和清算交收系统的监管。谅解备忘录确立了三者之间协调机制的框架，包括设立了一个由三方代表组成的常务委员会，用于协调重要、紧急事宜；规定有关人员在彼此机构中任职，以及信息交流和共享问题；还规定在对外交往上的分工和对内事务上的人事安排。
美国“功能监管”模式下的协调机制主要包括两个方面的关系协调，一是牵头监管者与功能监管者之间的关系协调；二是功能监管者相互之间的关系协调。“功能监管”协调机制的主要内容包括信息共享、事前协商、相互遵守监管规章和建立冲突解决机制等四个方面。（1）金融监管机构有义务相互提供信息，并尽可能地利用对方提供的信息。（2）金融监管机构在对自己管辖范围内的事务进行监管时，如果涉及另外一个监管机构职责，应当通过事先协商解决。（3）所有金融监管机构都必须依据相关金融法律法规，无论这些法律法规是否自己制定，这样可以减少潜在的冲突。（4）各金融监管机构之间建立冲突解决机制。
中国的借鉴与选择
目前中国的混业经营格局已经初现端倪，不仅有历史形成的中信集团、光大集团这样的金融混业经营特例，而且已经允许商业银行出资设立基金公司，以及由银行控股公司／关联公司设立、收购证券公司等混业实践。但是，我国的金融监管体制仍然是典型的分业监管，即银监会、证监会和保监会各司其职，分别负责对银行业、证券业和保险业的监管。由于目前金融市场发展速度很快，因此，我们需要在借鉴国际经验的基础上，从中国实际出发，尽快确定混业经营背景下的金融监管模式，并在此基础上建立起金融监管的协调机制。
实际上，从1995年以来，中国的银行、证券和保险业在分业基础上各自发展，已经形成了相对稳定的业务范围、利益格局和监管规则。在这种情况下，如果借鉴全能银行制度，制度变革成本无疑较高，相比之下，金融控股公司制度有可能较为便捷地与现有框架对接。从实践来看，我国目前初现端倪的混业经营也走的是控股公司路线。这其中既有中央汇金公司这样的典型金融控股公司，也有由商业银行设立并控股基金管理公司的银行子公司型。实践已经走在前面，我们应当尽快从法律制度层面上确立混业监管的基本框架。
从中国金融业的实际出发，美国的“功能监管”模式可能更具借鉴价值。在这种模式下，美联储作为总体监管者和总协调人，其金融监管职能与货币政策职能互相促进，相得益彰。在中国，中国人民银行负责制定货币政策，进行宏观调控，为此，可能需要拥有对各金融监管机构进行总体协调的职能。
（作者单位：北京市政法干部管理学院）
