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重庆华邦制药股份有限公司关于收购陕西汉江药业集团股份有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
重庆华邦制药股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")与陕西汉江药业集团股份有限公司部分自然人股东经过沟通协商，拟收购部分自然人股东所持有陕西汉江药业集团股份有限公司（以下简称"汉江药业"）的股权。
截止目前，汉江药业注册资本13900万元，有55位自然人股东，合计持有汉江药业2330万股，占汉江药业总股本的16.76%，本次拟收购股份总数不超过2330万股，收购价格参照了陕西汉江药业集团股份有限公司2006年度审计报告结果，并结合汉江药业目前的实际情况，以1.15元/股确定收购价格，收购股权价款的总额不超过2679.5万元。
该事项已经本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，股权转让合同尚需与各愿意转让股权的汉江药业自然人股东正式签署生效。由于本公司已经于2007年5月启动了收购汉江药业职工持股会持有汉江药业股份2470万股的工作（收购价格1.15元/股，收购价款支付不超过2840.5万元）。所以如果本次收购完成后，本公司将持有陕西汉江药业集团股份有限公司股份不超过12826.66万股，占该公司总股本的比例不超过92.28%。
二、交易各方当事人的情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、汉江药业职工持股会与本公司没有任何关联关系，因此收购其持有的汉江药业的股权不构成关联交易。
2、本次股权的转让均是自然人，其与本公司没有任何关联关系，因此本次股权收购也不构成关联交易。
3、汉江药业职工持股会持有汉江药业股份2470万股，占汉江药业总股本的17.77%。
4、汉江药业目前有55位自然人股东，合计持有汉江药业2330万股，占汉江药业总股本的16.76%。
（二）其他当事人情况介绍
本次收购不涉及其他与本次有直接关系的当事人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的所属公司的背景情况
陕西汉江药业集团股份有限公司是以生产经营化学原料药、医药中间体、中西药制剂产品和中药GAP规范种植为主的大型医药集团公司。
公司前身为创建于1970年5月的陕西汉江制药厂，1998年12月，经陕西省人民政府陕政函[1998]152号文批准，由汉中市国资局等7家法人单位共同发起设立陕西汉江药业股份有限公司，2004年3月经陕西省工商行政管理局批准成立陕西汉江药业集团股份有限公司。公司占地18万平方米（其中：生产用地10万平方米），注册资本13900万元，总资产约3.4亿元，参股、控股企业12家，其中参股西安杨森制药有限公司等中外合资企业四家，控股陕西汉王药业有限公司等五家企业，拥有自营进出口权。
公司现有6个原料药分厂，1个中间体分厂、能源动力分厂、制剂分公司和1个原料药研发中心、天然药物研究所。生产条件符合GMP管理规范，已有四条生产线通过了国家GMP认证，是全国化学原料药率先通过GMP认证的企业之一。2002年通过了国家环境管理体系ISO14001认证，是联合国环境保护署和国家清洁生产示范企业。公司有四个产品通过美国FDA审计、四个产品在欧洲药典委员会注册拿到COS证明，有六个产品在172个国家进行DMF注册，形成了以抗寄生虫、心脑血管、激素类、精神药物、抗生素类五大类为主的产品结构，公司产品内销29个省市，外销欧美、亚太、香港等40多个国家和地区，与国际著名制药公司有20多年的技术和经贸合作实践，80%的产品销往国际市场。
汉江药业拥有先进的生产设备，一流的质量检测控制手段，严格的GMP管理控制、优秀的管理团队和经过专业技能培训持证上岗的具有中技以上文化的一线员工队伍。公司现有员工850人，具有从事中西药研究开发、国内外新药技术消化吸收的丰富经验。
公司名称：陕西汉江药业集团股份有限公司
公司注册地址：陕西省汉中市北郊
公司注册资本：人民币13,900万元
注册号：6100001010352＃
法定代表人：张松山
经营范围：化学原料药，医药保健品及动物药品，医药及化工中间体产品，生物制剂，中、西药制剂的研制、生产、销售；进出口贸易运输，工程安装及商贸服务（上述经营范围中法律、法规有专项规定的以许可证为准）。。
陕西汉江药业集团股份有限公司股权结构如下：
截止：2007年5月31日
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 重庆华邦制药股份有限公司 8026.66 57.75
2 汉江药业职工持股会 2470.00 17.77
3 陕西医药控股集团有限责任公司 863.34 6.21
4 陕西省国际信托投资股份有限公司 100.00 0.72
5 陕西省汉中市医药总公司 60.00 0.43
6 山东双凤股份有限公司 50.00 0.36
7 社会自然人（55名股东代表） 2330.00 16.76
合计 13,900.00 100.00
2、交易标的所属公司的基本财务情况
期末数(2007年5月31日) 期初数(2006年12月31日)
合并 母公司 合并 母公司
资产总额 338,376,701.66 259,915,968.59 309,946,390.86 233,349,716.99
负债总额 174,402,574.80 102,207,257.07 154,090,386.08 84,271,196.43
净资产 163,974,126.86 157,708,711.52 149,078,520.56 149,078,520.56
应收账款总额 31,979,753.79 22,702,075.94 21,392,892.84 13,384,306.42
2007年1-5月 2006年度
主营业务收入 69,484,536.37 55,001,055.69 140,525,656.64 113,848,659.90
营业利润 879,435.89 1,775,991.93 -18,069,229.33 -13,021,523.68
净利润 1,233,465.07 1,745,533.93 3,138,242.68 3,138,242.68
以上财务数据期末数未经审计。
3、本次收购交易中不涉及债权债务转移情况。
4、陕西汉江药业集团股份有限公司最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）收购汉江药业职工持股会所持汉江药业股份
1、交易双方
转让方：陕西汉江药业集团股份有限公司职工持股会
受让方：重庆华邦制药股份有限公司
2、《陕西汉江药业集团股份有限公司股权转让合同》的签署日期：
与汉江药业职工持股会签订股权转让合同的时间为2007年5月8日。
3、交易标的：陕西汉江药业集团股份有限公司股权2470万股。
4、交易价格：本次交易的价格主要参照汉江药业截止2006年12月31日的审计结果，结合汉江药业目前的实际情况由交易双方协商确定。本次股权收购价格为1.15元/股，收购总价款人民币2840.5万元（大写：贰仟捌佰肆拾万零伍仟元正）。
5、交易付款方式：现金支付。
6、《陕西汉江药业集团股份有限公司股权转让合同》生效条件和生效时间：
与汉江药业职工持股会签订股权转让合同的生效时间为2007年5月8日。
7、定价政策：参照汉江药业2006年12月31日经审计后的净资产为依据，结合汉江药业目前的实际情况，经交易双方协商确定。
（二）收购汉江药业自然人股东所持汉江药业股份
1、交易双方
转让方：陕西汉江药业集团股份有限公司55位自然人股东
受让方：重庆华邦制药股份有限公司
2、《陕西汉江药业集团股份有限公司股权转让合同》的签署日期：
以每位股东具体签署日期为准。
3、交易标的：陕西汉江药业集团股份有限公司股权，不超过2330万股。
4、交易价格：本次交易的价格主要参照汉江药业截止2006年12月31日的审计结果，结合汉江药业目前的实际情况由交易双方协商确定。本次股权收购价格为1.15元/股，收购总价款不超过人民币2679.5万元（大写：贰仟陆佰柒拾玖万伍仟元正）。
5、交易付款方式：现金支付。
6、《陕西汉江药业集团股份有限公司股权转让合同》生效条件和生效时间：与各自然人股东正式签订合同时生效。
7、定价政策：参照汉江药业2006年12月31日经审计后的净资产为依据，结合汉江药业目前的实际情况，经交易双方协商确定。
五、涉及股权收购的其他安排
本次收购后，陕西汉江药业集团股份有限公司的主要经营范围不会发生变化，其现有的职工队伍保持稳定，汉江药业各自然人股东也不会与本公司产生关联交易。
本公司与汉江药业之间的主营业务不同，不存在同业竞争。
收购职工持股会和自然人所持有的汉江药业股权的资金均使用本公司的自有资金。
六、本次股权收购的目的和对公司的影响
公司收购汉江药业职工持股会和自然人所持有的汉江药业股权，主要是为了规范股权结构，同时遵从汉江药业各自然人股东的意愿，为汉江药业以后的发展奠定基础。本公司将依托汉江药业现有的原料药生产硬件、软件资源，结合公司的优势品种资源、科研力量，力争将其发展成为国内最具实力的原料药出口基地和知名原料药供应商。
公司收购汉江药业职工持股会和自然人所持有的汉江药业股权后，本公司持有汉江药业的股权比例进一步扩大，公司对汉江药业持续的业务和管理体系的整合需要大量管理类、市场营销类和科研类人才，目前公司已经招聘和正在培养各类人才，希望能为汉江药业的发展提供保障。
七、本次收购不需要其他部门的批复。
八、备查文件
1、重庆华邦制药股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议。
2、《汉江药业职工持股会所持汉江药业的股权转让合同》。
重庆华邦制药股份有限公司
董 事 会
2007年6月30日
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