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海南海药股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
上市公司名称：海南海药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海南海药
股票代码：000566
信息披露义务人名称：刘悉承、邱晓微
住所：重庆市渝中区
股份变动性质：增加
权益变动报告书签署日期：二00七年六月二十七日
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在海南海药股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南海药股份有限公司中拥有权益的股份。
三、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动无需获政府部门的批准。
第一节 释 义
信息披露义务人/公司 指 刘悉承、邱晓微
南方同正 指 深圳市南方同正投资有限公司
海南海药/上市公司 指 海南海药股份有限公司
本次权益变动 指 宁维松先生将其持有的深圳市南方同正
投资有限公司 83.33% 股权转让给刘悉
承先生。邱岭先生将其持有的深圳市南
方同正投资有限公司 16.66% 股权转让
给邱晓微女士，刘悉承、邱晓微夫妇从
而间接持有海南海药股份有限公司
20.34%股权，成为公司实际控制人。
《合同书》 指 2005年6月20日，刘悉承先生和宁维松
先生签署了股权转让合同书；2007 年 6
月14日，邱晓微女士与邱岭先生签署了
股权转让同合书。
本报告书 指 海南海药股份有限公司详式权益变动报
告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则第15号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第15号－权益变动报告书》
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人刘悉承、邱晓微系夫妻关系。
自然人刘悉承（曾用名刘乔堡、刘悉），男，汉族，45岁，中国国籍，湖南邵阳人，身份证号码510202196210272938，未取得其他国家或地区居留权，住扯：重庆市渝中区，1962年10月27日出生，硕士，副研究员，中共党员，1984年毕业于湖南医科大学；1984-1986年在第三军医大学助教；1986-1989年在第三军医大学读研究生；1989-1995年在第三军医大学任讲师，副研究员。1995-2003 年任重庆赛诺制药有限公司总经理。1995年8月获中国人民解放军总后勤部科学技术进步二等奖。1996年获四川省中医管理局中医药科学技术进步一等奖。1999年获重庆市科学技术委员会和重庆市发明协会颁发的“有突出贡献的发明家”称号。2004年参与“人工肝支持仪项目”获重庆市科学技术进步一等奖。1998、1999 年均获重庆市高新技术产业开发区先进企业家称号。2000、2001、2002、2003年均获重庆市高新技术产业开发区优秀企业家称号。2000年被重庆市老区建设促进会聘为副秘书长。2001年获共青团重庆市委、重庆市委企业工委、重庆市建委、重庆市商委、重庆市外经贸委、重庆市青企协颁发的第三届“重庆市优秀青年企业家”称号。2002 年被重庆市医药生物技术协会第一届理事会聘为常务理事。2003年被选举为重庆市大渡口区政协委员。2005年至今任深圳市南方同正投资有限公司总经理，现任海南海药股份有限公司董事长、重庆万里控股（集团）股份有限公司董事长。
自然人邱晓微，女，汉族，43岁，中国国籍，重庆市人，身份证号码510202196401152920，未取得其他国家或地区居留权，住扯：重庆市渝中区，现任南方同正董事；重庆赛诺医药研究所董事长；重庆赛诺生物药业股份有限公司董事长。
二、信息披露义务人、南方同正及其股东所控制公司之间的股权构图
如下所示：
三、信息披露义务人最近五年的诉讼、仲裁及处罚情况
截至本报告书出具日，信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人刘悉承先生通过控股南方同正从而分别间接持有海南海药4115.69万股，占上市公司股份总额的20.34%；
持有重庆万里控股（集团）股份有限公司（公司简称，ST 渝万里，证券代码，600847）2068.16万股，占上市公司股份总额的23.33%；此外不存在在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的百分之五的情况。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
1、宁维松先生为南方同正的大股东，持有南方同正5000万股，占南方同正股份总额的83.33%；2005年6月20日，宁维松先生与刘悉承先生签署了《股权转让合同书》,向刘悉承先生转让南方同正83.33%股权。本次股权转让完成后,南方同正仍为海南海药的第一大股东,持有海南海药4115.69万股，占公司股份总额的20.34%。此次股份转让工商变更手续已完成，宁维松先生不再持有南方同正股权。
2、2007年6月14日南方同正第二大股东邱岭先生与邱晓微女士签署《股权转让合同书》,将其持有的南方同正股份 1000 万股，占南方同正股份总额的16.66%，转让给邱晓微女士，此次股份转让工商变更手续已完成，邱岭先生不再持有南方同正股权。
上述股权变动完成后，刘悉承、邱晓微夫妇通过控股南方同正从而间接持有海南海药股份4115.69万股，占公司股份总额的20.34%，成为海南海药实际控制人。
二、本次权益变动的目的
信息披露义务人看好南方同正的未来发展前景。由于信息披露义务人刘悉承先生通过协议转让的方式成为南方同正的第一大股东，而南方同正为海南海药的第一大股东。因此，刘悉承先生在成为南方同正的实际控制人同时也成为海南海药的实际控制人。
截止目前，信息披露义务人尚未有继续增持上市公司股份的计划。
三、股权转让合同的主要内容如下：
1、宁维松先生与刘悉承先生签署的股权转让合同书。
（1）合同当事人
转让方：宁维松
受让方：刘悉承
（2）转让股份的数量、比例
宁维松将其占深圳市南方同正投资有限公司 83.33%的股权全部转让给刘悉承。
（3）收购价格和支付安排
根据协议约定，本次股权转让的总金额为人民币5000万元。自《股权转让合同书》签署之日起一个月内，受让方以现金方式付清给转让方。
（4）协议签订时间、生效时间
协议签订日期为2005年6月20日，协议自签字盖章之日起生效。
2、邱岭先生与邱晓微女士签署的股权转让协议。
（1）合同当事人
转让方：邱岭
受让方：邱晓微
（2）转让股份的数量、比例
邱岭先生将其持有的深圳市南方同正投资有限公司 16.66%股权转让给邱晓微女士。
（3）收购价格和支付安排
根据协议约定，本次股权转让的总金额为人民币1000万元。自《股权转让合同书》签署之日起一个月内，受让方以现金方式付清给转让方。
（4）协议签订时间、生效时间
协议签订日期为2007年6月14日，协议自签字盖章之日起生效。
第四节 资金来源
一、收购资金总额
刘悉承先生受让深圳市南方同正投资有限公司 83.33% 的股权所支付的资金总额为人民币5000万元。邱晓微女士受让深圳市南方同正投资有限公司16.66%的股权所支付的资金总额为人民币1000万元。
二、收购资金来源
本收购为现金收购，资金来源为刘悉承先生、邱晓微女士自筹解决。
三、信息披露义务人关于收购资金来源的说明
本次收购资金没有直接或间接来源于海南海药及其关联方，未通过与海南海药进行资产置换或者其他交易取得收购资金。
四、股权转让价款的支付方式
自《股权转让合同书》签署之日起一个月内，受让方以现金方式付清给转让方。
第五节 后续计划
一、南方同正在未来12个月内无改变海南海药主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
二、南方同正在未来12个月内无对海南海药或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、南方同正目前没有对海南海药相关人员进行调整的计划。
四、南方同正目前没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、南方同正目前尚无对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、南方同正尚无对上市公司的分红政策做出重大调整的计划。
七、南方同正尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响和分析
一、本次交易对海南海药独立性的影响
本次交易完成后，海南海药作为独立运营的上市公司，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次交易对于海南海药的经营独立性并无实质性影响。
二、持续性关联交易
截止目前，南方同正与海南海药没有持续性关联交易事项。南方同正保证，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，南方同正承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所上市规则（2006 修订）》等有关规定履行信息披露义务。
三、本次交易对同业竞争的影响
本次交易不涉及同业竞争情况。
第七节 与上市公司间的重大交易
一、与海南海药之间的交易
南方同正及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内不存在与海南海药及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于海南海药最近一期经审计的净资产5%以上的交易。
二、与海南海药的董事、监事、高级管理人员之间的交易
南方同正及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内不存在与海南海药的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的海南海药董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排南方同正及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内不存在对拟更换的海南海药董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对海南海药有重大影响的合同、默契或安排
南方同正及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内不存在对海南海药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖挂牌交易股份的情况
除信息披露义务人刘悉承先生外，本公司董事、监事及高级管理人员均未买卖海南海药的流通股。海南海药董事刘悉承先生于2001年9月11日用该帐户以每股9.613元买进海南海药流通股62686股，加上2005年11月18日海南海药股权分置改革向公众股东送股，该帐户获得18806股，共计持有海南海药81492股。在刘悉承先生不知情的情况下，其家属于2007年4月16日以每股7.08元将股票全部卖出，根据国家法律、法规的有关规定,海南海药决定对刘悉承先生进行处罚，但因其帐户上买卖本公司流通股未获得利润，故对其提出严厉批评，责令其作出检查，并保证今后不再发生此类行为。
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人为自然人，因此不涉及信息披露义务人财务资料。
第十节 其他重要事项
除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第十一节 尚未及时披露的原因
2005年6月20日，刘悉承先生和宁维松先生签署了股权转让合同。
未能及时公告的主要原因是：本次股权转让需要公证后才能到工商局办理工商变更手续，由于当时双方当事人因工作繁忙未能同时到场公证，故工商变更手续2007年6月27日方才办理完毕。对此，刘悉承先生向全体公众股东深表歉意。
声 明
本人(以及本人所代表的公司)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：刘悉承、邱晓微
签署日期：二00七年六月二十七日
第十一节 备查文件
一、深圳市南方同正投资有限公司企业法人营业执照。
二、深圳市南方同正投资有限公司主要负责人名单及身份证明文件。
三、《股权转让合同书》。
四、财务顾问核查意见。
附表 详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 海南海药股份有限公司 上市公司所在地 海口市
股票简称 海南海药 股票代码 000566
信息披露义务人名称 刘悉承、邱晓微 信息披露义务人注 刘悉承、邱晓
册地址 微地址重庆市
渝中区
拥有权益的股份数量 增加√不变，但持股 有无一致行动人 有□ 无√
变化 人发生变化□
信息披露义务人是否 是√否□ 信息披露义务人是 是√ 否□
为上市公司第一大股 否为上市公司实际
东 控制人
信息披露义务人是否 是√否□ 信息披露义务人是 是√ 否□
对境内、境外其他上市 （通过控股南方同正分 否拥有境内、外两 （通过控股南
公司持股5%以上 别间接持有海南海药股 个以上上市公司的 方同正分别间
份有限公司20.34%股 控制权 接持有海南海
份；间接持有重庆万里 药股份有限公
控股（集团）股份有限 司20.34%股份
公司23.33%股份） 间接持有重庆
万里控股（集
团）股份有限
公司23.33%股
份）
权益变动方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承□ 赠予□ 其他□ （请注明）
信息披露义务人披露 本次股份转让前，刘悉承未持有南方同正的股份情况。
前拥有权益的股份数
量及占上市公司已发
行股份比例
本次发生拥有权益的 刘悉承持有南方同正5000万股 占南方同正股份比例83.33%
股份变动数量及变动 邱晓微持有南方同正1000万股 占南方同正股份比例16.66%
比例
与上市公司之间是否 是□ 否√
存在持续关联交易
与上市公司之间是否 是□ 否√
存在同业竞争
信息披露义务人是否 是□ 否√
拟于未来12个月内继
续持增持
信息披露义务人前 6 是□ 否√
个月是否在二级市场
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》 是□ 否√
第六条规定的情形
是否已提供《收购办 是√ 否□
法》第五十条要求的文
件
是否已充分披露资金 是√ 否□
来源
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
本次权益变动是否需
取得批准及批准进展 是□ 否√
情况
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是□ 否√
份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：
刘悉承、邱晓微
二00七年六月二十七日
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