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重庆志平律师事务所关于重庆市迪马实业股份有限公司2007年度第三次临时股东大会的法律意见书
致：重庆市迪马实业股份有限公司
根据重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称公司）的委托和重庆志平律师事务所的指派，本律师出席公司2007年度第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会），现依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的第三届董事会第5次会议文件及有关召开本次股东大会的文件的原件或影印件。
本所律师已得到公司保证，即公司已提供本所出具本法律意见书所必需的书面资料和口头证言，并保证其提供的资料和口头证言完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且提供的复印资料与原件一致。
本律师已经按照《公司章程》及其它规范要求，对公司2007年度第三次临时股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见，本法律意见中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司2007年度第三次临时股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本律师经依法对本次大会的召集与召开程序、出席大会人员资格、大会的表决程序等重要事项的合法性进行核验后，出具法律意见如下：
一、关于公司本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已于2007年6月14日、2007年6月25日将本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格、出席会议的登记办法和委托代理人出席会议的办法，以公告方式刊登于《中国证券报》、《上海证券报》上。
2、 本次股东大会于2007年6月29日如期召开，召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。同时，本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年6月29日的上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。
本律师认为，本次股东大会的召集和召开方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规定要求。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、现场参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计5人，代表股份97,316,600股，占公司总股本（16000万股）的 60.82%。公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。经本所律师的合理查验，现场出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。
2、根据上证所网络信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东183人，代表股份7,306,789股，占公司总股本（16000万股）的 4.57%。
本所律师认为，出席公司本次股东大会的上述人员资格符合我国有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》之规定。
三、本次股东大会的提案及修改情况
经本律师验证，本次股东大会上审议的提案均为会议通知中所列明事项。本次股东大会上，没有股东提出本次股东大会会议通知中所列事项以外的新提案。
四、关于本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的事项进行了审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决后分别进行了点票、计票、监票，并当场宣布表决结果；通过上海证券交易所系统提供的网络投票平台，在网络投票结束后，上证所网络信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
3、本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果。表决情况如下：
（1）审议并通过了《公司2007年非公开发行股票募集资金可行性研究报告（修订稿）》
本议案涉及关联交易事宜，关联股东在该项事宜上已回避表决。
有效表决票股7,339,389股；赞成票6,317,126股，占有效表决股份的86.07%，反对票46,000股，弃权票976,263股。
（2）审议并通过了《关于成都东银信息技术有限公司与重庆东原房地产开发有限公司股权置换的议案》
本议案涉及关联交易事宜，关联股东在该项事宜上已回避表决。
有效表决票股7,339,389股；赞成票5,389,843股，占有效表决股份的73.44%，反对票279,460股，弃权票1,670,086股。
本律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
本次股东大会经本律师见证，并出具《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议所通过的决议合法有效。
见证律师：黎媛
2007年6月29日
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