股票代码：000533股票简称：万家乐公告编号：2007－030
广东万家乐股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东万家乐股份有限公司第五届董事会临时会议于2007年6月7日上午在公司会议室召开，会议通知及会议资料于2007年6月4日以书面形式发出。应到董事11人，实到董事10人，独立董事赵旭东因工作关系未能到会，公司2名监事和全体高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长李智先生主持，审议通过了如下决议：
一、《关于与阿海珐输配电控股公司组建合资公司的议案》
具体内容见本公司于2007年6月1日刊登的“广东万家乐股份有限公司关于与阿海珐输配电控股公司组建合资公司的公告”。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案须提交公司股东大会审议通过。
2007年6月25日，广东恒信德律会计师事务所有限公司对本公司按与阿海珐签署的合资合同约定的出资资产出具了评估报告，现将有关评估报告情况说明如下：
（一）评估报告概况
1、对出资资产的评估由三份报告组成，分别是《顺特电气有限公司指定资产和负债价值的评估报告书》［（2007）恒德珠评24号］、《顺特电气有限公司指定商标的评估报告书》［（2007）恒德珠评22号］和《广州番禺天顺电工器材有限公司股东全部权益价值的评估报告书》［（2007）恒德珠评23号］。
2、评估结果
（1）以2006年12月31日为评估基准日，顺特电气有限公司（以下简称“顺特电气”）指定资产和负债价值的评估结果如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2006年12月31日
资产占有单位名称：顺特电气有限公司
金额单位：人民币万元
项目
账面价值
调整后账面值
评估价值
增减值
增值率％
Ａ
Ｂ
Ｃ
Ｄ＝Ｃ－Ｂ
Ｅ＝（Ｃ－Ｂ）／Ｂ＊100％
流动资产
1
126，485．80
126，478．70
127，446．32
967．62
0．77
长期投资
2
－
固定资产
3
18，558．19
20，024．05
25，995．06
5，971．01
29．82
其中：在建工程
4
－
－
－
－
建筑物
5
11，748．19
12，490．30
14，444．71
1，954．41
15．65
设备
6
6，810．00
7，533．75
11，550．35
4，016．60
53．31
无形资产
7
727．20
341．95
1，511．85
1，169．90
342．13
其中：土地使用权
8
691．10
305．84
1，475．81
1，169．97
382．54
其它资产
9
142．50
142．50
142．50
－0．00
－0．00
资产总计
10
145，913．69
146，987．20
155，095．72
8，108．52
5．52
流动负债
11
113，323．08
113，323．08
113，323．08
－
－
长期负债
12
3，800．00
3，800．00
3，800．00
－
－
负债总计
13
117，123．08
117，123．08
117，123．08
－
－
净资产
14
28，790．61
29，864．12
37，972．64
8，108．52
27．15
（2）以2006年12月31日为评估基准日，顺特电气拥有的“顺特”系列商标8件的评估值为人民币3．67亿元。
（3）以2007年5月31日为评估基准日，广州番禺天顺电工器材有限公司（以下简称“天顺电工”）股东全部权益价值的评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2007年5月31日
金额单位：人民币万元
项目
账面价值
调整后账面值
评估价值
增减值
增值率％
Ａ
Ｂ
Ｃ
Ｄ＝Ｃ－Ｂ
Ｅ＝（Ｃ－Ｂ）／Ｂ＊100％
流动资产
1
15，136．83
11，244．80
11，272．91
28．11
0．25
长期投资
2
－－－
－－－
－－－
－－－
－－－
固定资产
3
2，276．18
2，175．07
2，984．28
809．21
37．20
其中：在建工程
4
87．68
－－－
－－－
－－－
－－－
建筑物
5
1，691．64
1，540．55
2，148．27
607．72
39．45
设备
6
496．86
634．52
836．01
201．49
31．75
无形资产
7
－－－
－－－
－－－
－－－
－－－
其中：土地使用权
8
－－－
－－－
－－－
－－－
－－－
其它资产
9
－－－
－－－
－－－
－－－
－－－
资产总计
10
17，413．01
13，419．87
14，257．19
837．32
6．24
流动负债
11
14，409．80
10，025．70
10，025．70
－－－
－－－
长期负债
12
－－－
－－－
－－－
－－－
－－－
负债总计
13
14，409．80
10，025．70
10，025．70
－－－
－－－
净资产
14
3，003．21
3，394．17
4，231．49
837．32
24．67
（二）相关事项说明
1、关于增值幅度较大的评估资产事项
本次评估资产中，设备、建筑物、土地使用权增值幅度较大，其原因是本次评估采用重置成本法，由于近十多年来，国内钢材、建筑材料以及土地成本大幅增长，从而导致本次评估资产中，设备、建筑物、土地使用权增值幅度较大。
2、关于天顺电工资产
2007年1月26日，经批准，天顺电工原股东广州天河高新技术产业开发区华新经营公司和德信企业（香港）投资有限公司分别将其持有的天顺电工70％和30％的股权全部转让给本公司，转让后本公司持有天顺电工100％的股权。
2007年5月，本公司与顺特电气签定股权转让协议，将持有的天顺电工100％的股权全部转让给顺特电气， 转让后顺特电气持有天顺电工100％的股权。天顺电工的净资产全部列入顺特电气对合资公司的出资资产范围。
3、关于资产评估值大于合资合同约定的顺特电气出资资产值
（1）基于顺特电气指定评估的净资产的评估基准日为2006年12月31日、天顺电工股东全部权益价值的评估基准日为2007年5月31日，距预计完成顺特电气资产实际注入合资公司将存有相当长的期间，因此，该评估值并非最终的顺特电气出资资产价值，按合资双方在合资合同中约定：顺特电气出资资产的最终价值要在顺特电气完成出资资产全部注入合资公司后，由合资双方聘请的“交割审计师”最终审计确定。
（2）现顺特电气出资资产净值（不含商标资产）的评估值为4．22亿元（顺特电气出资资产净值3．8亿元＋天顺电工资产净值0．42亿元），高于合资合同中约定的顺特电气出资资产净值（3．8亿元）约4200万元。按照合资合同出资条款中的相关约定：如最终经审计的顺特电气出资资产净值低于人民币3．8亿元，则顺特电气应向合资公司缴付等于差额的现金出资；如最终经审计的顺特电气出资资产净值高于人民币3．8亿元，则由合资公司向顺特电气支付等于差额的现金。
（3）关于商标资产
以2006年12月31日为评估基准日，顺特电气拥有的“顺特”系列商标8件的评估值为人民币3．67亿元，按合资双方约定， “顺特” 商标出资作价为3．65亿元。
4、关于相关资产权证未办妥事项
（1）位于佛山市顺德区大良红岗工业区生活小区的住宅用地，权证不齐全，正在补办中。
（2）权证号码为粤房地证字第Ｃ3983871号和粤房地证字第Ｃ3983873号的两幅宗地上，未办妥宗地上房产情况的登记，相关权属证件正在办理中。
上述资产权证预计于2007年7月10日前办理完毕。
5、关于资产抵押与质押情况
（1）顺特电气位于顺德区已办理房地产权证的土地使用权及地上房屋建筑物均已抵押，用于顺特电气借款担保，房地产权证号码为：粤房地证字第Ｃ3983871号、粤房地证字第Ｃ3983873号、粤房地证字第Ｃ3983872号、粤房地证字第Ｃ3590429号、粤房地证字第Ｃ3983874号、粤房地证字第Ｃ3983870号、粤房地证字第Ｃ3983869号、粤房地证字第Ｃ3983562号、粤房地证字第Ｃ0798496，土地使用权面积合计近10万平方米，建筑面积9万余平方米。
天顺电工位于广州市番禺区榄核镇蔡新公路南侧的办公综合楼、电磁线1车间、新厂房和宿舍楼及其占用的土地使用权，已向深圳发展银行广州分行越秀支行设定抵押，取得该银行2007年2月28日至2008年2月28日期间综合授信额度人民币肆仟万元整。
基于以上述资产设定抵押的金融贷款将全部转入合资公司，按双方在合资合同中的约定：该项抵押不影响顺特电气出资资产的权属完整性。
（2）截止2006年12月31日，“顺特”系列商标8件已作为顺特电气贷款的质押物，质押最高本金限额为人民币一亿元，质押额度有效期限自2005年8月24日至2008年8月24日止。2007年6月20日，该项质押贷款已清偿完毕，其质押的解除手续正在办理中。
6、其他事项说明
两份评估报告还对顺特电气和天顺电工评估资产的下列事项作了特别说明：
关于顺特电气评估资产的特别说明：
（1）本次评估中，评估人员未对顺特电气公司的纳税情况进行专项审核。
（2）顺特电气公司目前使用并列入本次评估范围的车辆中，湘Ｅ04349，车辆行驶证记载的车主为王泽涛；京ＥＨ8620，车辆行驶证记载的车主为张国华，经顺特电气公司说明上述车辆产权属于该公司所有。
（3）顺特电气公司其他借款114，221，983．44元是顺特电气公司与中国建设银行佛山分行进行应收账款（阿联酋迪拜水电局）保理业务形成的，如未能及时收到上述款项，在满足一定条件的前提下，中国建设银行佛山分行可对顺特电气公司行使追索权。
（4）粤房地证字第Ｃ3983562号房地产权证下登记的建筑面积为19，934．30平方米，共包含16栋建筑物，由于①号厂房等增建车间，实际建筑面积大于原登记的建筑面积，本次评估有关建筑面积数据是根据顺德区国土局于2005年8月对该宗地上的建筑物重新测量的成果来确定的，并设定其增建部分具有完整产权。
关于天顺电工评估资产的特别说明：
（1）本次评估中，评估人员未对广州天顺电工公司的纳税情况进行专项审核。
（2）本次评估房屋建筑物中办公综合楼、电磁线1车间、新厂房和宿舍楼（见房屋建筑物评估明细表第1、2项和第5、6项）的评估值中已包含土地使用权的价值，其余房屋建筑物属于临时性建筑，评估值中未包含土地使用权价值，构筑物所有项目的评估值中亦未包含土地使用权价值。
（3）上述房屋建筑物办公综合楼、电磁线1车间、新厂房和宿舍楼位于广州市番禺区榄核镇蔡新公路南侧的两幅宗地上，分别取得粤房地证字第Ｃ4200127号、第Ｃ5126894号、第Ｃ3035746号和第Ｃ3035244号《房地产权证》，前两项共用土地使用权面积为12，064．00平方米，宗地编号为1401－0079号，后两项共用土地使用权面积为10，964．50平方米，宗地编号为1411－0002号。上述两幅宗地的土地用途均为工业仓储用地，土地使用权性质均为国有，土地使用权类型均为出让。根据广州天顺电工公司与番禺区榄核镇房地产开发公司于1999年12月28日签定的转让土地使用权合同，编号为1411－0002号的宗地除交付土地转让款外，尚需向榄核镇政府缴交管理费。管理费计交办法为：在广州天顺电工公司试产之日起开始计缴，第一年管理费按占地面积每月每平方米0．5元计收，以后每两年在上一年基数上递增5％，按季缴纳。编号为1401－0079号的宗地为2006年11月向番禺顺和电工器材有限公司购买，与上述1411－0002号宗地类似，也需向榄核镇政府缴纳管理费。根据广州市榄核对外经济发展有限公司的收费通知，评估基准日时，编号为1401－0079号的宗地计收标准为每月每平方米0．75元， 编号为1411－0002号的宗地计收标准为每月每平方米0．50元。我们在对土地使用权价值评估时，是根据《房地产权证》登记的有关土地使用权权利状况进行的，未考虑上述特殊约定事项。
（4）房屋建筑物中已办理产权证的办公综合楼、电磁线1车间、新厂房和宿舍楼的建筑面积按《房地产权证》中记载的面积计算，未办理产权证的其余房屋建筑物的建筑面积及道路、围墙等构筑物的长度、面积，按照广州天顺电工公司提供的有关资料数据估算，本所评估师未进行实地丈量，建筑面积等基础数据发生变动，应相应调整资产评估价值。
（5）本所评估师对房屋建筑物仅进行一般性查看，未进行结构测试，评估结果未考虑该房屋建筑物的内在结构状况可能存在损坏（如虫蛀、风蚀）等因素对其价值的影响，亦未考虑遇有自然灾害和其他不可抗力因素对价值的影响。
（6）广州天顺电工公司目前使用并列入本次评估范围的车辆中，粤ＸＡ8097、粤Ｘ Ａ1672、粤Ｘ Ｋ8021、粤Ｘ25706、粤Ｘ00947、粤Ｘ Ｋ1072，车辆行驶证记载的车主为林鹤明；粤Ｘ Ａ3973、粤Ｘ Ａ8310、粤Ｘ Ｋ4478、粤Ｘ Ａ7110，车辆行驶证记载的车主为唐仕光；粤Ｘ Ｂ3582车辆行驶证记载的车主为叶志成，根据广州天顺电工公司说明和上述三位当事人的声明，上述车辆的权属人均为广州天顺电工公司。
（7）广州天顺电工公司账面反映的部分设备（详见资产清查评估明细表），是于2007年3月向广州市协顺开关自控设备有限公司和广州市华昊电力设备有限公司购买，设备原值分别为1，422，415．05元和252，501．70元，评估基准日时尚未取得上述设备购置发票。
（8）广州天顺电工公司近年来为顺特电气有限公司受托加工电磁线，广州天顺电工公司账面对收到的受托加工材料款同时记录应付账款和存货相关项目，评估基准日时，受托加工材料款余额7，531，440．58元分别反映于原材料和应付账款，本次评估该项存货暂按账面值列示。
二、《关于董事会换届选举的议案》
1、鉴于公司第五届董事会董事任期将于2007年6月29日届满，公司将进行董事会的换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，结合公司目前的生产规模和经营管理状况，建议新一届（第六届）董事会仍由11名董事成员组成，其中独立董事4名。
2、根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，公司股东广州汇顺投资有限公司（持股24．25％）提名刘瑞岩、邓小军、安超和金勇为公司新一届（第六届）董事会董事候选人；公司股东佛山市顺德区陈村镇信达实业发展有限公司（持股19．35％）提名吴小为和牟小容为公司新一届（第六届）董事会独立董事候选人；公司董事会提名李智、李伟荣、郭小平为公司新一届（第六届）董事会董事候选人，提名赖国华和罗筱琦为公司新一届（第六届）董事会独立董事候选人。董事候选人的简历见附件1；独立董事提名人声明、候选人声明、候选人关于独立性的补充声明见附件2。
经对以上董事、独立董事候选人简历的审查，认为符合董事、独立董事任职资格，同意提交公司股东大会选举。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票
三、《关于召开2007年第三次临时股东大会的有关事项》
公司董事会召集，拟召开2007年第三次临时股东大会，审议上述两项议案。
具体内容见“广东万家乐股份有限公司关于召开2007年第三次临时股东大会的通知”。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票
特此公告。
广东万家乐股份有限公司
董事会
二OO七年六月二十七日
附件1：
董事、独立董事候选人简历
李智，男，1957年出生，毕业于广州外贸学院。主要工作经历：1985年—1987年，在广东省外贸总公司工作；1987年—1999年，在粤商发展有限公司工作；1999年10月—2003年7月，在香港汇洋置业有限公司工作；2003年8月—现在，在广东万家乐股份有限公司工作，历任董事、副总经理、总经理、董事长。无其他兼职。
李智先生是本公司第一大股东之控股股东广州三新实业有限公司的股东，与本公司存在关联关系；截止本公告日，李智先生没有持本公司股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李伟荣，男，1953年出生，大专学历，经济师、律师。主要工作经历：1984年8月—1993年8月，在上海铁路局纪委、经开总公司工作；1993年8月—1996年12月，在上海申华实业股份有限公司工作，任职常务副董事长；1997年3月—2000年4月，在华源凯马机械股份有限公司工作，任职常务副总经理；2001年6月—现在，任广东万家乐股份有限公司董事；2006年5月—现在，任广东万家乐股份有限公司副董事长。无其他兼职。
截止本公告日，李伟荣先生没有持本公司股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郭小平，男，1963年出生，毕业于湖北财经学院，中共广东省委党校研究生，讲师。主要工作经历：1985年8月—1993年6月，在湖南经济管理学院财经系任教；1993年7月—1993年10月，在长沙保险股份有限公司工作；1993年11月—1995年4月，在中国国际期货经纪有限公司长沙分公司工作，任总裁助理；1995年5月—2006年4月，在广东万家乐集团财务有限责任公司工作，历任总经理助理、常务副总经理、总经理、董事长；2003年8月—现在，任广东万家乐股份有限公司董事、副总经理。无其他兼职。
截止本公告日，郭小平先生没有持本公司股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘瑞岩，男，1964年出生，毕业于中国社会科学院货币银行学专业，研究生学历。主要工作经历：1985年8月—1994年9月，在中国银行黑龙江省分行工作；1994年10月—1996年11月，在广东发展银行工作；1996年12月—2000年1月，在中国民生银行广州分行工作；2000年2月—2001年5月，在中国光大银行广州分行工作；2001年6月—现在，广州三新实业有限公司工作，任职总经理。无其他兼职。
广州三新实业有限公司是本公司第一大股东之控股股东，刘瑞岩先生与本公司存在关联关系；截止本公告日，刘瑞岩先生没有持本公司股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
邓小军，男，1952年出生，大专学历，主要工作经历：1988年—现在，任广州三新实业有限公司董事。无其他兼职。
广州三新实业有限公司是本公司第一大股东之控股股东，邓小军先生与本公司存在关联关系；截止本公告日，邓小军先生没有持本公司股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
安超，男，1958年出生，毕业于华南师范大学政治系，大专学历。主要工作经历：1983年—1990年，在中共青团广州市委工作；1990年—现在，任广州三新实业有限公司董事。无其他兼职。
广州三新实业有限公司是本公司第一大股东之控股股东，安超先生与本公司存在关联关系；截止本公告日，安超先生没有持本公司股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
金勇，男，1958年出生，毕业于广东省科技业余大学，经济师。主要工作经历：1983年—1991年，在《现代人》报工作；1991年—现在，任广州三新实业有限公司董事。无其他兼职。
广州三新实业有限公司是本公司第一大股东之控股股东，金勇先生与本公司存在关联关系；截止本公告日，金勇先生没有持本公司股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴小为，女，1958年出生，毕业于浙江工商管理大学法学专业，本科学历，律师。主要工作经历：1985年11月—1989年12月，在中国农业机械总公司工作；1989年12月—1994年8月，在南方工贸总公司工作；1994年9月—1996年3月，在广州金马实业股份有限公司工作；1996年4月—1999年1月，在广州方圆律师事务所工作；1999年2月—现在，任广东天诺律师事务所合伙人、主任、律师。无其他兼职。
吴小为女士与本公司或本公司之控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止本公告日，吴小为女士没有持本公司股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
赖国华，男，1970年出生，毕业于中山大学财政税务系，本科学历。主要工作经历： 1989年7月—2001年10月，在广州市地方税务局工作；2001年11月—现在，在中国国际税务咨询公司广东分公司工作，任职副总经理。无其他兼职。
赖国华先生与本公司或本公司之控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止本公告日，赖国华先生没有持本公司股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
牟小容，女，1971年出生，毕业于西南农业大学经管学院会计专业，管理学硕士，注册会计师、注册税务师。主要工作经历：1994年7月—1995年8月，在重庆市渝北区农业局工作；1998年7月—现在，在华南农业大学经管学院任教师；兼任广州银穗税务师事务所有限公司注册税务师、广州银粤会计师事务所有限公司注册会计师。
牟小容女士与本公司或本公司之控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止本公告日，牟小容女士没有持本公司股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
罗筱琦，女，1971年出生，毕业于西南政法大学，法学博士，教授，
主要工作经历：1989年7月—1993年9月，在重庆市第三律师事务所工作；2000年7月—2002年9月，在广东商学院任教师；2002年9月—2004年7月，在中国人民大学法学院博士后流动站攻读博士后；2004年9月—现在，在广东商学院任教授；兼任广东南方福瑞德律师事务所律师。
罗筱琦女士与本公司或本公司之控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止本公告日，罗筱琦女士没有持本公司股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：独立董事提名人声明、候选人声明、候选人关于独立性的补充声明
广东万家乐股份有限公司独立董事提名人声明
提名人佛山市顺德区陈村镇信达实业发展有限公司现就提名 牟小容 为广东万家乐股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东万家乐股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任广东万家乐股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广东万家乐股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东万家乐股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括广东万家乐股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：佛山市顺德区陈村镇信达实业发展有限公司
二OO七年六月六日
广东万家乐股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 牟小容 ，作为广东万家乐股份有限公司第六董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东万家乐股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括广东万家乐股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：牟小容
二OO七年六月六日
广东万家乐股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1． 上市公司全称： 广东万家乐股份有限公司（以下简称本公司）
2． 本人姓名： 牟小容
3． 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人／控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人牟小容（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：牟小容
日 期：二OO七年六月六日
广东万家乐股份有限公司独立董事提名人声明
提名人佛山市顺德区陈村镇信达实业发展有限公司现就提名 吴小为 为广东万家乐股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东万家乐股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任广东万家乐股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广东万家乐股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东万家乐股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括广东万家乐股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：佛山市顺德区陈村镇信达实业发展有限公司
二00七年六月六日
广东万家乐股份有限公司独立董事候选人声明
声明人吴小为，作为广东万家乐股份有限公司第六董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东万家乐股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括广东万家乐股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴小为
二OO七年六月六日
广东万家乐股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
4． 上市公司全称： 广东万家乐股份有限公司（以下简称本公司）
5． 本人姓名： 吴小为
6． 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人／控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人吴小为（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：吴小为
日 期：二OO七年六月六日
广东万家乐股份有限公司独立董事提名人声明
提名人广东万家乐股份有限公司董事会现就提名 赖国华 为广东万家乐股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东万家乐股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任广东万家乐股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广东万家乐股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东万家乐股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括广东万家乐股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广东万家乐股份有限公司董事会
二OO七年六月六日
广东万家乐股份有限公司独立董事候选人声明
声明人赖国华，作为广东万家乐股份有限公司第六董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东万家乐股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括广东万家乐股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：赖国华
二OO七年六月六日
广东万家乐股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1． 上市公司全称： 广东万家乐股份有限公司（以下简称本公司）
2． 本人姓名： 赖国华
3． 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人／控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人赖国华（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：赖国华
日 期：二OO七年六月六日
广东万家乐股份有限公司独立董事提名人声明
提名人广东万家乐股份有限公司董事会现就提名 罗筱琦 为广东万家乐股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东万家乐股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任广东万家乐股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广东万家乐股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东万家乐股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括广东万家乐股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广东万家乐股份有限公司董事会
二OO七年六月六日
广东万家乐股份有限公司独立董事候选人声明
声明人罗筱琦，作为广东万家乐股份有限公司第六董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东万家乐股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括广东万家乐股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：罗筱琦
二OO七年六月六日
广东万家乐股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1．上市公司全称： 广东万家乐股份有限公司（以下简称本公司）
2．本人姓名： 罗筱琦
3．其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人／控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人罗筱琦（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：罗筱琦
日 期：二OO七年六月六日
股票代码：000533股票简称：万家乐公告编号：2007－031
广东万家乐股份有限公司
第五届监事会临时会议决议公告
广东万家乐股份有限公司第五届监事会临时会议于2007年6月7日在公司会议室召开，会议通知及资料于6月4日以书面方式送达全体监事。应到监事5人，实到监事2人，监事长张洁茜女士、监事张译军先生、管东涛先生因工作关系未出席会议，张洁茜授权委托监事樊均辉、张译军授权委托监事余少言代为出席并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
由于监事长张洁茜女士不能主持会议，根据《公司章程》有关规定，2名监事共同推举樊均辉先生主持会议，会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》：
1、监事会的组成
根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，结合公司目前的生产规模和经营管理状况，建议新一届（第六届）监事会仍由5名监事成员组成，其中股东代表监事3名；职工代表监事2名。
2、监事候选人的提名
根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，公司股东广州汇顺投资有限公司（持股24．25％）提名张洁茜、樊均辉为公司新一届（第六届）监事会股东代表监事候选人；公司股东佛山市顺德区陈村镇信达实业发展有限公司（持股19．35％）提名刘革为公司新一届（第六届）监事会股东代表监事候选人；职工代表监事将由公司职工代表大会选举产。监事候选人的简历附后。
经对以上监事候选人简历的审查，认为符合监事任职资格，同意提交公司股东大会选举。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票
附：张洁茜、樊均辉、刘革简历
张洁茜，女，1961年出生，毕业于广州军区高等医学专科学校，大专学历。主要工作经历：1994年—1996年，在广州伟仕达公司工作，任人事部经理；1996年—1998年，在广州三新设备公司工作，任副总经理；2000年—现在，在广州三新实业有限公司工作，任投资发展部副经理、融资部副经理。无其他兼职。
广州三新实业有限公司是本公司第一大股东之控股股东，张洁茜女士与本公司存在关联关系；截止本公告日，张洁茜女士没有持本公司股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
樊均辉，男，1965年出生，毕业于华南农业大学，硕士研究生，副教授。主要工作经历：1988年7月—1995年6月，在华南农业大学经贸学院工作，任贸易金融教研室主任；1995年7月—1998年2月，在广东发展银行人事培训部工作，任经理；1998年3月－－2004年1月，在广州别康企业咨询有限公司工作，任职副总经理；2004年2月—现在，在广州三新实业有限公司工作，任职常务副总经理。无其他兼职。
广州三新实业有限公司是本公司第一大股东之控股股东，樊均辉先生与本公司存在关联关系；截止本公告日，樊均辉先生没有持本公司股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘革，女，1967年出生，毕业于湖南大学，本科学历，经济学学士，经济师。主要工作经历：1989年7月—1990年6月，在湖南长沙果品公司工作；1990年7月—1991年6月，在顺德党校学习；1991年7月—1994年7月，在广东万家乐集团公司工作；1994年8月—2003年9月，在广东万家乐集团财务有限责任公司工作，历任投资部经理、国际部经理、办公室主任；2003年10月—现在，在广东万家乐股份有限公司工作，任人事行政部经理。无其他兼职。
截止本公告日，刘革女士没有持本公司股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
特此公告。
广东万家乐股份有限公司
监事会
二OO七年六月二十七日
股票代码：000533股票简称：万家乐公告编号：2007－032
广东万家乐股份有限公司关于召开
2007年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：2007年7月13日上午9：30开始
（二）召开地点：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐股份有限公司会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）召开方式：现场投票
（五）出席对象：
1、截止2007年7月6日下午收市时在中国证券结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）议案名称：
1、《关于与阿海珐输配电控股公司组建合资公司的议案》
2、《关于选举李智为第六届董事会董事的议案》
3、《关于选举李伟荣为第六届董事会董事的议案》
4、《关于选举郭小平为第六届董事会董事的议案》
5、《关于选举刘瑞岩为第六届董事会董事的议案》
6、《关于选举邓小军为第六届董事会董事的议案》
7、《关于选举安超为第六届董事会董事的议案》
8、《关于选举金勇为第六届董事会董事的议案》
9、《关于选举吴小为为第六届董事会独立董事的议案》
10、《关于选举赖国华为第六届董事会独立董事的议案》
11、《关于选举牟小容为第六届董事会独立董事的议案》
12、《关于选举罗筱琦为第六届董事会独立董事的议案》
13、《关于选举张洁茜为第六届监事会股东代表监事的议案》
14、《关于选举樊均辉为第六届监事会股东代表监事的议案》
15、《关于选举刘革为第六届监事会股东代表监事的议案》
（二） 披露情况：以上议案的具体内容于2007年6月1日和2007年6月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露。
（三）特别强调事项：
1、根据《公司章程》有关规定，上述议案须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；
2、独立董事履历须提交深圳证券交易所审核，在规定时间内无提出异议，方可提交本次股东大会选举。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证；个人股东持身份证、股东帐户卡办理登记手续；异地股东可用传真方式登记；
（二）登记时间：2007年7月10日（下午5：00前）；
（三）登记地点：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区公司证券法律部；
（四）受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：授权委托书、受托人身份证、委托人的股东帐户卡、委托人的身份证。
四、其它事项
（一）会议联系方式：
地址：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区公司证券法律部
邮编：528333
联系电话：0757－22321218、22321232，传真：0757－22321237
联系人：刘永霖、张楚珊
（二）会议费用：自理。
五、授权委托书
兹委托先生／女士代表我单位（个人）出席广东万家乐
股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（盖章／签名）：受托人（签名）：
委托人营业执照／身份证号码：
受托人身份证号码：委托人股东帐户：
委托人持股数：委托权限：
委托日期：
特此公告。
广东万家乐股份有限公司
董事会
二OO七年六月二十七日
