本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易事项概述
2006年5月公司与信阳中远房地产开发有限公司（以下简称“信阳中远”）签订协议，对信阳中远开发的“茗阳天下”项目提供管理输出服务。（该事项已于2006年8月28日在《2006年度中期报告》中披露）
鉴于近期公司董事长刘道明先生之弟刘道富先生受让信阳中远刘怀刚先生所持该公司43％的股权，成为该公司股东。目前，信阳中远已办理了工商变更登记，因此公司与信阳中远之交易构成关联交易，该事项需提交公司股东大会审议批准。
二、独立董事事前认可情况及独立董事意见
1、独立董事事前认可情况
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的有关规定，本公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认真审议，同意将审议关于公司与信阳中远房地产有限公司关联交易提交公司第四届董事会第十九次会议审阅，并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。
2、本公司独立董事对本次关联交易发表意见如下：
“2006年5月公司与信阳中远房地产开发有限公司签订协议，对其所开发的“茗阳天下”项目提供管理输出。近期，公司董事长刘道明先生之弟刘道富先生受让信阳中远刘怀刚先生所持该公司43％的股权，成为该公司股东。目前，信阳中远已办理了工商变更登记，因此与信阳中远之交易属于公司与关联方的经济行为，本次交易定价方式符合市场化原则，定价基础合理，交易价格公允，决策程序符合相关法律、法规的规定，没有发现有侵犯中小股东利益和非关联股东利益的行为和情况。”
三、交易对方基本情况
1、信阳中远基本情况
名称：信阳中远房地产开发有限公司
注册资本：2，000万元
法定代表人：刘怀刚
注册地址：信阳市浉河区京深路257号
成立日期：2004年10月25日
税务登记证号码：41300176782194－7
营业执照号码：4130002000882
经营范围：商品房开发及销售，水暖安装。
2、信阳中远与本公司的关系
公司董事长刘道明先生之弟刘道富先生受让信阳中远刘怀刚先生所持该公司43％的股权，为该公司股东。
四、交易标的基本情况
信阳中远开发的“茗阳天下”项目位于河南省著名的茶叶产地信阳的狮河南岸边，贤山脚下，计划分期建成大型的山水复合形社区，其总规划“茗阳天下”已于2005年4月得到信阳市规划局批准，总建设面积85万平米，已于2006年开始销售。
五、交易定价政策及资金来源
本次关联交易的资金来源为“茗阳天下”项目收回的商品房销售款，无直接或间接来源于公司及其他关联方的资金。
六、交易协议的主要内容
2006年5月，公司与信阳中远签订协议，对信阳中远开发的“茗阳天下”项目，进行项目策划、项目设计、对工程建设进行监督和管理、制定项目宣传方案、负责项目的招商及销售策划、协助信阳中远办理与项目开发有关的事项等。项目开发完成后，若多层住宅销售均价不低于1300元／平方米，毛利率不低于30％，则信阳中远按可销售面积（平方米）乘以每平方米100元的标准，向公司支付相应的项目管理费。若项目每平方米的销售价格超过1300元的，超过部分由公司分享20％的分成，相应的税费由双方按有关税收法律、法规及规范性文件的规定分担。
七、进行交易的目的及本次交易对公司的影响
本次关联交易所涉及协议于2006年度签署，当时信阳中远不是公司的关联方，并未构成关联交易。近期，因公司董事长刘道明先生之弟刘道富先生受让信阳中远刘怀刚先生持有的股权，已办理工商变更手续，前述交易构成关联交易。公司于2007年6月25日将该事项提交董事会审议通过，需提交股东大会审议。该管理输出项目已为公司带来收益。
八、备查文件
1、本公司与信阳中远签署的《合作合同》；
2、本公司第四届董事会第十九次会议决议；
4、本公司第四届监事会第八次会议决议；
5、本公司独立董事专项意见及书面认可文件；
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
董事会
2007年6月25日
