本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2007年6月24日，公司第二届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于受让江苏中屹缝纫机有限公司股权的议案》：关联人徐仁舜将所持江苏中屹缝纫机有限公司（以下简称江苏中屹）11．5％的股权转让给公司，转让完成后，徐仁舜不再持有江苏中屹股权。受让江苏中屹股东郑淑芬（非关联方）所持11．5％的股权后，公司持江苏中屹100％股权，江苏中屹成为公司全资子公司。因徐仁舜同时担任公司董事兼副总经理职务，回避上述议案表决。其他非关联董事认真审议，以8票同意，0票反对，0票弃权的结果获得通过，会后双方代表签订有关《股权转让合同》。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联人徐仁舜基本情况：
1、住所：浙江省玉环县珠港镇
2、通讯地址：吴江市横扇镇宛坪东路
3、通讯方式：0576－87338207
4、男，34岁，中国国籍，经济师职称。2001年至今担任中捷缝纫机股份有限公司董事、副总经理。2004年8月起任江苏中屹缝纫机有限公司执行董事兼总经理，同时持有江苏中屹11．5％的股权。
5、最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（二）江苏中屹缝纫机有限公司
1、企业法人营业执照注册号码：3205842184234
2、注册资本：2000万元
3、法定代表人：徐仁舜
4、成立时间：2004年8月9日
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：缝纫机及配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
7、经营期限：2004年8月9日至2024年8月8日
8、住所：吴江市横扇镇菀坪东路
9、江苏中屹为本公司控股子公司，股权结构如下图所示：
10、江苏中屹近三年经审计财务数据
单位：万元
（江苏中屹2004年、2005年及2006年产生的净利润分别占公司当期净利润的－1．08％、4．40％、3．97％。）
三、关联交易合同的主要内容和定价政策
2007年6月24日，公司与徐仁舜签署《江苏中屹缝纫机有限公司股权转让合同》，合同约定：以中和正信会计师事务所出具有“中和证信评字［2007］第2－020号”评估报告为依据，参考实际情况，经协商确定转让价格为额442．75万元；在完成股权转让的变更手续后五日内，公司向徐仁舜支付转让款，支付方式为现金支付，资金为公司自筹。本合同自2007年6月24日双方签字盖章后生效。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司控股子公司江苏中屹自2004年设立以来，由于在能源供应、人力成本、交通等方面均较公司所在地玉环县有优势，因此发展很快，已成为公司进一步扩张的重要基地。为充分发挥江苏中屹所具有的各方面优势，扩大其生产能力，公司决定近期对其进行增资扩股。由于江苏中屹的其他个人股东资金实力有限，不能与公司进行同比例增资，为此，经协商公司同意受让其他个人股东所持全部江苏中屹23％的股权（其中关联人徐仁舜持股11．5％，非关联人郑淑芬持股11．5％）。
依据中和正信会计师事务所评估出具的“中和证信评字［2007］第2－020 号”评估报告，江苏中屹股权评估价值总计3，849．98万元。经双方协商确认，本次股权转让所涉关联交易金额共计442．75万元。
以下为江苏中屹评估增值情况和徐仁舜按股权比例计算的评估增值情况：
江苏中屹资产评估增值率为46．03％，公司董事会认为该增值率是合适的，首先，该公司成立三年来，业绩提升很快，不到三年就提前实现了销售过亿的目标，未来几年可望获得更大的发展；其次，江苏中屹经过三年发展，已快速发展成为综合实力居前十位的业内知名企业，已具有一定的品牌影响力。因此该增值率基本能够体现江苏中屹应有的价值。
股权转让完成后，公司持江苏中屹100％股权，江苏中屹成为公司全资子公司。
五、独立董事的意见
独立董事认为：公司受让关联人徐仁舜所持江苏中屹缝纫机有限公司的全部股权，受让价格以中和正信会计师事务所出具的评估报告为依据，参考实际情况由双方协商确定。该项关联交易，系必要、合理的关联往来；其决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现存在损害公司和股东利益的情形。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。
六、备查文件目录
（一）第二届董事会第二十八次（临时）会议决议
（二）《股权转让合同》
（三）独立董事意见
（四）资产评估报告
中捷缝纫机股份有限公司
董事会
2007年6月26日
