东北高速“三国演义”
·编者按·
东北高速，一家“躺着都能管好”的上市公司，却命运多舛。
2006年度报告、财务决算报告、财务预算报告在股东大会上被否决，否决者不是别人，正是公司的大股东，三位大股东100%投了反对票。大股东此举，连交易所也惊诧，“年报被股东大会否决的情况较为罕见”。
一波未平另一波又起。几位大股东还联名催请东北高速偿还9亿元“借款”和提议清算撤销东高油脂公司———轰动全国的2002年炒期货案主角。一旦两个议案得以实施，东北高速必须在13个月内拿出9亿元，还得计提东高油脂的1.6亿元债务。
东北高速据理力争，认为9亿元资金是一股东和二股东1998年为了使东北高速净资产收益率达到上市要求，而为东北高速增加了9亿元负债，“但是这9亿元资产在确定三方发起人股权比例时，已经作为黑龙江、吉林两省的部分出资”。两位大股东不能在保留股权的同时抽回股金。
因为三大股东的持股比例相差微小，在东北高速的说话权旗鼓相当，东北高速上市不久，人事造成的混乱就开始显现，因为人事斗争，东北高速很长一段时间没有总经理，在总经理空缺时，东北高速投资了很多非主营业务，基本上是“投一个败一个”。2005年7月至今，董事长席位又一直空着。
目前每天还有200万元现金进账的东北高速，在三大股东长达8年的“三国演义”下，迷惘的前途何处是尽头？
本报记者 刘欣然 北京、长春、哈尔滨报道
“东北高速上市的时候，当时两省都寄予很大的希望，想把东北高速变成一个能为两省建设发挥作用的融投资金平台，应该说，这个作用现在还没有起到。两省都认为在东北高速上吃亏了。”
奔驰在东北辽阔的土地上，两旁广袤的绿色旷野在夏日的风中起伏摇曳，黑油油的高速公路像绸缎一样伸向远方。在牛市中本该大受追捧的高速类上市公司东北高速(600003.SH)却因为人为因素不知驶向何方。
东北高速所处行业，不存在市场竞争，路修好了，只管收费和养护道路，目前每天有200万元现金进账，是一家“躺着都能管好”的公司。
但是，三家大股东之间、股东和管理层之间，以及每个股东内部纠缠不清的斗争和意见分歧，使得东北高速摇摆不定。
5月23日，东北高速召开2006年度股东大会，《2006年度报告及摘要》、《2006年度财务决算报告》、《2007年度财务预算报告》三项议案被否决，反对票占出席会议有表决权股份的100％。
次日公告一出，市场哗然，“这是证券市场上有史以来头一遭”。上交所也倍感惊诧，在问询函中说：“年报被股东大会否决的情况较为罕见。”
实际上，对公司产生重大影响的是股东大会上的最后两项议案———《请东北高速提前偿还股东借款本金9亿元的议案》和《关于对吉林东高科技油脂有限公司实施清算撤销的议案》。
一旦提请还款的议案实施，东北高速必须在13个月里拿出9亿元。
吉林东高科技油脂有限公司(下称东高油脂)因为2002年炒期货闻名市场，作为东北高速拥有95％股权的子公司，东高油脂一旦今年被撤销清算，上市公司将全额计提1.6亿元债务。
记者在采访中发现，上市公司是否欠股东9亿元债务，乃是一笔看似糊涂其实并不糊涂的账。
东高油脂是否应当立即被清算撤销的争议，则是当年炒期货案的未了余波。
东北高速是黑龙江省高速公路公司(下称黑龙江高速)、吉林省高速公路公司(下称吉林高速)、华建交通经济开发中心(下称华建中心)3家企业共同发起设立的股份有限公司，黑龙江高速以哈大高速公路的经营性净资产及其拥有的哈松公路大桥有限公司的权益出资，吉林高速以长平高速公路的经营性净资产出资，华建中心以其在上述两路一桥中的投资出资，东北高速以3家股东的资产作为存量资本折股发行A股上市。
东北高速前三大股东为黑龙江高速，持股30.18％，吉林高速，持股25.00％，华建中心，持股20.10％，华建中心隶属于招商局。
由于三家股东持股比例相差微小，三家股东在东北高速关键职位上平分秋色，势均力敌，因此，东北高速自上市就上演了一出长达8年的“三国演义”。
9亿元“借款”形成
两大股东突然催逼巨额“借款”，提请上市公司归还股东借款的议案明确表述，“要求东北高速分两期偿还借款本金9亿元，具体还款期限为：2007年6月30日前偿还借款的60%，即偿还黑龙江高速2.73亿元，吉林高速2.67亿元(2007年1月吉林省交通厅已将4.45亿元债权划归吉林高速)；2008年6月30日前偿还剩余款项，即偿还黑龙江高速1.82亿元，吉林高速1.78亿元。”
议案陈述，“东北高速对前两大股东黑龙江高速和吉林高速的9亿债务是如此形成的：黑龙江高速和吉林高速皆为公司的发起股东，分别以哈大高速公路及长平高速公路资产纳入本公司，因此当时用于建设哈大、长平高速公路的银行借款也同时转为公司的负债，共计人民币9亿元，其中黑龙江高速4.55亿元，吉林高速4.45亿元。”
吉林高速在《关于否决东北高速2006年度股东大会反对议案的情况说明》中关于9亿元借款的表述为：“长平高速公路资金构成：交通部和吉林省交通厅投入现金11.14亿元作为国有资本金；银行贷款12.47亿元；长平高速公路总计投资23.61亿元。经财政部(财管字<1998>106号)文件确认，长平高速公路注入东北高速的净资产为11.067亿元，由于受发行额度和发行理由的限制，故将净资产4.45亿元计入负债，然后将余额6.617亿元按65％折股，共计4.301亿元，其中吉林3.0327亿股，华建为1.2683亿股。”
但是，记者拿到的东北高速向吉林省交通厅《关于9亿元贷款及其利息问题的复函》(下称复函)则另有说法。
复函说，“在1998年东北高速筹备上市时，包装的资产是‘两路一桥’，即黑龙江省的哈大路、松花江大桥，吉林省的长平路。但是‘两路一桥’的效益不能达到上市的要求，筹备组在东北高速的资产负债表中增加了9个亿人民币的负债(黑龙江省4.55亿，吉林省4.45亿)，减少了9个亿的净资产，使净资产收益率达到了上市的要求。但是这9个亿的资产在确定三方发起人股权比例时，已经作为黑龙江、吉林两省的部分出资。这就出现了9个亿既算做了两个省的股权，又算做了两个省的债权的问题。”
复函还说，当时“交通部财务司在审查东北高速资产重组方案时发现了这个问题，给副部长写了个签报。由于当时东北高速股票发行文件急需报出，将全部方案推倒重来已经来不及了，吉林省交通厅厅长、黑龙江省交通厅厅长电话中向财务司司长表示，这部分负债不需要东北高速来还，仍然作为出资，股权比例就不变了。”
交通部财务司在1998年11月3日下午召开的研究会议上明确表示，“筹委会认为上市公司材料已全部做完，要改材料时间上不允许，因此不动原方案，三方股东签内部协议，写明：计入上市公司的债务由各省负担(名义上为上市公司负债，实际全计入股本，所有负债及相关财务费用由两省自负)。”
“现在股东就是硬性要。”东北高速一位高管说。
协议外的协议
9亿元出资变成债务，需要有一系列的安排，在1999年到2002年，东北高速和三家股东分别签署了7个协议，来处理9亿“债务”问题。
某知情人士表示，除了公告的协议之外，私下里另有协议。
催请上市公司还款的议案说，“公司与黑龙江高速、吉林省交通厅(吉林高速实际控制人)签署了由黑龙江省高速公路公司和吉林省交通厅代东北高速偿还银行贷款的协议，两个协议的主要内容为：公司同意转入公司的9亿元银行借款到期后由黑龙江高速和吉林省交通厅代为偿还，即银行借款到期后原公司对银行的负债转为公司对黑龙江高速及吉林省交通厅的负债，共计人民币9亿元；黑龙江高速、吉林省交通厅对公司的垫款为长期性垫款，暂定10年(即到2010年)，以支持公司建设。到期后双方再行协商还款方式或协商续借事宜；黑龙江高速、吉林省交通厅承诺自公司以上债权确立之日起，至2005年12月31日前免息。2006年1月1日以后双方再行协商确定利率水平，但不超过同期银行贷款利率。”
对此，复函说，“1999年东北高速三方发起人签署了《关于解决进入东北高速股份有限公司债务等问题的协议》，明确表示这9个亿的负债不需要东北高速偿还。”
此协议没有公开披露。
复函说，“为了对外披露的需要，东北高速与前两大股东分别签署了代东北高速偿还贷款的协议，垫付期为十年，并自垫付之日起至2005年12月31日前免收利息。每年这9个亿的负债挂在账上，在每年的年报中都有表述。”
2001年12月21日，东北高速与黑龙江高速、吉林省交通厅协商上述借款事宜，并于2002年6月29日签订补充协议，主要内容有，垫款期限在原协议的基础上由暂定10年延长至15年(即延至2015年)；自2002年1月1日起，黑龙江高速、吉林省交通厅每年向公司收取相当于一年期流动资金贷款利率水平的利息。
“既然债务不存在，那么利息肯定也不能给两大股东。”知情人士说。
复函说，“2002年6月29日吉林省交通厅、华建中心与东北高速，2002年7月3日黑龙江省高速公路公司、华建中心与东北高速分别签署了计提利息的用途和管理办法的协议。”
根据协议，计提的利息“全部用于高速公路的养护支出，分别由两条路成立了相应的养护公司分别管理两省的资金，专款专用。”
这样，每年6000多万元利息实际上返还给了上市公司，利息“转出去又转回来了”。
华建的态度
在东北高速2006年度股东大会上，黑龙江高速和吉林高速由于存在关联交易回避投票，华建中心投了赞成票。
既是东北高速副董事长，又是华建中心股东代表的张文盛认为：“这9亿元在招股说明书中就是负债，财务报表一直反映是负债，两大股东从来也没说过不要。”
他说，“鉴于公司股改工作已经完成，实现了同股、同价、同权，两家股东单位已不宜继续为公司长期垫付资金。所以人家才想要回借款的。”
对于利息返还，张文盛说：“没有这回事，历年的财务报表都没有反映。”
在股改时，关于这笔利息还有糊涂说法：“黑龙江高速及吉林高速承诺：免除2006年度公司应支付给黑龙江高速45500万元及吉林高速44500万元资金的利息，赠送给公司。”
这句话，成为三大股东在2006年度股东大会上否决2006年财务决算的理由之一。
在议案中，两大股东表示，“为支持东北高速的发展，黑龙江高速和吉林高速两家股东免收9亿元借款应在2007年及2008年6月30日前产生的利息。”
张文盛据此说：“两大股东要求提前偿还借款是做出了牺牲的，让利东北高速一个多亿的利息。”
至于突然要求还款会不会对公司产生影响，张文盛认为：“上市公司完全可以将向大股东借款，改为向银行贷款，该15年还是15年，对公司没有任何影响。”
由于华建中心是以对两条道路的出资成为第三大股东的，在前述交通部财务司于1998年11月3日下午召开的研究会议上还明确，“对华建持股比例的问题由上市公司今后配股时调整(两省以路产配股或增资配股时，华建部分由两省按原股配拨)。”
东北高速一位高管透露，华建中心一直表示，如果两大股东追到了这9亿元，那么华建中心将按照这一条主张权益。华建中心其实也是这一提案的关联方，不应该参加投票。
对此，张文盛说：“此次会议记录，只是商讨组建东北高速方案的其中一次会议，有些只是当时的设想，并没有实施。最终的方案是以财政部批复的资产评估报告和国有股权设置方案为准。资产和负债都是真实的。”
黑龙江高速实际控制人黑龙江省交通厅戴副厅长不愿意接受记者采访，截至记者发稿时，黑龙江省交通厅的股东代表、财务处张志权处长表示，要请示之后决定是否接受记者采访。
不是一条心
对于两大股东提出的归还9亿元欠款的提案，东北高速一位董事说，这简直是“釜底抽薪”。
另一位东北高速高管说：“股东的利益和公司的利益应该是一致的，但是现在完全不一致，所以闹出了这么大的笑话。”
他说：“东北高速上市的时候，当时两省都寄予很大的希望，想把东北高速变成一个能为两省建设发挥作用的融投资金平台，应该说，这个作用现在还没有起到。两省都认为在东北高速上吃亏了。”
他认为：“说实在的，东北高速为两省做了很多贡献，非主营项目的投资和给两省公路建设的投资，应该是17亿到18亿与5个亿的关系。”
“如果两位大股东在保留股权的同时抽回股金，请问：我们中小股东是否可以在拥有股票的同时，要求公司退回我们购买股票的本金呢？”小股东说。
