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证券代码：000062 证券简称：深圳华强 编号：2007—010
深圳华强实业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司于2007年5月21日分别和芜湖市华强旅游城投资开发有限公司（以下简称“芜湖旅游城公司”）、深圳华强新城市发展有限公司（以下简称“新城市公司”）签署转让协议，将本公司持有芜湖市方特欢乐世界旅游发展有限公司（以下简称“方特欢乐世界公司”）的85%股权转让给芜湖市华强旅游城投资开发有限公司，将本公司持有芜湖市方特欢乐世界旅游发展有限公司的5%股权转让给深圳华强新城市投资发展有限公司。以上转让完成后，本公司将不再持有芜湖市方特欢乐世界旅游发展有限公司的股权。
因本公司的2名董事方德厚、鞠耀明在芜湖旅游城公司担任董事,根据《股票上市规则》10.1.3规定，与芜湖旅游城公司的交易构成了本公司的关联交易。
因新城市公司的控股股东深圳华强科技股份有限公司是本公司控股股东深圳华强集团有限公司的间接股东，根据《股票上市规则》10.1.3规定，与新城市公司的交易也构成了本公司的关联交易。
2007年5月21日，本公司董事会已审议通过了上述关联交易事项，且表决时关联董事回避表决了该事项。本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对上述关联交易发表了独立意见。
根据《股票上市规则》规定，上述关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）芜湖市华强旅游城投资开发有限公司，该公司于2004年12月在芜湖市设立，注册资本3亿元人民币，法定代表人是胡新安，该公司主营业务为旅游，酒店、房地产开发，公共配套服务，商业，投资实业。截止目前，该公司尚处于建设期，尚无经营收益。
（二）深圳华强新城市发展有限公司，该公司于2005年11月在深圳设立，注册资产为3亿元人民币，法定代表人是梁光伟，该公司主营业务为城市建设的论证、咨询、规划；建筑工程咨询、造价咨询、工程管理。截止2007年3月31日，该公司净资产为3.05亿元，2006年实现净利润为638.4万元。
三、关联交易标的基本情况
芜湖市方特欢乐世界旅游发展有限公司，该公司于2006年10月在安徽省芜湖市设立，注册资本为3亿元人民币，其中本公司持有该公司90%股权，芜湖旅游城公司持有该公司10%股权。该公司经营范围为投资兴办实业，投资建设旅游景区、高科技游乐园项目及配套商业。策划承办会展、文艺演出。酒店、物业出租管理、园林设计、苗木、花卉租售、广告发布。
该公司为新设立公司，由于情况变化，公司尚未正式运作。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，截止2006年12月31日，该公司总资产为14,998.5万元，净资产为14,987.3万元。
四、转让协议的主要内容及定价情况
（一）定价依据及交易价格，本次转让以芜湖市方特欢乐世界旅游发展有限公司的注册资本为基准，以芜湖市方特欢乐世界旅游发展有限公司原股东实际完成出资为依据，其中转让该公司85%股权的转让价格为12750万元人民币，转让该公司5%股权的转让价格为750万元人民币。
（二）支付方式为现金支付。
（三）本次转让完成后，芜湖市方特欢乐世界旅游发展有限公司未缴足的注册资本由新股东按比例承担，本公司不再承担后续出资责任。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本公司2006年9月成立芜湖市方特欢乐世界旅游发展有限公司的主要目的是建设开发和运营芜湖旅游城项目中的核心项目——高科技主题公园及其周边旅游商业配套设施。由于外部条件的变化，公司无法按原先计划的模式进行整体开发运营。根据公司的战略安排，决定对原计划作出调整，不再直接投资芜湖方特欢乐世界项目，同时将本公司持有的芜湖市方特欢乐世界旅游发展有限公司股权予以出让。本公司仍通过参股芜湖市华强旅游城投资开发有限公司的方式继续参与芜湖旅游城项目。上述安排有利于上市公司集中资源，大力发展上市公司的优势项目。
本次关联交易价格以芜湖市方特欢乐世界旅游发展有限公司的注册资本为基准，以芜湖市方特欢乐世界旅游发展有限公司原股东实际完成出资为依据，不存在转让损益；本公司与以上交易对方无其他重大关联交易；经核查，本公司董事会认为该次交易的受让方有能力支付相应的股权受让款，因此本公司收回该笔投资有保障。
本公司董事会认为，本次关联交易没有损害上市公司的利益和中小股东的权益。
六、独立董事的意见
本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对上述关联交易发表意见如下：
“(一)本次关联交易已获得公司董事会批准，关联董事在董事会上履行了回避表决义务。根据《股票上市规则》规定，上述关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司董事会已定于在2007年6月13日召开的公司2006年年度股东大会上审议上述关联交易。为此，我们认为深圳华强实业股份有限公司上述关联交易的表决程序是合法合规的。
（二）以上转让以芜湖市方特欢乐世界旅游发展有限公司的注册资本为基准，以芜湖市方特欢乐世界旅游发展有限公司原股东实际完成出资为依据，其中转让该公司85%股权的转让价格为12750万元人民币，转让该公司5%股权的转让价格为750万元人民。
鉴于芜湖市方特欢乐世界旅游发展有限公司为2006年新设立公司，尚未开展相关业务活动，帐面净资产与实收资本相当，本独立董事认为，上述关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司的利益和中小股东的权益。
(三)本独立董事认为，深圳华强实业股份有限公司将其持有的芜湖市方特欢乐世界旅游发展有限公司股权予以出让，不再直接投资芜湖方特欢乐世界项目，而是通过参股芜湖市华强旅游城投资开发有限公司的方式继续参与芜湖旅游城项目，该决策是根据外部条件的变化和公司的整体战略安排作出的决定，该安排有利于上市公司集中资源，大力发展上市公司优势项目，有利于公司加快主业发展，进一步做强做大上市公司。”
七、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
深圳华强实业股份有限公司
2007年5月22日
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