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证券代码：600425 证券简称：青松建化 公告编号：临2007-011
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证决议内容的真实、准确和完整，对决议的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2007年5月16日上午10：00时召开了公司第二届董事会第十九次会议，应出席会议董事9人，到会董事9人，其中3名独立董事以传真方式表决。公司监事和其他有关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议采取记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
一、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于合资组建阿克苏青松机械有限责任公司的议案》，详见公司对外投资公告；
二、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议〈新疆青松建材化工（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度〉的议案》，该制度全文在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露；
三、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议〈新疆青松建材化工（集团）股份有限公司独立董事制度〉的议案》，全文在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，该议案将提交公司2007年第二次临时股东大会审议；
四、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议〈新疆青松建材化工（集团）股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》，该办法全文在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，该议案将提交公司2007年第二次临时股东大会审议；
五、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》，并同意立信会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》；该议案将提交2007年第二次临时股东大会审议；
六、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司符合申请增发新股条件的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》中关于向不特定对象公开募集股份（简称"增发"）条件的规定，公司符合申请公募增发的条件。
该议案将提交2007年第二次临时股东大会审议；
七、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议〈公司增发新股发行方案〉的议案，该议案将提交2007年第二次临时股东大会审议；
具体增发方案如下：
1、 发行股票类型：人民币普通股（A股）
2、 每股面值：人民币1.00元
3、 发行数量：本次增发新股的数量不超过6,500万股，具体发行数量授权公司董事会与主承销商（保荐人）根据网上和网下的申购情况以及公司的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露
4、 发行对象：持有上海证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）
5、 发行方式：本次发行采用网上、网下发行的方式
6、 发行定价方式：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格授权公司董事会与主承销商（保荐人）协商确定
7、 决议有效期：本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内
8、 本次募集资金用途：
（1）和田日产2000吨熟料新型干法水泥生产线，拟投入募集资金27,513.35万元；
（2）阿克苏日产3000吨熟料新型干法水泥生产线，拟投入募集资金43,077.03万元；
本次增发新股募集资金全部投入以上项目，如有缺口，将采用银行贷款等方式解决；如有富余，将用于补充流动资金。
9、 发行的起止日期：本次增发将在取得中国证券监督管理委员会发行核准文件后6个月内发行完毕。
本次增发方案须经公司股东大会审议，并获得参加会议股东所持有表决权三分之二以上股份通过，报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
八、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增发新股募集资金拟投资项目可行性的议案》，该议案将提交2007年第二次临时股东大会审议；
根据拟定的增发方案，本次增发新股募集资金投向是：和田日产2000吨熟料新型干法水泥生产线和阿克苏本部日产3000吨熟料新型干法水泥生产线。
1、和田日产2000吨熟料新型干法水泥生产线
建设规模：日产2000吨熟料，年产熟料60万吨，水泥75万吨。
建设厂址：位于和田市西北方向约60公里，皮山县与墨玉县在315国道的交界处，行政区划属于兵团农十四师皮墨垦区玉山镇工业园区内。
项目投资：项目总投资包括建设投资和流动资金，总投资估算为27513.35万元，其中建设投资25513.35万元，项目正常年流动资金需用额为2000万元。
2、阿克苏本部日产3000吨熟料新型干法水泥生产线。
建设规模：日产熟料3000吨，年产熟料90万吨，年产水泥120万吨。
建设厂址：公司水泥厂南侧，距公司本部4公里，距阿克苏市20公里。
项目投资：项目总投资包括建设投资和流动资金，总投资估算为43,077.03万元，其中建设投资39,210.03万元，项目正常年流动资金需用额为3,867万元。
这二条生产线位于南疆经济发展潜力大的地区，地理位置优越，交通便利，市场覆盖面广，且厂址靠近主要资源地，运距短。技术方案先进，分解窑系统、预均化系统、生料均化系统及主机设备均采用国内先进、成熟、可靠的工艺方案及设备。总平面布置、建筑结构、及其他辅助生产方案进行了充分比较和优化。在自动控制方面，采用计算机集散控制系统对生产线进行集中控制和管理，项目技术先进、合理、可靠，投资省。这二条生产线充分重视环境保护，节能、节水，有完备的消防和职业安全卫生设计，严格执行国家标准，采用国内先进、高效的除尘设备，粉尘排放达标。项目建成后，将实现文明生产、清洁生产、安全生产。
这二条生产线符合国家产业政策及新疆建材工业"十一五"发展规划和公司战略发展方向，为调整南疆水泥工业结构起到积极的推进和示范带头作用。项目实施后，将有利于加快淘汰南疆落后水泥生产能力，改变水泥市场产品结构，产品档次高，技术水平先进，竞争力强。还将促进当地经济建设和就业，对南疆水泥工业结构调整起到积极作用。同时，这二条生产线成为企业持续、稳定、健康发展的"绿色工业"，使水泥工业逐步向节能、利废、环保方向发展，并且将进一步扩大公司的生产规模，增强公司的竞争力，提高公司经营业绩，实实在在回报股东。
九、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股相关事宜的议案》，该议案将提交2007年第二次临时股东大会审议；
为保证本次增发工作顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理并实施本次增发新股的有关事宜，具体包括：
1、 全权办理本次增发申报事宜；
2、 根据市场情况，在股东大会审议通过的发行方案范围内，根据具体情况决定发行方式、发行价格、发行对象、最终发行数量、发行时间、社会公众股东申购办法等；
3、 决定并聘请本次增发新股的中介机构，签署与本次增发有关的合同、协议和文件等；
4、 本次增发完成后，对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修订；
5、 公司增发新股完成后，具体办理公司注册资本变更工商登记事宜；
6、 在本次增发决议有效期内，若有关增发新股政策发生变化，按照新的政策继续办理增发事宜；
7、 办理本次增发新股募集资金投资项目的相关事宜；
8、 办理与本次增发新股有关的其他事宜；
9、 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
十、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于新老股东共享本次增发新股前滚存的未分配利润的议案》，该议案将提交2007年第二次临时股东大会审议；为平等对待所有股东，兼顾新老股东的利益，本次增发新股完成前形成的滚存未分配利润由增发完成后的新老股东共同享有。
十一、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》，决定于2007年6月1日召开2007年第二次临时股东大会，详见《关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
董事会
2007年5月17日
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