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证券代码：000895 股票简称：S 双汇 公告编号：2007-21
河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于罗特克斯有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
上市公司名称：河南双汇投资发展股份有限公司
上市公司住所：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦三层
报告书签署日期：2007年5月13日
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司名称：河南双汇投资发展股份有限公司
通讯地址： 河南省漯河市双汇路1号双汇大厦三层
联系人： 祁勇耀
联系电话： 0395-2676158
收购人名称： 罗特克斯有限公司
独立财务顾问名称：中国建银投资证券有限责任公司
通讯地址： 深圳市福田区福华三路国际商会中心48-50层
联系人： 施 伟 袁志和
联系电话： 010-66276817 66276821
董事会报告书签署日期：2007年5月13日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
第一节 释 义
除非上下文另有所指，本报告书中下列用语具有以下含义：
被收购公司、本公司、
河南双汇投资发展股份有限公司
公司、双汇发展
双汇集团 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
公司董事会 河南双汇投资发展股份有限公司董事会
海宇投资 漯河海宇投资有限公司
收购人、罗特克斯 罗特克斯有限公司
罗特克斯向双汇发展除双汇集团和海宇投资
本次收购 以外的全体股东发出收购其所持有的全部股
份的要约的行为
公司董事会关于罗特克斯要约收购事宜致全
本报告书
体股东报告书
实际控制人、漯河市国
漯河市人民政府国有资产监督管理委员会
资委
独立财务顾问 中国建银投资证券有限责任公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
元、万元 人民币元、万元
第二节本公司基本情况
一、本公司基本情况
（一）本公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：河南双汇投资发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：S双汇
股票代码：000895
（二）本公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦三层
公司办公地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦三层
联系人：祁勇耀
联系电话：0395-2676158
传真：0395-2693259
（三）本公司的主营业务、近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务：畜禽屠宰，肉类食品及食品加工、包装、销售（国家专项规定的除外），技术咨询服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，物流及其相关经营业务的配套服务。
2、近三年发展情况：三年来，公司紧紧围绕肉类加工行业进行投资并积极向上下游延伸，在稳固发展高温肉制品市场的同时，加大生鲜猪肉和低温肉制品产量的扩产上量及市场的培育和开拓，同时加强成本管理、质量管理、技术创新和营销创新，公司规模不断扩大，经济效益得到了稳步提升。
3、公司最近三年主要会计数据和财务指标如下（单位：万元）：
项 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 368,748.98 350,060.20 327,009.02
净资产 200,667.92 180,654.09 174,154.13
资产负债率（%） 30.46 32.59 28.70
2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 1,513,103.49 1,345,992.58 1,005,605.31
净利润 45,650.22 37,110.50 29,841.95
净资产收益率（%） 22.75 20.54 17.14
公司2004年年度报告刊登在2005年2月26日的《中国证券报》和《证券时报》上；公司2005年年度报告刊登在2006年2月15日的《中国证券报》和《证券时报》上；公司2006年年度报告刊登在2007年3月7日的《中国证券报》和《证券时报》上。
（四）在本次收购发生前，本公司资产、业务、人员等与2006年年度报告披露的情况相比未发生重大变化。
二、与本公司股本相关的情况
（一）公司已发行股本总额及股本结构
本公司成立于1998年10月15日，是由双汇集团独家发起、以社会募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会“证监发行字[1998]235号”文批准，公司于1998年9月16日公开发行人民币普通股5,000万股，并于1998年12月10日在深圳证券交易所上市交易，发行后本公司总股本为17,300万股。
1999年7月7日，公司实施了“每10股送2股、转增1股”的利润分配及资本公积金转增股本方案，公司总股本由17,300万股增至22,490万股。
2000年6月6日，公司实施了“每10股转增3股”的资本公积金转增股本方案，公司总股本由22,490万股增至29,237万股。
2002年4月1-2日，公司向社会公众增发A股5,000万股并于2002年4月16日上市交易,公司总股本由29,237万股增至34,237万股。
2004年4月7日，公司实施了“每10股转增5股”的资本公积金转增股本方案，公司总股本由34,237万股增至51,355.5万股。
截至本报告书签署之日，双汇发展股本结构如下：
股份类别 股数（股） 占总股本比例（%）
发起人国家股（注） 183,416,250 35.715
境内定向法人股 128,388,750 25.00
社会公众股 201,750,000 39.285
总股本 513,555,000 100
注：根据国务院国资委《关于河南双汇投资发展股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》（国资产权[2006]1040号），双汇集团产权变动完成后，其所持有的双汇发展的股份变更为非国有股。
（二）收购人在本公司拥有权益的股份的情况
截止本报告书签署之日，罗特克斯不持有本公司的股份。
（三）罗特克斯公告要约收购报告书摘要之日（2007年2月8日），本公司前十名股东名单及其持股数量和比例
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 183,416,250 35.72
漯河海宇投资有限公司 128,388,750 25.00
金鑫证券投资基金 17,226,755 3.35
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 6,626,472 1.29
金泰证券投资基金 6,118,499 1.19
博时精选股票证券投资基金 5,878,340 1.14
交银施罗德精选股票证券投资基金 5,514,999 1.07
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红
4,250,150 0.83
-005L-FH002深
华夏回报证券投资基金 4,073,286 0.79
汉盛证券投资基金 4,066,835 0.79
（四）本公司持有或通过第三人持有收购人股份的情况
截止本报告书签署之日，本公司没有持有或通过第三人持有收购人的股份。
三、本次收购发生前，本公司前次募集资金使用情况的说明
经中国证监会证监发行字[2001]114号文核准，公司于2002年4月1日-2日向社会公众增发人民币普通股5,000万股，共募集资金58,576.06万元。有关公司募集资金的使用情况，详见公司2002年-2006年年度报告。
第三节利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人之间不存在关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在罗特克斯公告要约收购报告书摘要之前12个月内没有持有或通过第三人持有收购人的股份；上述人员及其家属没有在收购人及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突；收购人无在本公司本届董事会届满前更换公司董事、监事、高级管理人员的计划。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况
（一）本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日（2007年2月8日）持有本公司股份及最近6个月的交易情况
姓 名 职 务 持股数 最近6个月的交易情况
张俊杰 董事长 27052 无交易
李冠军 副董事长、总经理 26052 无交易
万 隆 董事 32400 无交易
何 科 董事 26950 无交易
王玉芬 董事 33132 无交易
祁勇耀 董事、董事会秘书 无交易
边增林 独立董事 无交易
杜海波 独立董事 无交易
赵虎林 独立董事 无交易
尹卫华 副总经理 无交易
贺圣华 副总经理 无交易
游 牧 副总经理 无交易
胡兆振 财务总监 无交易
楚玉华 监事会主席 无交易
乔海莉 监事 25958 无交易
谢成军 监事 无交易
刘利钢 监事 无交易
王保军 监事 无交易
（二）上述人员的直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日（2007年2月8日）持有本公司股份及最近6个月的交易情况
姓 名 亲属关系 持股数 最近6个月的交易情况
陈俊丽 胡兆振先生之妻 14400 无交易
五、其他相关信息
1、本公司董事没有从本次要约收购中获得任何利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失。
2、本公司董事与其他任何人之间未订立取决于要约收购结果的合同或者安排。
3、本公司董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益。
4、本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要合同、安排以及利益冲突。
5、最近12个月内公司未作出涉及可能阻碍收购本公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节董事建议或声明
一、本公司董事会就收购人的本次要约提出的建议
（一）本公司董事会在收到罗特克斯出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购意图、收购的股份及价格、收购期间、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
1、收购人简介
公司名称：罗特克斯有限公司(Rotary Vortex Limited)
注册地址：香港皇后大道中2号长江集团中心68楼
注册资本：1,500,000,000港币
授权代表：张奕/焦树阁
注册号码：1027040
企业类型：外国公司
经营范围：对外投资及所有法律允许的其他经营活动
股东或者出资人的姓名或者名称：高盛策略投资(亚洲)有限责任公司（持有51%的股权）、鼎晖Shine有限公司（持有49%的股权）。
罗特克斯有限公司是一家专门为参与双汇集团股权转让项目而根据国际惯例在香港新注册成立的项目公司。高盛策略投资(亚洲)有限责任公司持有罗特克斯51%的股权，鼎晖Shine有限公司持有其49%股权。高盛策略投资(亚洲)有限责任公司于2005年12月8日在美国特拉华州注册成立，高盛集团拥有100%的股权；高盛集团是在美国纽约证券交易所挂牌上市（交易代码：GS）的上市公司。鼎晖Shine有限公司是于2006年2月27日在英属维尔京群岛注册成立的商业公司，鼎晖中国成长基金II拥有100%的股权；鼎晖中国成长基金II的组织形式是有限责任合伙，无限合伙人全面负责该基金的管理，对该基金有完全的经营管理权，鼎晖中国成长基金II的无限合伙人是鼎晖中国成长基金控股有限公司。
2、收购意图
罗特克斯本次收购系以产业投资和获得资本回报为目的，增强双汇集团、双汇发展参与国际市场竞争的能力，做大、做强食品加工产业，把“双汇”品牌打造成国际知名品牌，为股东提供高于平均水平的回报。本次收购并不以控制双汇发展为目的，但对双汇集团的收购行为导致了收购人间接控制双汇发展35.72%的股份，从而取得双汇发展的实际控制权。
3、要约收购的股份数量及价格
本次要约收购的总股份数为20175万股，占公司总股本的39.285%，要约收购的价格为31.17元/股。
4、要约收购期间
本次要约收购的有效期为收购人公告《要约收购报告书》之日起37个自然日（含公告当日），即2007年4月27日至2007年6月2日。
5、要约收购资金
本次要约收购所需资金的总金额为6,288,547,500元人民币，全部以现金方式支付。收购人已将等值于人民币1,257,709,500元（即要约收购资金总额20%）的美元作为履约保证金，存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行帐户。本次要约收购所涉资金均由罗特克斯在境外筹集，即，由罗特克斯的两名股东高盛集团有限公司和鼎晖中国成长基金II按照其在罗特克斯中的持股比例提供。收购人承诺具备履约能力。
6、后续计划
根据《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书》，本次收购完成后，收购人将利用高盛和鼎晖在资金、人才、管理及国际市场运作方面的优势，继续做大做强双汇发展，包括：进一步优化公司治理结构，提高管理水平；进一步拓宽融资渠道，建立合理财务方案；进一步引进国外先进技术，加大双汇发展技术改造力度，提升技术水平；积极拓宽国际市场，带动国内的肉制品生产的良性发展；提升企业形象，进一步吸引人才。同时，收购人在收购后12个月内没有对本公司进行后续调整的计划，包括：改变双汇发展的主营业务或对双汇发展主营业务做出重大调整的计划；对双汇发展及其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、置换等重组计划；改变双汇发展现任董事会或者高级管理人员组成的计划；对双汇发展现有员工聘用计划进行重大变动；修改双汇发展章程的计划（但因收购海宇投资持有的双汇发展25%的股份而对双汇发展章程进行的修改除外）；对双汇发展的分红政策进行重大变化；其他对双汇发展的业务和组织结构有重大影响的计划。
（二）本公司董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司董事会聘请中国建银投资证券有限责任公司作为本次收购的独立财务顾问。中国建银投资证券有限责任公司对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性和本次要约条件进行分析后，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，董事会就本次要约收购向股东提出以下建议：在目前的市场环境下，考虑到本公司的经营状况和双汇发展股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约条件，建议股东不予接受。
（三）董事会表决情况
2007年5月13日，本公司召开了第三届董事会第十七次会议，对上述事项进行了表决，会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（四）独立董事就本次收购发表的独立意见
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司独立董事边增林先生、杜海波先生、赵虎林先生就本次要约收购发表如下独立意见：
收购人罗特克斯有限公司向双汇发展全体股东发出全面收购股份的要约。其要约收购的条件是：对本公司全部流通股按31.17元/股的价格进行收购，收购股份总数为20175万股，全部以现金方式支付，要约收购期间为2007年4月27日至2007年6月2日。鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅双汇发展所聘请的独立财务顾问——中国建银投资证券有限责任公司就本次要约收购所提供的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为：公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益。该建议是审慎、客观的。
我们同意公司董事会向公司流通股股东提出的建议，即：建议股东不接受要约。
二、独立财务顾问意见
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截止《独立财务顾问报告》出具之日，本公司独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何利益关系。独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
鉴于本次要约收购方提出要约收购条件符合《上市公司收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《上市公司收购管理办法》及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。根据前述分析，对本次要约收购价格发表以下意见：
本次要约收购确定的要约价格的方法符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定。但考虑到双汇发展股权分置改革尚未实施和双汇发展挂牌交易股票停牌期间深证成指上涨因素，本次要约价格偏低，投资者不宜接受本次要约。
（三）关于本次要约收购对双汇发展可能产生的影响
1、本次要约收购可能导致双汇发展股票退市的风险
本次要约收购不以终止双汇发展的上市地位为目的。但是，如果在要约收购期限届满时，委托收购人及收购人持有的双汇发展股份超过其股份总数的90%以上，双汇发展的股权分布或者流通量将不符合法律规定。双汇发展将向深圳证券交易所提出股票暂停上市交易的申请，深圳证券交易所将会根据双汇发展的股权分布和实际情况做出决定。双汇发展终止上市后，未接受要约的流通股股东所持有的双汇发展流通股将无法在深圳证券交易所或任何其他集中竞价的交易场所进行交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。
对此，如果要约收购期限届满时，委托收购人及收购人持有的股份数超过双汇发展已发行股份总数的90%以上的，其余仍持有双汇发展股票的股东，在要约收购期届满之日起三个月内仍有权向收购人以要约收购的同等条件出售其股票。在上述三个月之后，对于仍未向收购人出售的流通股，收购人将按照中国相关法律法规另行安排。
2、大股东控制风险
本次要约收购完成后，罗特克斯将成为双汇发展的实际控制人。罗特克斯承诺，本次收购完成后，其将通过对上市公司的董事会进行控制，对上市公司的董事会及高管人员的经营管理决策进行有效监督，认真行使大股东的权力与义务，着力打造良好的法人治理结构，建立有效的控制和监督机制，防止所有者权益受到损害。在罗特克斯获得对双汇发展的控制权后，将进一步建立相互制约的现代企业法人治理结构，为上市公司的持续快速发展奠定坚实的基础。
但是，由于罗特克斯是外资公司，双汇发展将由国有控股上市公司变更为外资控股上市公司。引入外资股东使得双汇发展在经营机制和管理机制上可能更具有竞争力，但与此同时也存在大股东控制的风险。
（四）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方的股份的情况说明
在独立财务顾问报告出具的最近6个月内，独立财务顾问没有持有或买卖被收购人及收购人的股份。
第五节重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
1、在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
2、在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方未进行对本公司收购产生重大影响的资产重组、其他重大资产处置、投资等行为。
3、在本次收购发生前24个月内，没有第三方拟对本公司股份以要约或者其他方式进行收购，本公司也没有对其他公司股份进行收购的行为。
4、在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方没有其他与本次收购有关的谈判。
第六节其他重大事项
一、其他应披露信息
截止本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深圳证券交易所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行了详细审查；
董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：张俊杰 万 隆 李冠军 何 科 王玉芬 祁勇耀
边增林 杜海波 赵虎林
声明日期：2007年5月13日
三、独立董事声明
作为双汇发展的独立董事，我们特此声明：我们与本次要约收购不存在利益冲突。我们已履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事签字：边增林 杜海波 赵虎林
声明日期：2007年5月13日
第七节备查文件
1、载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告；
2、河南双汇投资发展股份有限公司章程；
3、河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书（摘要）；
4、河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书；
5、河南双汇投资发展股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议。
本董事会报告书全文及上述备查文件置于本公司证券部，以备查阅。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
2007年5月13日
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