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证券代码：000691 证券简称：ST寰岛 公告编号：2007-043
海南寰岛实业股份有限公司关于托管济南固锝52％的股权并购买其相关收益权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
经公司第五届董事会第三次会议和2007年第二次临时股东大会审议批准，本公司已于2007年4月26日与海南光华资产管理有限公司（以下简称“海南光华”）签订了《股权转让协议》，本公司以自有资金人民币2400万元收购了海南光华持有的济南固锝电子器件有限公司（以下简称“济南固锝”）48%的股权，目前上述股权的过户手续正在办理中，相关手续办理完毕后，济南固锝将成为本公司的参股公司。为加强本公司对济南固锝的经营管理，本公司拟与济南固锝的股东海南光华、GLADFUL INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“GLADFUL公司”）共同签署《济南固锝股权托管及收益权转让协议》（以下简称“托管协议”），海南光华及GLADFUL公司分别将其所持济南固锝22％及30％的股权（以上股权合计52％，以下简称“托管股权”）除处分权以外的其他全部权益委托给本公司管理，同时本公司将以自有资金人民币2000万元购买托管股权自2007年1月1日至2011年12月31日的全部收益权。由于本公司董事董志强先生分别在海南光华、济南固锝担任董事长职务；本公司董事陈勇先生在济南固锝担任销售经理职务，故本次股权托管及收益权购买已构成关联交易。
2007年5月14日，本公司第五届董事会2007年第三次临时会议（通讯表决方式）对上述关联交易进行了审议。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议以9票同意，0票反对，0票弃权（关联董事陈勇先生、董志强先生已回避表决）的表决结果通过了该项议案。
二、交易对方介绍
本次关联交易的交易对方为海南光华资产管理有限公司（持有济南固锝22％的股权）和GLADFUL INTERNATIONAL LIMITED（持有济南固锝30％的股权），其基本资料如下：
1、海南光华资产管理有限公司的基本情况
注册地：海口市龙昆北路18号龙园别墅A9幢二层
法定代表人：董志强
注册资本：人民币5000万元
公司注册号码：4600002014042
税务登记证号码：460100754362008
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营企业
经营范围：企业投资、管理服务；资产管理；财产顾问、企业改制策划、上市辅导、受托理财；房地产开发经营、经济信息咨询服务（凡涉及许可经营的项目，凭许可证经营）
经营期限：2003年11月7日－2033年11月5日
股东情况：济南泉港科技发展有限公司（持股75％）、董志强（持股25％）。
2、GLADFUL INTERNATIONAL LIMITED的基本情况
注册地：中国香港
法定代表人：陈馨华
注册资本：1000万港币
公司注册号码：1072229
注册日期：2006年9月6日
股东情况：陈馨华持有其100％的股权
2007年4月29日，济南固锝原股东台湾固锝电子股份有限公司已将其所持济南固锝30％的股份全部转让并过户给GLADFUL公司。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为济南固锝电子器件有限公司52％的股权及其收益权。
1、济南固锝电子器件有限公司简介
名称：济南固锝电子器件有限公司
注册地：济南市历城区临港经济开发区（南区）三号路6号
法定代表人：董志强
注册资本：300万美元
成立时间：1990年06月27日
经营范围：生产和销售二极管、整流桥等电子元器件及半导体芯片等电子元器件。
股东情况：海南寰岛实业股份有限公司（持股48％，相关工商变更登记手续正在办理中）；海南光华资产管理有限公司（现持股22％，该公司原持股70％，其中48％的股权已协议转让给本公司）、GLADFULINTERNATIONAL LIMITED（持股30％）。
2、济南固锝主要财务数据
单位：人民币（元）
年 度 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 96,059,525.58 78,048,491.01 67,882,058.96
净资产 36,848,227.05 37,342,904.84 27,460,795.75
主营业务收入 179,207,490.80 108,373,339.98 86,909,211.29
净利润 11,020,390.20 5,901,191.09 3,327,354.90
净资产收益率 29.91％ 15.80％ 12.12％
资产负债率 61.64％ 52.15％ 59.55％
有关济南固锝的详细情况请参阅本公司于2007年4月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《海南寰岛实业股份有限公司关于收购济南固锝电子器件有限公司48％股权暨关联交易的公告》。
四、股权托管协议的主要条款
1、股权托管
（1）海南光华、GLADFUL公司同意将其分别持有的济南固锝22％及30％股权除处分权以外的其他全部权益委托给本公司管理，本公司同意接受该等委托。
（2）本公司对托管股权的托管期为自本协议生效日起至2011年12月31日止，托管期内本公司享有托管股权除处分权之外的全部权益。
（3）本公司对托管股权的托管为不可撤销托管，除非与本公司另行达成协议，否则海南光华、GLADFUL公司在托管期内对托管股权的委托管理不可撤销。
（4）股权托管期间，海南光华、GLADFUL公司将其所持之合计52％的济南固锝股权质押给本公司，本公司不得在此期间对托管股权设置任何他项权利。
（5）海南光华、GLADFUL公司一致同意，股权托管期间济南固锝的经营管理由本公司负责，济南固锝董事、总经理、财务总监等高级管理人员由本公司代表担任，海南光华、GLADFUL公司代表可担任济南固锝监事。
2、收益权转让
海南光华、GLADFUL公司同意将其对济南固锝在股权托管期间的收益权一次性转让给本公司，本公司同意以2000万元的价格购买托管股权自2007年1月1日至2011年12月31日的收益权，该款项应在本协议生效且在本公司全面控制济南固锝后（以济南固锝董事会改组为准）120天内分期支付。
3、托管期间事项
本公司承诺：托管股权期间，不运用托管权利损害济南固锝、海南光华、GLADFUL公司的合法权益。
4、托管期后事项
股权托管期满后，在本公司未违反本协议有关约定的情况下，海南光华、GLADFUL公司应签署有关协议将托管股权继续委托本公司管理，并将托管期间股权的收益权继续出售给本公司，该价格应在届时济南固锝最近一期财务报告所载之净利润数额基础上另行约定。
5、违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的,因其违反本协议可能给对方当事人造成的损失。
5、协议生效
本协议由三方法定代表人或授权代表人（须提交授权委托书）签字并加盖公章后生效。
五、交易定价原则及依据
经具有执行证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所有限责任公司审计，济南固锝2006年度实现的净利润为1102.04万元。如果济南固锝保持2006年度的盈利水平，其52％的股权在未来五年所产生的收益将不低于2865万元。因此，本公司同意以人民币2000万元的价格一次性购买上述股权自2007年1月1日至2011年12月31日的全部收益权。
六、股权托管及购买相关股权的收益权对本公司未来发展的影响
通过本次股权托管，由本公司派出代表担任济南固锝的董事、总经理、财务总监等高级管理人员，有利于本公司加强对济南固锝的经营管理，充分保障本公司对其股权投资利益的实现。
鉴于济南固锝良好的盈利前景，本公司以人民币2000万元的价格一次性购买上述股权五年的收益权，可为本公司未来五年发展提供稳定增长的利润来源，有助于改善本公司的经营业绩，帮助公司逐步走出经营困境。
七、独立董事的意见
1、独立董事事前认可情况
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事阎世春先生、任渭生先生、明云成先生、席海波先生已事前审核了《关于托管济南固锝52%的股权并购买其相关收益权暨关联交易的议案》，一致同意将此议案提交第五届董事会2007年第三次临时会议审议。
2、独立董事意见
公司四名独立董事均同意该项议案，并发表独立董事意见如下：
（1）关联交易的表决程序
由于本公司董事董志强先生分别在海南光华、济南固锝担任董事长职务；本公司董事陈勇先生在济南固锝担任销售经理职务，故本次股权托管及收益权购买已构成关联交易。审议此议案时，关联董事陈勇先生、董志强先生已回避表决，因此关联交易的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）关联交易的公平性
本次关联交易遵循了客观、公允、合理的原则，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
（3）交易有利于公司的长远发展且符合全体股东的利益
公司受托管理济南固锝52%的股权有利于本公司加强对济南固锝的经营管理，充分保障本公司对其股权投资利益的实现。购买上述股权的收益权可为本公司未来五年发展提供稳定增长的利润来源，有助于改善本公司的经营业绩，帮助公司逐步走出经营困境，交易有利于公司的长远发展且符合全体股东的利益。
八、备查文件目录
1、本公司第五届董事会2007年第三次临时会议决议；
2、独立董事对关联交易的事前审核意见及发表的独立董事意见；
3、济南固锝的工商、税务登记资料；
4、本公司拟与海南光华、GLADFUL公司共同签署的《股权托管及收益权转让协议》（草案）。
特此公告。
海南寰岛实业股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年五月十五日
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