本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江钱江摩托股份有限公司第三届董事会第十一次会议，于2007年4月14日以传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于2007年4月24日在公司会议室召开。会议应到董事13名，实到董事13名分别为林华中、陈筱根、王由法、郭东劭、周西平、林小荣、金德昭、ＷＡＮＧＹＡＯ、柯桂苑、俞邦飞、王建华、张旭、郑念鸿，全体监事即ＡＵＳＩＮＧＰＵＩ、黄希初、林正及高管人员董事会秘书林先进列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长林华中先生主持，审议并通过如下决议：
一、审议通过《公司2006年度总经理工作报告》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于提取各项减值准备及坏帐核销的议案》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于提留三包维修等费用的议案》；
根据公司在2006年度销售过程中已发生尚未结算的三包维修等费用的实际情况，公司下属的销售分公司于2006年底提留41，686，773．16元人民币的三包维修等费用。
同意13票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于变更公司研究开发费（技术开发费）列支的案》；
鉴于以下原因：1、公司收购意大利百年摩企ＢＥＮＥＬＬＩ的部分业务和资产，设立了ＢＥＮＥＬＬＩＱＪＳＲＬ公司，构筑了新摩托车研究开发的技术平台，ＢＥＮＥＬＬＩＱＪＳＲＬ公司的研发部门和公司所辖的摩托车整车研究所、发动机研究所及电器研究所共同担负着公司研究开发工作，因此，由公司预提研究开发费（技术开发费）并保留余额的费用来源不能更好地支持公司整个研究开发支出的战略；2、从2007年1月1日开始，公司执行新的《企业会计准则》，新会计准则对研究开发支出的核算做出了相应的规定，原执行的按主营业务收入的0．5％预提，并保留母公司主营业务收入0．5％余额的研究开发费用（技术开发费）列支的方法，与《企业会计准则》的规定发生冲突，给公司的会计核算带来较大困难。
公司决定变更研究开发费（技术开发费）列支的方法，从2007年起，由原来“按公司所属生产型分公司的主营业务收入的0．5％计提，并同时以母公司主营业务收入的0．5％来确定本公司期末应预留的研究开发费（技术开发费）”，变更为“由各所属分公司在其实际发生研究开发费（技术开发费）时，根据新的《企业会计准则》的规定进行。2006年研究开发费（技术开发费）采用按实列支的政策，期末不保留余额，以前年度余额在本年度使用，未使用完的予以冲销，不足使用予以补提。
同意13票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于2006年关联交易价格公允性的议案》；
2006年1月1日至2006年12月31日，本公司及控股子公司与各关联方发生的关联交易其交易价格系由合同约定，参照市场价格确定，与非关联方交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况。
公司董事会认为：上述关联交易的价格系参照同类商品市场价格确定，是公允的，没有损害本公司和股东的利益。
同意13票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司2006年度财务决算报告》；
本报告须提交股东大会审议通过。
同意13票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司2006年度利润分配预案》；
根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，按母公司本年度实现净利润20，567，975．16元，提取10％法定盈余公积2，056，797．52元，当年可供股东分配的利润为18，511，177．64元，加上以前年度滚存的未分配利润56，119，224．85元，本年度实际可供股东分配的利润为74，630，402．49元。
鉴于本公司欧洲子公司的生产规模正在不断扩大，生产流动资金及新产品开发费用的需求将逐步增大，同时，欧洲销售网络的建设完善日益凸显重要性，公司对此的投入将继续增大，为确保公司的可持续性发展，合理安排资金，进一步加强公司核心竞争力，决定：本年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上分配预案须经股东大会批准后实施。
同意13票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司2006年度董事会工作报告》；
本报告须提交股东大会审议通过。
同意13票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
决定2007年度续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘用期一年。对于其2007年度的报酬，提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意13票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过公司2006年年度报告正文及报告摘要；
公司2006年度报告正文及报告摘要须提交股东大会审议通过。
同意13票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于2007年日常关联交易事项的议案》；
2007年公司向关联方温岭市钱江进出口有限公司采购预计总金额为人民币800万元－1，600万元的部分摩托车零部件，向其销售预计总金额为人民币70，000万元－100，000万元的产品。2006年4月5日，本公司与温岭市钱江进出口有限公司签订了关于本公司向温岭市钱江进出口有限公司采购部分摩托车零部件的《购销合同》，及本公司向温岭市钱江进出口有限公司销售产品的《购销合同》。该二项合同均适用于2006年、协议期满前三个月如任何一方未提议终止、则协议自动顺延。
上述关联交易详见《日常关联交易公告》。上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
公司董事会认为：上述关联交易使本公司能够充分利用关联企业温岭市钱江进出口有限公司在地域、市场等方面的优势，获得持续稳定的配件材料以及部分产品的出口，保证本公司生产和销售的正常需要，有利于本公司生产经营的正常进行和良性发展。
在对本议案二项关联交易表决时，关联董事林华中先生进行了回避。表决结果均为：同意12票，反对0票，弃权0票。
上述关联交易业经各独立董事事前同意，并发表独立意见，认为上述关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合浙江钱江摩托股份有限公司和全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的合法权益及产生同业竞争。
十二、审议通过《关于修订〈公司财务管理制度〉的议案》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于召开2006年度股东大会的议案》。
具体内容详见《关于召开2006年度股东大会的通知》。
同意13票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江钱江摩托股份有限公司
董事会
2007年4月26日
