本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
本公司于2007年3月28日与陕西长岭集团有限公司（以下简称“长岭集团”）签订了《股权转让协议》和《股份转让协议》，拟将本公司持有的陕西宝鸡长岭冰箱有限公司（以下简称“宝冰公司”）96．7％的股权以及持有的西安长岭冰箱股份有限公司（以下简称“西冰公司”）55．3％的股份转让给长岭集团。鉴于本公司董事王瑄、李升前、卫阿唐、刘长平同时在长岭集团任职，因此本次交易构成关联交易。
2007年3月28日，本公司召开了第四届董事会第二十八次会议，审议并通过了关于本次股权转让的议案。本公司董事会进行审议和表决时，关联董事王瑄、李升前、刘长平、卫阿唐进行了回避表决。
除公司独立董事樊光鼎因故请假未能参加会议及发表意见外，本次股权转让议案审议前取得了其他独立董事的事前认可，独立董事郭承运、田怀璋、李文华同意本次关联交易，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易无需经过有关政府部门批准。
本次关联交易的标的存在司法冻结及质押的情形，须在取得解除查封的司法文件和质押权人的同意函后，方可办理过户。
二、交易对方情况：
陕西长岭集团有限公司：国有独资企业，注册资本3597万元，法定代表人：李强，于2003年7月1日成立，曾受陕西省国资委委托，管理本公司国有股股权，是本公司实际控制人。2005年3月7日，陕西省国资委将管理权收回，不再与本公司存在股权控制关系。目前主要经营为纺电配套的软件产业、税控机产品及代理销售国际名牌冰箱产品。
税务登记号：610134294201798
财务状况：截止2006年12月31日，总资产为6287．51万元，净资产为－22990．73万元，2006年度主营业务收入为6264．53元，净利润为2522．89万元。
2007年1月1日至3月27日，本公司与长岭集团发生的关联交易情况如下：控股子公司长岭纺织机电科技有限公司与陕西长岭集团有限公司下属子公司关联交易情况如下：
三、交易标的基本情况
本次关联交易标的为本公司持有的宝冰公司96．7％的股权及西冰公司55．3％的股份。
（一）宝冰公司基本情况
1、宝冰公司成立于2000年12月29日，为有限责任公司，在陕西省工商行政管理局登记注册，注册资本15000万元，本公司出资额占96．7％。宝冰公司主要经营电冰箱及相关家电产品等的开发、研制、生产、销售、技术咨询及售后服务等。最近三年连续经营亏损。
2、宝冰公司其他股东为宝鸡市长盛电器制造厂持有3．3％股权。根据宝冰公司2007年第一次股东会决议，同意本公司将持有的96．7％的股权转让给长岭集团，宝鸡市长盛电器制造厂自愿放弃上述拟转让股权的优先购买权。
3、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计了宝冰公司2006年的财务报告，出具了深南财审报字（2007）第ＣＡＩ－038号带强调事项段的《审计报告》，其强调事项为“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注四所述，截止至2006年12月31日宝鸡长岭公司所有者权益为－19，935．11万元，累计亏损金额为35，179．23万元，公司流动资金紧张。以上事项表明贵公司的持续经营能力存在重大的不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。”
根据审计报告，截止2006年12月31日，宝冰公司资产总额8975．89万元，负债总额28911．01万元，应收款项净额1308．14万元、净资产－19935．12万元，主营业务收入5566．92万元，主营业务利润－237．04万元，净利润16173．35万元。
该净利润主要是坏账准备的转回，系非经常性损益，并没有现金的实际增加。2006年12月根据宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会宝国资发【2006】503号文件的批复及宝冰公司董事会决议，将宝冰公司等额资产及负债同时转给了本公司，其中包括应收款项共计26123．85万元，因此宝冰公司在2006年转回了以前年度根据会计政策对上述应收款项计提的坏账准备，致使净利润增加。
宝冰公司的《审计报告》刊登在巨潮网上。
4、根据陕西省宝鸡市中级人民法院（2006）宝市中法执民字第02号民事裁定书，本公司在宝冰公司投资的14500万元股权及收益被司法冻结。截止2006年12月31日，宝冰公司与本公司资金往来净额为应付本公司341．27万元。
（二）西冰公司基本情况
1、西冰公司成立于1998年7月10日，为股份有限公司，在西安市工商行政管理局登记注册，注册资本21800万元，本公司持有股份12056．22万股，占股份总数的55．3％。西冰公司主要经营电冰箱及相关家电产品等的开发、研制、生产、销售、技术咨询及售后服务等。最近三年连续生产经营亏损。
2、西冰公司的其他股东为：陕西长岭集团有限公司持有4443．78万股，占股份总数的20．38％；西安长岭冰箱股份有限公司职工持股会持有3600万股，占股份总数的16．52％；长岭机器厂持有1000万股，占股份总数的4．59％；宝鸡市长盛电器制造厂持有500万股，占股份总数的3．3％；长岭美神实业公司持有200万股，占股份总数的0．92％。
3、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计了西冰公司2006年的财务报告，出具了深南财审报字（2007）第ＣＡＩ－037号带强调事项段的《审计报告》，其强调事项为“此外，我们提醒会计报表使用人注意：截至2006年12月31日止，贵公司逾期银行借款本金6，617．65万元，逾期借款利息2，499．38万元；贵公司连续四年亏损，累计亏损金额为32，466．01万元；公司流动资金紧张，部分资产被抵押。以上事项表明贵公司的持续经营能力存在重大的不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。”
截止2006年12月31日，西冰公司资产总额16358．47万元，负债总额26316．02万元，应收款项总额527．18万元、净资产－9957．55万元，主营业务收入10176．06万元，主营业务利润－1200．56万元，净利润－8833．23万元。
西冰公司净资产较上年大幅下降，主要是西冰公司在2006年计提了相关资产的减值准备，导致西冰公司2006年营业外支出5009．14万元，较上年增加3803．08％，净利润大幅下降所致。其中：
存货跌价准备增加主要系西冰公司不再生产2003、2004年的旧款冰箱，与之配套的原材料存放时间过长，已陈旧过时，不能适应新款冰箱的质量标准，无法继续使用；库存商品期末售价低于成本价，本期按照成本与可变现净值孰低对上述两部分存货计提存货跌价准备。
固定资产减值准备增加主要系西冰公司的冰箱生产专用设备大部分是进口设备，随着冰箱生产工艺技术的扩散，国内设备生产厂家在引进吸收消化进口设备的基础上开发了符合国情的质优价廉替代产品。随着国产设备价格大幅下降，同时也引起进口设备价格下降。且由于产量低，远不能达到工厂设计能力，造成设备经济性贬值。因此对机器设备计提减值准备－3151．44万元，减值率达－41．14％；
无形资产减值准备增加761．76万元，主要是土地使用权有所减值所致。
西冰公司的《审计报告》刊登在巨潮网上。
4、2003年6月，本公司将持有的西冰公司6，704万股股份质押于中国工商银行西安东新街支行，为本公司294万美元借款提供担保；根据陕西省宝鸡市中级人民法院（2002）宝市中法执公字第1－1号民事裁定书，本公司持有的西冰公司12056．22万股股份及收益被司法冻结；2002年6月本公司为西冰公司在中国银行西安市分行长乐路支行借新还旧的6628贷款万元提供了担保，该项担保已因贷款逾期未归还而被提起诉讼并进入执行阶段。2006年12月31日，西冰公司与本公司资金往来净额为应付本公司5734．2万元。
5、2006年8月由于本公司拖欠中国银行长乐路支行贷款6617万元一直未偿还，该行申请宝鸡市中级人民法院对西冰公司的房产、土地予以查封。
四、交易协议的主要内容及定价情况
1、定价原则：以经审计的净资产值为基础确定交易价格。
2、鉴于宝冰公司已经资不抵债，经双方协商，确定该公司股权以零价格转让。
3、截止2006年12月31日，西冰公司累计欠本公司5734．2万元资金。鉴于西冰公司已经资不抵债，主要经营性资产均被查封冻结，不具备偿债能力，经双方协商，本公司同意在豁免上述债务的基础上，以零价格转让该公司股份。
4、本公司保证在办理该等股权过户之前，完成相关的司法冻结解除手续和取得质押权人的同意函，确保本协议项下的转让不存在法律障碍。
5、本协议经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后成立，经本公司股东大会审议批准后生效。
五、涉及该等股权转让的其他安排
1、本次股权转让同时，公司将与宝冰公司、西冰公司分别签署《注册商标使用许可合同》，同意两公司在电冰箱的生产经营中无偿使用相关的长岭商标，期限五年。公司还将与宝冰公司签署《厂房租赁合同》，同意其租赁现正在使用的厂房（含相关设施），并收取租金，期限五年。以上合同将构成新的持续性关联交易。
2、本公司不存在委托宝冰公司、西冰公司理财的情况。对于公司为西冰公司提供6628万元的担保事宜，长岭集团已出具了提供反担保的承诺函。西冰公司股权转让后，长岭集团承担本公司所应承担的实际担保责任。
3、本次交易完成后，本公司与长岭集团不存在同业竞争的情形。
六、本次转让的目的及对公司的影响
1、本次转让的目的：在家电市场竞争日益激烈的情况下，宝冰公司、西冰公司由于资金匮乏，生产任务极不饱满，产销量远未达到经济批量，导致成本高居不下，连续多年经营亏损且数额巨大，且已资不抵债，负债沉重，持续经营能力存在很大的不确定性，是公司的主要亏损源，影响了公司的良性发展。公司董事会及管理层虽然在资金、人员、市场等方面做了大量工作，但至今尚未根本扭转不利局面。目前公司已没有能力再追加投入来维持这两公司的继续生存和发展。为此，公司决定将持有的宝冰、西冰公司的股权转让给长岭集团。其中在转让西冰公司股份协议中，受让方同时提出豁免西冰公司债务，考虑到西冰公司已资不抵债，公司主要经营性资产被抵押，房产、设备、土地全部被查封，不具备偿债能力，且豁免其债务后，西冰公司的净资产仍为负值，
2、对公司经营的影响：本次股权转让后，长期亏损的家电产业将从公司剥离出去，消除了主要亏损源，提高了净资产值，并且减轻了公司资金压力。纺电产业将成为公司唯一主业。公司将集中精力以纺电产业为平台开发新产品，提高企业经济效益。但公司净资产仍为负值，债务沉重仍是公司发展的主要障碍，持续经营能力仍存在不确定性，公司将继续积极寻找有资产实力、有产业发展能力的重组方，寻求进行资产重组，摆脱目前的经营困境。
3、对公司财务状况的影响：本次股权转让后，宝冰公司及西冰公司不再纳入合并范围，公司合并范围发生变化。
对资产负债表的影响：以2006年12月31日为基准，公司合并报表资产总额将减少1．84亿元（扣除合并往来抵消因素，下同），负债总额将减少4．83亿元，净资产增加2．48亿元（已剔除少数股东权益因素）。
由于已计提了部分资产减值准备，豁免西冰公司的5734．2万元债务将使当期损益减少419．6万元，净资产减少419．6万元。
按照原企业会计制度，虽然两家子公司纳入公司合并范围，但由于目前该公司净资产均为负数，其盈亏计入未弥补子公司亏损，不影响公司合并净利润。2007年1月1日开始执行新的企业会计准则，净资产为负数的子公司的经营业绩也将直接影响公司合并净利润。两家子公司近年来一直处于亏损经营状态，在其未实现盈利的情况下，相对而言，转让两家子公司后，公司合并报表将不再承担此两家子公司的亏损负担。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、公司独立董事关于本次股权转让事前书面认可及独立意见；
3、《股权转让协议》、《股份转让协议》
4、《注册商标使用许可合同》；
5、《厂房租赁合同》；
6、反担保的承诺函
7、宝冰公司、西冰公司2006年经审计的财务报告。
特此公告
长岭（集团）股份有限公司
董事会
二○○七年三月三十日
