重要提示
白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会作为征集人，向公司全体流通股股东征集拟于2007年3月19日召开的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”）审议《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》的投票表决权。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
征集人仅对本次临时股东大会暨相关股东会议审议的《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；全体董事保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本征集函，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）基本情况
公司名称：白银铜城商厦（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：Ｓ*ＳＴ铜城
股票代码：000672
法人营业执照注册号码：6200001050984
法定代表人：陈亮
董事会秘书：张世田
证券事务代表：谷玉池
联系地址：甘肃省白银市白银区五一街8号铜城商厦四楼证券部
电话：0943－8223409
传真：0943－8223409
电子信箱：ｚｈａｎｇｓｔ1682＠ｓｏｈｕ．ｃｏｍ
公司本次股权分置改革信息披露报纸及网站名称：《证券时报》、巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
（二）征集事项
本次临时股东大会暨相关股东会议拟审议的《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》。
（三）本征集函签署日期
2007年2月27日
三、拟召开的本次临时股东大会暨相关股东会议的基本情况
根据有关规定，《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》需经本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，为此，征集人于2007年2月27日在巨潮资讯网和《证券时报》发布了《白银铜城商厦（集团）股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》本次征集投票权仅对2007年3月19日召开的临时股东大会暨相关股东会议有效。
临时股东大会暨相关股东会议基本情况请详见2007年27月28日在巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《证券时报》发布的《白银铜城商厦（集团）股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。请投资者注意查询。
四、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：
1、征集对象：2007年3月13日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：2007年3月14日至2007年3月18日，上午9：00－12：00、下午14：00－17：00。现场会议可接受委托。
3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。
4、征集程序：
2007年3月13日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书需按照本征集函确定的格式逐项填写。
第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件。
法人股东须提交下述文件：
1．现行有效的法人营业执照复印件；
2．法定代表人身份证明复印件；
授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；
3．法人股东账号卡复印件；
4．2007年3月13日下午结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
（注：请在上述文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）
个人股东须提交下述文件：
1．股东本人身份证复印件；
2．股东账号卡复印件；
3．股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须提供经公证的授权他人签署授权委托书的授权书）；
4．2007年3月13日下午结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
（注：请股东本人在所有文件上签字）
股东可以可将前述文件通过专人送达、挂号信函或特快专递方式送达征集人委托的办公室。其中信函以公司董事会办公室签署回单视为收到；专人送达以公司董事会办公室签署收条视为送达。
授权委托书及相关文件的送达公司的指定地址如下：
地址：甘肃省白银市白银区五一街8号铜城商厦四楼证券部
邮政编码：730900
电话：0943－8223409
联系人：姜琴
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票权股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
第三步：由见证律师确认有效表决票
由甘肃解开律师事务所委派的见证律师对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托书由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下述全部条件为有效：
1．股东提交的授权委托书及相关文件以信函、专人送达方式在本次征集投票权截止时间（2007年3月19日的17：00）之前被送达到指定地址；
2．股东提交的文件完备，符合前述第二部所列示的文件要求；
3．股东提交的授权委托书及相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；
4．股东授权委托书内容明确，股东未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人。
五、其他
1．股东将征集事项投票权授权征集人后如亲自或委托代理人出席会议，或者在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则已作出的授权委托自动失效；
2．股东将其对征集事项投票权重复授权，但其授权内容不相同的，以最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；
3．由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会
二ＯＯ七年二月二十七日
附件：
股东授权委托书（复印有效）
授权委托人申明：本人【】是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东会议召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人【】对本次投票权审议事项的投票意见：
注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。
本授权委托的有效期：自签署日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束
授权委托人姓名或名称：
授权委托人身份证号或法人营业执照注册号：
授权委托人股东账号：
授权委托人持股数量：
授权委托人地址：
授权委托人联系电话：
授权委托人签字或盖章：
注：（个人股东由委托人签字，法人股东加盖公章并同时由法定代表人本人签字）
委托日期：年月日
白银铜城商厦（集团）股份有限公司
收购报告书
收购人声明
一、本收购报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的白银铜城商厦（集团）股份有限公司股份。
截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制白银铜城商厦（集团）股份有限公司的股份。
三、本收购人曾于2005年8月17日，披露了《白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）》，对本次收购行为实施了信息披露。
四、本收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次股权转让行为已获北京市人民政府、北京市国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会审核批准，尚需经中国证券监督管理委员会对本次收购报告书全文审核无异议。
六、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书作出任何解释或者说明。
七、收购人承诺并保证：本次股权转让，将与铜城集团的股权分置改革组合运作，花园酒店将全力配合推进上市公司的股权分置改革工作，履行其中的权利与义务，促使上市公司的股权分置改革工作尽早完成。
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下特定意义：
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
二、收购人相关产权及控制关系
1．收购人产权及控制结构
2．收购人的实际控制人
⑴基本情况
北京市大地科技实业总公司，是经北京市新技术产业开发试验区批准，于1985年1月15日注册成立的集体所有制企业。企业注册资本12000万元，注册号1101081421350号，法定代表人于洋；住所北京市海淀区翠微路甲10号京威大厦317室；经营范围：矿业及计算机，有色金属及非金属，医疗器械，建筑材料，化工产品（除化学危险品），生物标本制作，蔬菜、花卉、果树的种植，淡水养殖，畜禽饲养，生态农业及设施的技术开发，技术服务；普通货物运输，投资咨询、信息咨询服务。
⑵管理团队
作为集体所有制企业，大地总公司的产权归企业全体员工集体所有，并未量化到个人。企业的重大事项由经理办公会、职工代表大会进行决策。经理办公会成员情况为：
于洋男，汉族，陕西财经学院经济学硕士，身份证号码：110102194701051516；曾工作于北京市西城区房管局、北京医疗设备四厂、海淀区经济贸易委员会；1987年1月起担任北京市大地科技实业总公司总裁至今。现为北京市第十二届人大代表。
张平女，汉族，大专毕业，身份证号码：231004196602261221；曾工作于黑龙江林业局湖水经营所、上海市崇明县东平森业。1993年5月至今在北京市大地科技实业总公司工作，现任总裁助理。
张良山男，汉族，中国地质大学硕士研究生，身份证号码：1101086409222215；1989年7月至今在北京市大地科技实业总公司工作，现任总裁助理。
张增顺男，汉族，身份证号码：110101195308024018；曾工作于黑龙江生产建设兵团、北京市市政五公司、北京远方饭店、北京出租汽车公司四分公司；1992年4月至今在北京市大地科技实业总公司工作，现任总裁助理。
周碧云女，汉族，陕西财经学院经济学硕士，身份证号码：110108196708021421；1989年5月至今在北京市大地科技实业总公司工作，现任总裁助理。
于飞男，汉族，大专毕业，身份证号码：132826194906120313；曾工作于长春市衡器厂、轻工部管理干部学院轻机实验厂、北京衡器厂；1995年12月至今在北京市大地科技实业总公司工作，现任总裁助理。
于洋先生作为北京市大地科技实业总公司的法人代表、总裁以及公司最主要的创业者对公司的经营发展和重大决策有着实质性的影响力。
⑶财务状况
大地总公司近三年主要的财务数据如下（其中，2005年、2004年经审计）：
3．收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，大地总公司除花园酒店以外所控制的核心企业主营业务情况如下：
北京京威世纪建筑大厦有限公司，成立于1996年7月，京威大厦位于北京市西部，距公主坟商业圈约1公里，东距西三环约700米。总建筑面积12000万平方米，地上六层，地下一层，物业以写字楼出租业务为主，目前该大厦经营情况良好，出租率可达96％。
天津市开发区大地公司，成立于1992年11月，天津大地位于天津经济技术开发区的中心地段，紧邻滨海大桥，是开发区的第一座综合性涉外四星级标准酒店。大厦总建筑面积23000万平方米，其中公寓楼共17层，85套高级豪华公寓，10300平方米；精装修写字楼8层，8900平方米；娱乐楼5层，3600平方米。
华煜期货经纪有限公司，由大地总公司于1995年5月联合北京京威世纪建筑大厦有限公司共同受让，并经中国证券会批准、国家工商局核准，注册登记为全新的期货经纪公司。主营期货经纪业务、期货信息咨询、培训等。2000年初，正式进入期货市场进行交易，在大连商品交易所交易规模达432亿元，全国排名第十九名。目前公司营业面积1500平方米，拥有上海、大连和郑州三家交易所席位。
北京锦绣大地房地产开发有限公司，成立于1999年8月，经营范围：房地产开发、商品房销售。目前主要业务是锋尚国际公寓、宝山新村一、二期两个项目的开发建设。
北京锦绣大地农业股份有限公司，成立于1999年1月，是农业产业化国家重点龙头企业。公司位于海淀区四季青乡廖公庄，经营占地面积12000亩。在发展过程中，公司逐步形成了高科技农业产业、现代农产品物流产业、新兴生态农业产业的三大产业架构和现代高科技农业产业平台。
三、有关处罚和重大诉讼或仲裁
近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员的情况
依据企业章程，花园酒店未设董事会及监事会，只设有经理办公会。企业高管人员名单：
前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人及其实际控制人持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外股份的情况
截止本收购报告书签署之日，收购人及其实际控制人未持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份。
第二节收购人持股情况
一、本次股权转让前收购人持有、控制铜城集团的情况
本次股权转让之前，花园酒店未持有铜城集团的股份。
二、本次股权转让的基本情况
2005年1月10日，花园酒店经理办公会研究，决定受让海国投所持白银铜城商厦（集团）股份有限公司39，453，746股国有股份事宜；同日，花园酒店召开第十届第一次职工大会，表决通过该项决议。
2005年1月10日，花园酒店出资人北京市大地科技实业总公司（“大地总公司”）分别召开经理办公会和职工代表大会，会议审议通过由花园酒店协议收购海国投持有的白银铜城商厦（集团）股份有限公司39，453，746股国有法人股股份事宜，占上市公司总股本的25．96％。
2005年1月27日，花园酒店与海国投双方签署了《股份转让意向书》；2005年8月16日，双方签署了正式的《股份转让协议》。
本次股份转让协议的主要内容：
1、协议当事人：花园酒店（受让方）和海国投（转让方）
2、协议签订时间：《股份转让协议》于2005年08月16日签署
3、转让股份的数量、比例：39，453，746股，占铜城集团总股本的25．96％
4、股份性质及变化：本次转让前，海国投所持有的铜城集团股份性质为国有法人股，转让后，股份性质变更为社会法人股。
5、转让价款：总价6000万元人民币，每股转让价格为1．52元人民币。
6、付款安排：根据协议约定，受让方应在办理股份过户前向转让方支付上述款项。
7、协议生效条件：国务院国有资产监督管理委员会批准本次股份转让，中国证监会对本收购报告书全文审核无异议。
本次收购完成后，花园酒店将持有铜城集团的法人股份39，453，746股，占铜城集团总股本的25．96％，成为上市公司第一大股东；除此以外，花园酒店不持有或控制铜城集团的其他股份，对铜城集团其他股份表决权的行使不产生任何影响。
三、本次股权转让的批准
本次股权转让行为已获北京市人民政府、北京市国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会审核批准，尚需经中国证监会对本收购报告书全文审核无异议。
四、拟转让股份存在权利限制的情况
本次转让股份不存在质押、冻结等权利限制情况，也未涉及任何争议及诉讼。
第三节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖铜城集团挂牌交易股份的情况。
经收购人自查，自2005年8月17日首次提交报告书之日前六个月内至今收购人没有买卖铜城集团挂牌交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员直系亲属前六个月内买卖铜城集团挂牌交易股份的情况。
本公司的高级管理人员及其直系亲属，自2005年8月17日首次提交报告书之日前六个月内至今没有买卖铜城集团挂牌交易股份的行为。
第四节与上市公司之间的重大交易
一、与铜城集团及其关联方之间的交易
收购人及其高级管理人员在提交本权益变动报告之日前二十四个月内，未与铜城集团及其关联方进行合计金额高于3，000万元或者高于铜城集团最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。
二、与铜城集团的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其高级管理人员在提交本权益变动报告之日前二十四个月内，与铜城集团的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换铜城集团董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本公司不存在对拟更换的铜城集团的董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对铜城集团有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的以外，本公司不存在对铜城集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五节资金来源
一、收购资金来源
本次股权转让的总价款为人民币六千万元，收购资金来源为花园酒店实际控制人大地总公司。
为完成本次股权受让，大地总公司承诺：大地总公司代花园酒店向海国投支付收购39，453，746股股份的对价款合计共6，000万元人民币整，如果花园酒店在未来三年内无法偿还，则大地总公司将此笔借款转作对花园酒店的出资。并保证上述收购资金不直接或者间接来源于铜城集团及其下属的控股或参股公司，也不存在利用本次持股权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
依据大地科技实业总公司（简称“大地总公司”）2006年12月31日的合并财务报表，公司总资产35．21亿元，负债20．08亿元，股东权益14．85亿元；公司2006年实现销售收入2．07亿元，实现净利润1226．5万元；销售现金流入6．38亿元，经营活动产生的现金流净额1．24亿元，公司具有较强的经营能力和付现能力。
大地总公司代为支付本次收购款项的资金主要来源：
一、回收地产公司拆借资金。北京锦绣大地房地产开发有限公司（即地产公司）系我公司控股子公司，为支持该公司地产业务项目开展，大地总公司拆借地产公司8000万元。地产公司目前正在销售西山洋房项目（推广名：碧桐园），该项目于2006年11月26日获得预售许可证（京房售证字〔2006〕504号），准许销售面积75383．15平米，预售至今销售状况良好，截至2007年1月12日已签约面积33591．73平米（其中：普通住宅95套，面积8286．04平米，成交均价9697元／平米；商业271套，面积25305．69平米，成交均价9006元／平米）；保守估计2007年前2个月将实现销售现金流1．2亿元，可用于偿还对大地总公司的欠款。
二、应收债权。截至2006年底，大地总公司应收北京红帆运通科技有限公司债权1．2亿元，根据双方协议约定，北京红帆运通科技有限公司应在2007年2月15日前偿还大地总公司50％款项，即6000万元；在2007年8月底前偿还剩余50％款项。
三、租金收入。大地总公司名下有商业写字楼对外出租，每年可实现租金收入约7000～8000万元，年初开始预收第一季度的租金，可实现现金流约2000万元。
上述三方面的资金来源足以支付本次收购的股权转让价款6000万元，且不会因此影响到大地总公司的正常运营。
二、支付方式和转让价款的支付情况
根据协议约定，花园酒店在办理股份过户前向海国投支付本次股份转让的全部价款。
第六节后续计划
一、收购目的
大地总公司当前的主营业务涉及投资、房地产开发、农业高科技和农副产品物流四大领域，长期以来公司一直谋求实现与资本市场的对接。本次收购的目的即是为了实现大地总公司既定战略，实现大地总公司优质资产的间接上市，获取融资平台及产业发展平台，为后续大地总公司的快速发展奠定基础。同时也为化解铜城集团经营危机，改善铜城集团的资产质量和盈利能力，保护上市公司债权人及中小股东的利益。
二、后续计划
（一）收购人继续持有或处置铜城集团股份的计划
本次收购完成后，收购人花园酒店将积极推进铜城集团的股权分置改革，适时对铜城集团进行债务重组和资产重组。本公司目前没有进一步增持铜城集团股份的计划，但不排除视股权分置改革和债务重组、资产重组的进展，以及与铜城集团其他股东协商的情况，继续增持铜城集团的股份。若因增持涉及要约收购，本公司将向中国证监会申请要约收购豁免。
目前，本公司没有处置该等股份的其他计划。
（二）收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划
本次收购完成后，收购人将对上市公司实施必要的战略调整，拟将上市公司的主营业务由“商业和酒店服务业”转变为“农副产品物流业”；收购人将通过债务重组、资产置换及定向增发等方式，将上市公司的不良资产置出，将大地总公司旗下的优质物流类资产置入上市公司，从而彻底改善上市公司的资产质量，提升上市公司的盈利能力，将铜城集团打造成资本市场上绩优的物流概念股。
（三）上市公司资产重组计划
本次收购完成后，收购人将对铜城集团实施较大规模的重组计划。
1、债务重组
对上市公司的逾期银行债务91，785，783．00元及因对外担保形成的预计负债22，921，388．23元（截至2006年6月30日财务报表）进行重组，以减轻上市公司的偿债压力，保证后续资产重组的进行。
2、资产重组
在债务重组成功实施后，进行资产重组。
①第一阶段：计划于2007年实施
大地总公司目前正筹备与其旗下子公司北京锦绣大地农业股份有限公司共同出资组建大地商业管理公司，并拟将该公司以资产置换及定向增发的方式置入上市公司，同时将上市公司的不良资产置出，将上市公司变更为农副产品物流公司。
大地商业管理公司成立后，将收购、持有大地总公司旗下的锦绣大地农副产品批发市场类资产（包括：锦绣大地玉泉路粮油批发市场、锦绣大地肉类批发市场、锦绣大地水产市场及物流港一期酒店用品市场等），形成以“物流港一期地下租金收入”、“批发市场租金管理收入”、“物流港广告收入”为稳定收入来源的商业管理公司。该商业管理公司届时将拥有常年稳定、并逐年增长的租金收入。
●锦绣大地农副产品批发市场简介
锦绣大地农副产品批发市场是北京市大型农产品批发市场之一，也是北京市政府规划的四大规模农副产品批发市场之一。该市场位于北京市西部，于2001年在北京市海淀区四季青乡投资建设，市场南邻阜石路，距四环路仅3公里，公路一环仅1公里，五路火车站3公里，丰台火车站5公里，地理位置十分优越、物流渠道畅通，填补了北京西部城近郊区蔬菜副食品供销主渠道的空白。
目前，锦绣大地农副产品批发市场已完成了逾30万平方米的交易市场投资，以及近15万平方米的配套设施改造，吸引原北京市大钟寺农副产品市场、四道口果品市场、玉泉路粮油市场、鑫源肉类市场、京西市场，及其他市场的商户进驻，形成了一个年交易额为100亿元的大型物流集散基地。批发市场的干果、调料交易量居北京市第一位，市场份额占70％；粮油交易量居北京市第一，市场份额占34％；牛羊肉交易量居北京市第一，市场份额占40％。
锦绣大地农副产品批发市场项目是国家发改委重点支持的项目（发改投资［2004］2125号）；是符合首都城市功能的总体发展要求，及北京市农产品流通体系2002－2008年发展规划，项目已列入北京市商业发展规划和重点支持的项目和2004年北京市商业发展白皮书；并被北京市工商局明确列为其向全国推广的样板市场，作为品牌市场的示范基地和窗口市场。
②第二阶段：计划于2009年实施
“锦绣大地物流港二期”工程将于2007年下半年开始投资兴建，该项目建设面积为18万平方米，已同“锦绣大地物流港一期”项目同期完成了征地手续，并已办理完毕规划手续，工程预计将于2008年底落成。建成后，大地总公司计划将“锦绣大地物流港二期”的全部资产或部分资产置入上市公司，以进一步提高上市公司的综合实力。
此外，大地公司将精心打造下游分销业务和大宗农副产品的贸易业务，进而实现上下游产业链一体化，打造“物流港规划—物流港建设—物流港销售—物流港招商—批发销售－下游分销”完整的产业链，将完整的商业模式注入到上市公司。
上述重组完成，上市公司将获得更为完整的、独立的运作经营能力，依托公司在北京成功的商业模式向外埠扩张，做成全国农副产品流通业态方面的一流品牌。
（四）上市公司董事会、高管人员的调整计划
在2005年10月24日召开的上市公司第五届董事会换届选举中，收购方张永宏、张增顺当选为董事；因工作变动董事张永宏、夏劲松提出辞职，为增补董事，在2007年1月16日召开的2006年度第三次临时股东大会，收购方陈亮、蒲京利当选为董事，并经董事会选举陈亮先生为董事长；至此，在上市公司的董事会9名成员中，收购方董事为3名。
除上述外，收购人目前暂无对上市公司董事会及高管人员进行调整的计划；在完成本次收购后，将依照法定程序对未来上市公司的董事会、高管人员再进行部分调整。
（五）对上市公司现有员工的安排
收购人目前没有对上市公司现有员工聘用计划做重大的变动。资产重组过程中产生的人员安排，将按照“人随资产走”的原则处理。
（六）上市公司组织结构的调整计划
目前，收购人没有对上市公司组织结构进行调整的计划；本次收购完成后，花园酒店将根据未来上市公司业务发展需要，在对上市公司实施重组后再对现有组织机构进行相应调整。
（七）上市公司章程的修改计划
本次收购完成后，花园酒店将根据需要对铜城集团现有章程按照法定程序进行相应修改。
（八）与上市公司其他股东之间的安排
收购人目前与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务未存在任何合同或者安排。
三、其他对上市公司有重大影响的计划
依据中国证监会、国务院国资委等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及其他相关法律法规之规定，“上市公司非流通股协议转让，要对股权分置改革作出相应安排，或与公司股权分置改革组合运作”。
花园酒店承诺并保证：本次股权转让，将与铜城集团的股权分置改革组合运作，花园酒店将全力配合推进上市公司的股权分置改革工作，履行其中的权利与义务，促使上市公司的股权分置改革工作尽早完成。
目前，上市公司的股权分置改革工作已经进入程序，股权分置改革方案已经推出。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司的实际控制人将发生变化，花园酒店将成为上市公司的第一大股东。为保证上市公司的独立运作，花园酒店出具了与铜城集团实行五分开的承诺函，承诺与铜城集团在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立。
（一）保证上市公司资产独立完整
花园酒店将与上市公司资产严格分开，完全独立经营。保证花园酒店不发生占用资金、资产等不规范情形。
（二）保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在花园酒店担任经营性职务；
2、花园酒店向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与花园酒店的机构完全分开。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。花园酒店除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
二、同业竞争及相关解决措施
铜城集团目前的主营业务为商业和酒店服务业，铜城商厦位于甘肃白银市；花园酒店主营业务为商务酒店，酒店位于北京市海淀区；大地总公司的主营业务包括农业高科技和农副产品物流、房地产开发、投资，其中所投资开发并经营的二座商务写字楼均位于北京、另一处涉外四星级酒店位于天津经济技术开发区；与上市公司目前的主业均不够成同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，花园酒店承诺：？本公司将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关法规、规章和规则的规定，在经营业务中不利用对铜城集团的实际控制人地位从事任何损害铜城集团其他中小股东利益的行为，并且今后不以任何方式直接或间接地进行或参与与铜城集团相竞争的任何业务活动。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
截至本报告书签署日，花园酒店与铜城集团之间不存在任何关联交易的情况。
对于收购完成后，可能存在的关联交易，花园酒店承诺“与铜城集团及其控股子公司之间将尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害铜城集团及其他股东的合法权益。”
第八节收购人财务资料
一、收购人花园酒店近二年审计报告的审计意见
受收购人花园酒店的委托，中喜会计师事务所有限责任公司对花园酒店的2004年度、2005年度的资产负债表、利润表和现金流量表进行了审计。中喜会计师事务所出具了标准无保留意见的中喜审字［2005］第01068号、中喜审字［2006］第01001号。
二、收购人花园酒店近三年财务报表及附注
（一）财务报表
1、资产负债表（单位：元）
2、利润表（单位：元）
3、现金流量表（单位：元）
（二）2005年会计报表主要项目注释（货币单位：人民币元）
1、货币资金
2、应收账款
（1）应收帐款帐龄分析列示如下：
（2）截至期末，本公司无应收持本公司5％以上股份的股东单位款项。
3、其他应收款
（1）其他应收款帐龄分析列示如下：
（2）截至期末，本公司应收持本公司100％股份的北京市大地实业科技总公司款项77，846，722．63元，占其他应收款总额的99．88％。
4、存货
5、固定资产及累计折旧
6、无形资产
7、短期借款
8、应付账款
9、应交税金
应交税金明细项目列示如下：
10、其他应交款
11、其他应付款
12、实收资本
13、未分配利润
14、主营业务收入
15、营业成本
16、主营业务税金及附加
17、营业费用
18、管理费用
19、财务费用
20、营业外收入
三、收购人实际控制人大地总公司近三年财务报表
其中，2005年、2004年的财务报表经审计。
1、资产负债表（单位：元）
2、利润表（单位：元）
3、现金流量表（单位：元）
第九节其他重大事项
本收购报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的信息。
第十节备查文件
一、备查文件
1、花园酒店的工商营业执照和税务登记证；
2、花园酒店的高级管理人员名单及其身份证明；
3、大地总公司关于花园酒店收购铜城集团的经理办公会决议和职工代表大会决议；
4、花园酒店关于收购铜城集团的经理办公会决议、职工大会决议；
5、花园酒店与海国投签署的《股份转让协议》
6、国务院国资委关于《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（国资产权［2006］1484号）；
7、花园酒店2005年、2004年经审计的财务会计报告及2003年财务会计报表；
8、花园酒店出具的《关于＂五分开＂的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于股权分置改革的承诺函》；
9、大地总公司出具的代付股转款的《资金承诺函》；
10、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。
二、备置地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
北京大地花园酒店
地址：北京市海淀区海淀大街35号
白银铜城商厦（集团）股份有限公司
地址：甘肃省白银市白银区五一街8号铜城商厦四楼
收购人法定代表人声明
本人以及本人所代表的北京大地花园酒店承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京大地花园酒店
法定代表人：张增顺
签注日期：二○○六年十二月十四日
