本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
攀钢集团重庆钛业股份有限公司（以下简称“本公司”、“攀渝钛业”）近日接到股东中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）函告，2006年12月29日长城公司与深圳长城国盛投资控股有限公司（以下简称“国盛控股公司”）签署《股份转让协议》和《股份托管协议》，将其持有的攀渝钛业全部股份转让给国盛控股公司。现将有关权益变动情况公告如下：
一、权益变动情况
本次权益变动是长城公司将其持有的攀渝钛业43，904，744股股份以协议转让方式全部转让给国盛控股公司，占总股本的23．45％。具体变动情况见下表：
本次权益变动后，长城公司将不再持有攀渝钛业股份，国盛控股公司持有攀渝钛业股份43，904，744股，占总股本的23．45％。
二、提示性说明
此次股份转让的受让方深圳长城国盛投资控股有限公司系中国长城资产管理公司控股子公司，本次转让实为同一控制人之间的转让，并已签署《股份转让协议》和《股份托管协议》，各种审批手续正在办理中。
根据《上市公司收购管理办法》有关规定，本公司特做出股东权益变动情况的提示性公告，并将长城公司签署的《攀钢集团重庆钛业股份有限公司简式权益变动报告书》和国盛控股公司签署的《攀钢集团重庆钛业股份有限公司详式权益变动报告书》予以公告。
特此公告。
攀钢集团重庆钛业股份有限公司
董事会
二○○七年二月十五日
攀钢集团重庆钛业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：攀钢集团重庆钛业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：攀渝钛业
股票代码：000515
信息披露义务人：中国长城资产管理公司
住所：北京市西城区月坛北街2号
通讯地址：北京市西城区月坛北街2号
邮政编码：100045
联系电话：010－68054068
股份变动性质：减少
简式权益报告书签署日期：2007年1月11日
声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书正在上报股权转让的有关审批手续，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、攀钢集团重庆钛业股份有限公司（以下简称“攀渝钛业”）的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在攀渝钛业中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
上市公司、攀渝钛业指攀钢集团重庆钛业股份有限公司
信息披露义务人，长城公司指中国长城资产管理公司
国盛控股公司指深圳长城国盛投资控股有限公司
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人名称：中国长城资产管理公司
2、注册地：北京市西城区月坛北街2号
3、法定代表人：赵东平
4、注册资本：人民币壹佰亿元
5、营业执照注册号码：1000001003253
6、组织机构代码：71092548－9
7、企业类型：有限责任公司（国有独资）
8、经济性质：国有独资
9、经营范围：公司收购、管理和处置国有商业银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债转股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；发行债券，商业贷款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其它业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的因特网信息服务业务（有效期：2004年4月26日至2009年4月25日）。
一般经营业务：无
10、成立日期：1999年11月2日
11、税务登记证号码：京国税京字110108710925489号，地税京字110108710925489000号
12、股东名称：中国长城资产管理公司（占23．45％股权）
13、通讯地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦（9至12层）
14、邮政编码：100045
15、联系电话：010－68054068
二、信息披露义务人主要负责人基本资料
中国长城资产管理公司主要负责人的基本资料如下表所示：
上述人员在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关重大民事诉讼或仲裁。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况
截止本报告书签署之日，中国长城资产管理公司资本项下持有（不包含因债转股而对上市公司形成的阶段性持股情况）上海海博股份有限公司（证券代码：600708）股份26，289，856股，占该公司已发行股份总数的7．37％，为第二大股东；持有兰州黄河企业股份有限公司（证券代码：000929）23，263，158股，占该公司已发行股份总数的12．52％，为第二大股东；持有湖南天一科技股份有限公司（证券代码：000908）49，360，000股，占该公司已发行股份总数的17．63％，为第二大股东。
第二节权益变动目的
中国长城资产管理公司于1999年底和2002年10月分别与重庆市政府及攀枝花钢铁集团公司签署了两次重组协议，通过重组，使攀渝钛业经营发生了根本的变化，盈利能力逐年提高，企业已进入良性发展的轨道、长城公司重组攀渝钛业的使命已完成。按照国家相关规定金融资产管理公司只能是阶段性持股，适时退出攀渝钛业是形势发展的必然。
中国长城资产管理公司目前没有在未来12个月内增加或继续减少其在攀渝钛业股份的计划。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动的主要情况
本次权益变动前，中国长城资产管理公司持有攀渝钛业股份43，904，744股，占总股本的23．45％。
如转让协议获财政部批准，本次权益变动后，深圳长城国盛投资控股公司占总股本的23．45％，为攀渝钛业第二大股东。
二、协议转让股份的基本情况
（一）转让协议的主要内容
2006年12月29日，中国长城资产管理公司及深圳长城国盛投资控股公司签订了《股份转让协议》，中国长城资产管理公司持有的攀渝钛业43，904，744股以协议转让方式转让给深圳长城国盛投资控股公司，具体如下：
1、转让股份的数量、比例：转让中国长城资产管理公司持有的43，904，744股，占总股本的23．45％；
2、转让价款：转让价格均为每股3．27元，转让总价款143，568，512．88元。
3、转让价款支付：深圳长城国盛投资控股公司以人民币现金方式直接向中国长城资产管理公司支付目标股份的转让款。自《股份转让协议》签订并生效之日起三个工作日内，深圳长城国盛投资控股公司向中国长城资产管理公司指定账户支付股份全部转让价款。
4、股份过户：在转让协议获得财政部批准后，中国长城资产管理公司向深交所和登记公司办理股份转让确认和过户登记手续，深圳长城国盛投资控股公司等有关各方应积极配合并提供相关文件资料。
5、生效时间及条件：《股份转让协议》经各方签字、盖章，经财政部批准后生效。
（二）本次股份转让需获得财政部及有关部门的批准。
三、中国长城资产管理公司作为攀渝钛业第二大股东，对与本次权益变动相关的其他情况说明如下：
（一）本次股份转让后，深圳长城国盛投资控股公司成为攀渝钛业第二大股东，攀钢钢铁（集团）公司目前仍为攀渝钛业的实际控制人。在本次股份转让前，中国长城资产管理公司对深圳长城国盛投资控股公司的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解。深圳长城国盛投资控股公司的主体资格符合有关要求，资信情况良好，为共同做大做强攀渝钛业的目的非常明确。
（二）中国长城资产管理公司及其关联方不存在未清偿其对攀渝钛业负债，攀渝钛业未曾为长城资产管理公司及其关联方负债提供担保，长城资产管理公司及其关联方没有损害攀渝钛业利益的其他情形。
四、信息披露义务人所持有的股份质押、冻结情况
截止本报告书签署之日，中国长城资产管理公司未将所持有的攀渝钛业股权用于向银行借款提供质押担保，本次转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。
第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况
中国长城资产管理公司在本报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所的交易买卖攀渝钛业的股票。
第五节其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，信息披露义务人没有为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，无中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
二、信息义务披露人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国长城资产管理公司
法定代表人：赵东平
签署日期：2007年1月11日
第六节备查文件
一、中国长城资产管理公司营业执照；
二、股份转让协议。
三、附表
简式权益变动报告书
信息披露义务人名称（签章）：中国长城资产管理公司
法定代表人（签章）：赵东平
日期：2007年1月11日
攀钢集团重庆钛业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：攀钢集团重庆钛业股份有限公司
上市公司股票简称：攀渝钛业
股票代码：000515
上市地点：深圳证券交易所
住所：重庆市巴南区走马二村51号
信息披露义务人：深圳长城国盛投资控股有限公司
签署日期：二00六年十二月二十九日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在攀钢集团重庆钛业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在攀钢集团重庆钛业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称具有以下含义：
简称含义
攀渝钛业指攀钢集团重庆钛业股份有限公司
信息披露义务人/权益变动人/本公司指深圳长城国盛投资控股有限公司
本报告书/本权益变动报告书指攀钢集团重庆钛业股份有限公司详式权益
变动报告书
本次权益变动、本次收购指深圳长城国盛投资控股有限公司受让攀渝
钛业43，904，744.00股的股份（占其总股本
的23.5％）之行为。
中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所指深圳证券交易所
收购办法指上市公司收购管理办法
元指人民币元
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、名称：深圳长城国盛投资控股有限公司
2、注册地：深圳市
3、注册资本：5亿元人民币
4、法定代表人：陈建新
5、企业类型及经济性质：国有控股有限责任公司
6、主要经营范围：投资与投资策划及信息咨询（不含限制项目）；资产管理与经营、租赁；物业开发与经营、管理
7、成立日期：2001年12月25日
8、经营期限：2001年12月25日至2051年12月25日
9、信息披露义务人的股东：中国长城资产管理公司
深圳市高发投资控股有限公司
10、企业法人注册号码：4403011080045
11、工商行政管理部门：深圳市工商行政管理局
12、组织机构代码：73415615-1
13、税务登记证号码：深国税登字440300734156151号
深地税字440300734156151号
14、通讯地址：深圳市罗湖区深圳发展中心大厦6、7楼
15、联系电话：0755-82293496
二、信息披露义务人及实际控制人介绍
（一）信息披露义务人简介
信息披露义务人于2001年12月25日注册成立，注册资本5亿元人民币，业务经营范围为：投资与投资策划及信息咨询；资产管理与经营、租赁；物业开发与经营、管理等。根据中国长城资产管理公司的批复，在以深圳市国盛投资控股有限公司为主体的基础上，把深圳市高发投资控股有限公司股权以增资方式注入，在原注册资本31579万元的基础上，增资到5亿元人民币（目前实收资本为47637万元），成立深圳长城国盛投资控有限公司，形成总公司在全国的两个资本金投资运作平台之一。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人简介
控股股东与收购人之间控股关系：
中国长城资产管理公司系经国务院批准设立的、由财政部全额拨款的四家国有资产管理公司之一，注册资本100亿元人民币，是经国务院批准，为处置国有商业银行不良资产，化解金融风险，支持国有企业改革，而组建的具有独立法人资格的国有独资非银行的新型金融企业。经国家财政部、人民银行批准，公司在全国各省（市、自治区）设有30个办事处，与当地四大国有银行省级分行平级。
（三）信息披露义务人合法经营情况
1、信息披露义务人近五年来没有受过任何行政处罚、刑事处罚；
2、信息披露义务人没有涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁；
3、信息披露义务人没有到期未清偿的数额较大债务；
4、信息披露义务人最近3年没有重大违法行为，也不存在涉嫌重大违法行为的情况；
5、信息披露义务人最近3年没有严重的证券市场失信行为。
（四）信息披露义务人高级管理人员情况
深圳长城国盛投资控股有限公司相关高级管理人员基本情况如下：
长期居是否取得其他国家
姓名职务国籍住地或地区居留权
汪兴益董事长中国北京否
陈建新副董事长中国深圳否
张范全副总经理、党委委员中国深圳否
王彤董事中国北京否
王文兵董事中国北京否
孟晓东监事会主席中国深圳否
上述人员在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。
第二节权益变动决定及持股目的
本次权益变动行为，实为同一控制人之间的权益变动。中国长城资产管理公司已经履行了内部决策和批准程序，同意深圳长城国盛投资控股有限公司受让中国长城资产管理公司持有的攀渝钛业43，904，744.00股的股份。
中国长城资产管理公司和深圳长城国盛投资控股有限公司2006年12月29日签订了《股份转让协议》，中国长城资产管理公司同意将其持有的攀渝钛业43，904，744.00股的股份通过协议转让方式转让给深圳长城国盛投资控股有限公司，深圳长城国盛投资控股有限公司成为攀渝钛业第二大股东。
第三节权益变动方式
一、股份转让协议
2006年12月29日，中国长城资产管理公司和深圳长城国盛投资控股有限公司了《股份转让协议》，该协议的主要内容如下：
1、协议各方：
受让方：深圳长城国盛投资控股有限公司
出让方：中国长城资产管理公司
出让方代理人：中国长城资产管理公司重庆办事处
2、转让股份及价格
深圳长城国盛投资控股有限公司受让中国长城资产管理公司持有的攀渝钛业43，904，744.00股的股份，占总股本的23.5％，为国家股。中国长城资产管理公司同意确定转让价格为每股3.27元，转让价款为143，568，512.88元。
3、支付方式
深圳长城国盛投资控股有限公司自《股份转让协议》协议签订并生效之日起三个工作日内，支付股份转让价款143，568，512.88元。
4、合同生效条件
经各方签字盖章签署后，并经有关政府部门批准之日起（如需要）生效。
二、股份托管协议
1、协议各方：
委托方：中国长城资产管理公司（以下简称“甲方”）
代理人：中国长城资产管理公司重庆办事处
受托方：深圳长城国盛投资控股有限公司
2、协议内容（见第十一节备查文件三）
3、合同生效条件
自双方签字盖章之日起生效。
第四节资金来源
深圳长城国盛投资控股有限公司本次为取得攀渝钛业43，904，744.00股股份所支付的资金总额143，568，512.88元全部来自深圳长城国盛投资控股有限公司的自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及上市公司关联方的情况。
第五节后续计划
深圳长城国盛投资控股有限公司受让中国长城资产管理公司持有的攀渝钛业43，904，744.00股的股份后，将继续遵守所作出的禁售承诺：“所持有的股份，在全体非流通股东所持有的股份自获得上市之日起，在12个月内不得上市交易或转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌出售的股份，出售数量占攀渝钛业股份总额的比例在12个月不得超过5%；在24个月内不得超过10%；通过证券交易所出售的股份数量，每达到攀渝钛业股份总数1%，自该事实发生之日起2个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。”
一、对攀渝钛业主营业务的改变或调整
截至本报告书签署日，深圳长城国盛投资控股有限公司暂无在未来12个月内改变攀渝钛业目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
二、对攀渝钛业重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，深圳长城国盛投资控股有限公司暂无在未来12个月内对攀渝钛业的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无购买或置换资产的明确重组计划。
三、对攀渝钛业章程的修改以及对董事、监事或者高级管理人员组成的改变
鉴于在本次收购完成后，对于本次受让的攀渝钛业43，904，744.00股股份，深圳长城国盛投资控股有限公司将继续遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；深圳长城国盛投资控股有限公司将在遵照证监会、深交所等有关规定的前提下修改公司《章程》以及改选攀渝钛业董事、监事、高级管理人员组成的安排。截至本报告书签署日，暂无相关改选方案。
四、对攀渝钛业现有员工聘用计划的改变
截至本报告书签署日，深圳长城国盛投资控股有限公司暂无在此次权益变动完成后对攀渝钛业现有的员工聘用计划作重大变动的计划。
五、对攀渝钛业分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，深圳长城国盛投资控股有限公司暂无修改攀渝钛业分红政策的计划。
六、其他对攀渝钛业业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，深圳长城国盛投资控股有限公司暂无其他对攀渝钛业业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对攀渝钛业独立性的影响
1、本次权益变动完成后，深圳长城国盛投资控股有限公司成为攀渝钛业的第二大股东，其与攀渝钛业之间仍将保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立。
2、本次权益变动对攀渝钛业的独立经营能力无实质性影响，本次权益变动完成后，攀渝钛业仍将在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立。
二、关于关联交易和同业竞争
截至本报告书签署之日，深圳长城国盛投资控股有限公司及其关联方与攀渝钛业不存在关联交易。若今后深圳长城国盛投资控股有限公司与攀渝钛业产生关联交易，深圳长城国盛投资控股有限公司将严格依据中华人民共和国关于关联交易的有关法律、法规的规定，规范关联交易。
三、深圳长城国盛投资控股有限公司承诺采取必要措施，保证未来在中国法律要求的范围内不会与攀渝钛业形成同业竞争。
第七节与上市公司之间的重大交易
本信息披露义务人及负责人、董事在报告日前24个月内，没有与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在提交本报告书之日（2006年12月29日）前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖攀渝钛业股票的行为。
第九节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人近三年有关财务资料如下（详见第十一节备查文件四）：
（金额：元）
项目2004年度2005年度2006年度
总资产320，817，750.59320，706，130.21491，199，759.85
所有者权益319，256，178.65320，121，353.19490，924，527.72
利润总额1，464，351.275，144，124.321，124，2056.85
资产负债率0.5%0.2%0.06%
注：2006年经信息披露义务人股东会批准，中国长城资产管理公司增资184，210，000.00元，信息披露义务人的注册资本由原来的315，790，000.00元增为5亿元人民币。
第十节其他重大事项
截止本报告签署之日，本公司不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。
信息披露义务人申明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳长城国盛投资控股有限公司
法定代表人：陈建新
2006年12月29日
第十一节备查文件
一、信息披露义务人的工商营业执照和税务登记证；
二、《股份转让协议》；
三、《股份托管协议》；
四、信息披露义务人近三年的会计决算报告；
五、其他有关资料。
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称：攀钢集团重庆钛业股份有限公司
上市公司住所地：重庆市巴南区走马二村51号
上市公司股票简称：攀渝钛业
股票代码：000515
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：深圳长城国盛投资控股有限公司
信息披露义务人注册地：深圳市
拥有权益的股份数量变化：
增加□减少□不变，但持股人发生变化√
有无一致行动人有□无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
是□否√
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
是□否√
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上。（回答“是”，请注明公司家数）
是□否√
信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权。（回答“是”，请注明公司家数）
是□否√
权益变动方式（可多选）
通过证券交易所的集中交易协议转让√
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
取得上市公司发行的新股□
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例：
持股数量：0
持股比例：0
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例：
变动数量：43，904，744.00股
变动比例：23.5%
与上市公司之间是否存在持续关联交易：
是□否√
与上市公司之间是否存在同业竞争：
是□否√
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持：
是□否√
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票：
是□否√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形：
是□否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件：
是√否□
是否已充分披露资金来源：
是√否□
是否披露后续计划：
是√否□
是否聘请财务顾问：
是□否√
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况：
是□否√进展情况：正在办理中
信息披露义务人是否声明放弃行使权益变动相关股份的表决权：
是□否√
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：深圳长城国盛投资控股有限公司
法定代表人:陈建新
日期：2006年12月29日
